公司内部控制的研究_以中国平安保险公司为例_杨茜

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2015年1月

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公司内部控制的研究

——以中国平安保险公司为例

上海大学管理学院 杨茜

摘 要：西方关于上市公司内部控制的研究历史悠久，我国对于内部控制方面的研究虽然起步较晚，但在西方研究的基础上不断发展进步。在当今金融危机和竞争激烈的市场大环境下，经济活动日趋复杂，导致信息传递错误、投资行为被误导、经济秩序被扰乱、社会信用危机加剧等不良后果，这也促使更多公司开始注意内部控制的重要性。本文中的中国平安保险公司，是国内一家发展良好的保险业巨头，但由于缺乏有效的内部控制，集团负面问题与违规问题不断，极大地影响了企业的发展，更伤害了广大股民的权益。本文对中国平安的发展过程、高层情况、面问题与违规问题做出了详细的描述与全面的分析，并阐述了问题发生后市场的反映与监管部门所采取的措施，进而得出企业必须加强内部控制的启示。关键词：中国平安 负面问题 内部控制

中图分类号：F842 文献标识码：A 文章编号：1005-5800(2015)01(a)-051-03

1 中国平安简介

中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”，“公司”，“集团”)于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。成立至今，平安不过历经短短二十多年的发展，但如今，平安集团已拥有近54.9万名寿险销售人员和约20万名正式雇员。截至2014年9月30日，集团总资产达人民币385,950,000万元，归属母公司股东权益为人民币21,867,800万元。从保费收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司。

2 中国平安的负面问题

2.1 天价再融资引发的风波

2008年1月21日，平安披露了向不特定对象公开发行A 股方案，即拟公开增发不超过12亿股A 股，并发行不超过412亿元分离交易可转债。经测算，方案如获通过，公司初次募集资金将达到1400亿-1600亿元。对于这笔天价再融资，业内人士认为，中国平安之前深陷富通的投资之中，十分可能也十分需要一笔巨额资金来填补亏损。这算盘无疑打得很好，但市场却给了它沉重的回应：平安股票21日跌停，开盘98.21元，报收88.39元；22日再次跌停，报收79.55元；28日再度跌停，报收72.93元。1月21～28日，6个交易日累计跌幅达25.74%。从历史最高价149.28来看，平安的股价已遭腰斩。

然而平安高层仍旧不愿放弃该计划，2008年3月5日，股东大会如期举行。A 股8000名股东代表参加，结果显示获得92%赞成，这与之前市场一致唱衰的论调截然相反，中小股民情绪十分激动，引发大会现场一度混乱。

对于市场的反应以及富通投资的失利，平安高层似乎终

于意识到了自身存在的缺陷。虽然涉资千亿元的再融资方案获得通过，但随着市场及舆论的剧烈波动，天价融资方案最终以失败告终。失败不仅意味着平安集团在企业内部控制与风险管理上的失职，更意味着平安由于种种负面新闻缠身，会给广大股民带来负面的冲击。这些作为都不利于市场的健康发展，

也值得我们进一步探究与深思。2.2 万福生科事件

平安证券有限责任公司前身为1991年8月创立的平安保险证券业务部。2006年经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商；2011年券商分类评级中，首次被评为A 类AA 级证券公司，跻身国内证券行业最高评级券商行列。截至2011年12月31日，公司注册资本为人民币30亿元，净资产人民币71.33亿元，总资产人民币274.09亿元。

相对于平安集团的保险业务，平安证券无疑对集团的贡献有限，然而正是这个后天发展起来的平安证券却是个实打实的“问题青年”，为集团带来了无尽的烦恼。

比如目前曝光的几例知名涉嫌造假的上市项目，包括胜景山河、万福生科等皆为平安证券作为保荐机构在2010年底及2011年中将其保荐上市。并且同年平安保荐上市的34家公司当中，有8家在上市当年就立马发布了业绩预减，20家在年末仍旧处于破发状态，而2012年平安保荐的14家上市公司当中，也有过半数业绩变脸。市场几乎一致认为，平安证券是IPO 的

“包装黑手”

。在平安证券种种违规问题中，处罚力度之最，影响最大的非万福生科造假案莫属。万福生科股份有限公司是一家集粮食收储、大米和油脂加工、大米淀粉糖和蛋白粉系列产品生产销售及科研开发为一体的省级农业产业化龙头企业、省级高新技术企业。2011年9月27日，其登陆A 股市场，保荐机构正是平安证券。

网络出版时间：2015-02-12 13:54

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2012年9月15日，因万福生科涉嫌违反有关证券法律法规，湖南监管局决定于2012年9月17日起对公司进行立案稽查。一个月之后，万福生科公开宣称公司在2012年半年报中，虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元。前述数据金额较大，且导致公司2012年上半年财务报告盈亏方向发生变化，情节严重，年末，深交所决定对上市公司及相关当事人予以公开谴责。

2013年3月2日，万福生科再次发布公告，承认其2008～2011年期间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右，与公司先前披露的相关财务数据存在重大差异。

依据法律规定，在证监局对万福生科行政处罚后，符合以下买入或持有万福生科股票的股民，可以获得赔偿；即便如此，万福生科股票的下跌仍然使许多股民损失巨大，股民的利益不能得到很好的维护，从根本上看，最直接的受害者依旧是广大投资者。

然而，在万福生科全面造假上市的过程中，其保荐机构平安证券一直保持“沉默”。事发后，平安证券却又以一种不知情的被蒙蔽的 “受害者”身份出现，然而市场却没把平安证券与广大股民同归为受害者。在此次事故中，平安证券作为保荐机构却未尽的主要职责有：一是对申报材料进行内核，并出具内核意见；二是证监会审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见。显而易见，平安证券在万福生科事件中所扮演的，是实实在在的“帮凶”。

案件曝光后，证监会对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，共计7650万元，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐相关代表和负责人处以罚款，撤销从业资格，采取终身证券市场禁入措施。平安证券不但接受了7650万元的罚款，更于5月10日宣布出资3亿元成立万福生科投资者利益补偿专项基金。3亿元为平安证券和万福生科双方共同承担，由平安证券先行垫付，赔偿结束后将所承担部分款项支付给平安证券。随后，在2013年7月，证监会公布了2013年证券公司分类评级结果，其中平安证券由2012年的A 类下调为C 类。

3 平安问题引发的思考

3.1 融资事件引发的思考

2008年上半年，A 股市场出现暴跌走势。而究其原因，当然是内外交困的结果。次贷危机影响的扩大化，这是A 股暴跌的外因所在，但从内因来看，中国平安的巨额再融资计划的出台，无疑是造成A 股暴跌的最直接原因。从时机来看，正值A 股市场内外交困之际，巨额融资计划的出台，给了A 股市场致命

的一击。这分明是置投资者死活于不顾的行为。而从融资金额来看，

高达1600亿元的巨额融资，这在中国股市的历史上是前所未有的，是中国股市所难以承受之重。

相较于暴跌的股价与股民的愤怒，平安CEO 马明哲在接受采访时表示“我们一直在不断反思”。可是股民的损失，市场的重创如何能靠轻描淡写的一句反思就弥补过来呢？对于该再融资事件的失败，我们在批评之外，也应该学会从中吸取经验和教训：第一，上市公司在进行再融资时，要根据市场的状况，审慎考虑再融资的时机。第二，再融资应该融多少，这里面不仅有利益的“度”的问题。应该说，上市公司再融资主要根据公司拟定的使用项目的资金需要量来确定。第三，再融资方案是否超出市场成熟能力？其规模的确定也要考虑到投资者的利益和股市的健康发展。3.2 万福生科事件引发的思考

万福生科上市前三年及上市当年的报表中有一半营业收入以及80%以上的净利润是虚增的。造假方式从虚构采购到虚构销售，甚至有虚增现金流等一系列造假行为。保荐机构和保荐代表人如果说自己毫不知情，显然不可能。在万福生科这个项目上，平安证券的诚信度与保荐代表人的职业操守值得怀疑。

相关人士称，平安证券保荐项目屡屡出事，昭示着该公司投行部门为了追求项目数量、高效率的运行模式存在严重质控漏洞，这也反映了平安在企业内部控制上仍然有极大的缺陷。忽视风控管理的激进模式在帮助公司飞速发展的同时，也不可避免地带来了成堆问题，正是因为项目的执行者存在经验和能力的缺陷，内控环境存在不足，对质量的把控相对薄弱，才为企业卷入多起上市造假案埋下了祸根。

4 研究结论与启示

4.1 研究结论

中国平安一直力图在社会中尽到道德责任与慈善责任，将企业的核心价值观贯彻在环境、教育、红十字、社群等公益事业中，也因此获得广泛的社会褒奖。然而，这样一个光鲜耀眼的企业却被负面问题和违规问题缠身，这不由得引发了我们对该企业的深思，究竟是什么原因，才给企业带来了这么大的损害？通过对中国平安这一系列问题的研究，可以得到如下的结论。

(1)中国平安的领导高层，尤其是以马明哲为首的高管团队相对专制，投资风格激进，往往只看见利润却忽视风险，这使得平安的内部控制发挥力度远远不够。

(2)中国平安多年在国内一帆风顺，让自身忽视了风险的存在，无限制的混业经营和跨国扩张，特别是盲目在海外金融市场上的投资终将导致悲惨的结局。

(3)外部监管的缺失，平安集团一直以来受到国家各项政