公司治理制度

公司治理制度

饶志辉

组织结构设计中有两个重要参数：管理层级和管理跨度。管理跨度最佳的是一个人可以管5~7人，5~7人管25~49人。对于高管人员来说，管到10个人就已经很多了。所谓扁平化，主要思想就是减少层级，尽可能做到利用计算机的帮助，使得一个人可以直接管更多人，扩大管理跨度。

一定要使决策权和决策所需要的信息对称。

只要股东和职业经理之间存在监督困难、信息不对称和利益不一致的问题，就必然出现经理人黑老板的公司治理问题。

体现在公司治理中就是用股权激励制度将经理人和老板的利益长期捆绑。

公司治理研究的理论基础主要由企业家理论、委托代理理论和产权理论构成，但同时契约理论、合作预期理论、人力资本理论和团队生产理论也对公司治理做出了各自的诠释。在具体设计企业制度时，我们要对这些理论进行综合应用，做到三个对等统一：剩余索取权和剩余控制权的对等统一；风险和收益的对等统一；激励和约束的对等统一。公司章程和股东协议都属于股东自治文件，都是股东章定权利的重要来源，也是公司控制权配置的重要武器。公司章程对于整个公司的股东、董事、监事、经理人都具有约束作用，而股东协议主要是约束签订协议的股东行为。

股东大会制度、董事会制度、信息披露制度、独立的外部审计制度和

公司控制权市场是对经理人的约束和控制，起到基本防范作用；对经理人的股权激励制度则是通过股权激励的方式起到关键的约束作用。在上市公司的董事会中都会建立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、执行委员会。董事会成员引入独立董事。

对于我国企业来讲，企业刚开始成立时一般没有董事会，当企业想要在资本市场上进行投融资，或者是企业从“人管人”到“制度管人”的转变时，这时候就需要一个董事会。建议是，最先建立一个股东代表性董事会，股东们组建熟悉董事会制度的运作规律；上市后，将董事会演变为管理型董事会；上市一段时间后，股权不再集中，而且公司的各种管理制度也比较规范了，这时就必须将管理型董事会演变为治理型董事会。

如果公司5年乃至10年之内只做实业，不考虑股权融资和资本运作的话，股东会、董事会、管理委员会三会合一是一个合理的低成本选择。

为了确保委员会的建设和提高董事会的效率，董事会规模以8~15人为宜，建议9~11人是比较适宜的。证监会要求自2003年开始上市公司独立董事人数要占1/3，于是大多数上市公司的人数恰好满足证监会的要求。外部董事和内部董事的比例应为3：1或更高的比例。

我们对董事会会议次数的建议是每年4~7次。其中，每个季度一次常规董事会，年度股东大会之后，再召开一次年度董事会，还有两次会议留给突发事件。

我们的建议是：如果是一家上市公司，那么不但要按照证监会监管的

要求建立董事会制度的“形”，而且还要追求董事会制度的“神”，建立高效的董事会；如果是一家非上市公司，那么，从成长阶段开始，就要注意应用董事会制度的“形”。一旦到了成熟阶段的大型企业和巨型企业，最好将董事会制度的“形”和“神”一块应用，至少也得全方位地应用董事会制度的“形”。

对于非上市的企业，尤其是非上市的民营企业，可以参照构建高效董事会的思想，在现实中创造性地应用，打造企业的所有权能力和治理能力。具体做法是，一定要以股东为中心构建治理结构，股东兼做CEO，利用董事会外脑的力量和CEO办公室决策辅助和监督辅助的作用，由大股东直接进行决策和监督。

股权激励对象主要是以下3种人：现有骨干；过去功臣；未来人才。任何一家公司在实施股权激励的时候，激励对象都会考虑董事会成员、高管人员和核心骨干员工。赠予过去功臣金色降落伞。为未来人才设计成长金台阶。在做股权激励的时候，老板一定要考虑未来10年的资本战略。未来人才包括3种人：第一种是现在不在公司，随着公司发展需要引进的；第二种是现在就是激励对象，但是由于职位低、贡献小而获得的股权激励额度小，但是未来如果他们成长起来，成为公司主要的经理人，那么需要追加股权激励的额度；第三种是刚到公司，属于公司未来“苗子”类型的人，现在是不用给股权激励的，但是未来他们成为公司的中流砥柱时，肯定是要给。

企业进行股权激励的方案设计中必须包含或体现以下6个方面的内容：一定要有业绩考核；一定要花点钱来买；一定要考虑经理人的风

险承受能力；一定要体现递延性报酬特征；报酬结构一定要合理；一定要有退出机制。

股权激励的基本模式概括为9种：股票期权、期股、业绩股票、干股、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、延期支付和员工持股计划。

一般来说，具体设计一个股权激励方案的逻辑是：首先，根据企业的行业特性、发展阶段、股权属性和未来的资本战略提炼出企业的需求；其次，7步最关键的步骤：“定对象——定模式——定业绩——定数量——定价格——定来源——定时间”；最后，形成三份重要的文件：股权激励合同、股权激励实施方案和业绩考核书。其中股权激励实施方案和业绩考核书作为股权激励合同的附件，具有同等的法律效应。股权激励是为了实现以下4个目的：①利益捆绑。将经理人、股东、公司的利益长期捆绑起来。②风险和收益对等。③激励和约束对等。

④留住人才、激励人才和吸引人才。