国有商业银行公司治理制度研究

国有商业银行公司治理制度研究
摘要：金融是一国经济的核心，国有商业银行在我国金融体系中具有举足轻重的地位。

国有商业银行的高效、稳健发展需要有完善的公司治理机制。

目前我国国有商业银行改革还不尽完善，对于公司治理机制的改革还需进一步深入。

本文从我国国有商业银行公司治理现状出发，通过对其问题进行分析，积极探索完善国有银行公司治理的一些措施和建议，以促进我国商业银行高效、健康、有序的发展，增强在国际上的竞争力，以迎接全球经济的挑战。

关键词：国有商业银行；公司治理；现状；制度研究
良好的公司治理结构是商业银行风险防范的基础，是金融体系安全运行的基本保障。

巴塞尔委员会指出，”有效的公司治理是获得和维持公众对银行体系信任和信息的基础，这是银行业乃至整个经济体系稳健运行的关键所在”。

我国从2003年开始了以完善公司治理为核心的国有银行股份制改革。

到目前为止，四大国有银行均已实施了股份制改革，初步建立了相对规范的公司治理架构，资本充足率有所提高，资产质量有所改善，盈利能力和风险控制能力有所增强。

但是，我国银行业改革任重道远,国有商业银行治理机制还存在许多现实的问题，真正建立起有效的公司治理机制对整个中国经济金融的发展将具有重要的战略意义。

一、我国国有商业银行公司治理现状分析
（一）呈现严重的软预算约束问题
商业银行软预算约束的形成既有一般的原因，也有在不同经济体
制下的特殊形成机理。

就商业银行软预算约束形成的一般机理而言，主要因为现代银行业是吸收存款、发放贷款的特殊企业，因而某些银行业务，如吸收存款、提供清算服务的业务确实具有”准公共产品”的性质，政府有支持的倾向。

就中国而言，我国商业银行在经济转轨过程中扮演着双重角色，既是软预算约束体，同时也是国有企业软预算约束的支持体。

由于在向市场经济转轨中，中国出现了”弱财政”与”强金融”的反差，政府在财政控制力量不断弱化，在财政作为国有企业软预算约束支持体难以为继的情况下，政府强化了对国有商业银行的控制，以便向政府偏好的企业和产业提供金融支持。

因此，中国商业银行发展呈现明显的软预算特征，即当商业银行资不抵债时，外部组织通过非市场化手段给予商业银行流动性支持，从而避免破产清算。

这种软预算约束问题普遍存在，而不仅是国有银行。

（二）内部治理机制存在缺陷
1、委托代理链条过长。

我国国有商业银行与一般企业不同的是委托代理链过长，国有银行是按行政区划和政府层级序列层层设置分支机构的，是典型的分支行制的科层结构。

从初始委托人到最终代理人要经过总行、一级分行、二级分行、支行和网点，层层委托的结果是产生许多中间委托人。

中间委托人的双重身份客观上又造成企业激励约束机制功能弱化，也使公司委托代理问题多样化。

由于中间委托人只拥有剩余控制权而无剩余索取权，所以他们没有足够动力去监督约束下级代理人，甚至还有可能为了自身利益而采取
机会主义行为，从而损害最终委托人的利益。

因此，在国有银行内部代理关系中，”代理风险”与”委托风险”并存。

代理风险主要表现为代理人为追求自身的效用最大化而采取机会主义行为而导
致的”逆向选择”和”道德风险”等问题。

而委托风险表现在以下几方面：一是未能很好的发挥委托人对代理人的监督约束和激励作用，导致其下级代理人有更多机会不去采取实现初始委托人效用最大化的行动，甚至采取机会主义行为去损害银行的利益；二是由于中间委托人与最终委托人的目标函数不一致，委托人为了实现自身效用最大化，直接采取损害银行利益的机会主义行为；三是中间委托人和代理人可能存在”共谋”行为。

由于二者都没有剩余索取权，二者就有”共谋”取得自身利益，从而损害银行利益的动机和可能。

正是由于存在多重委托风险和代理风险，才使得国有银行代理效率低下，代理成本过高。

每一层委托代理关系中，都存在委托人与代理人之间的信息不对称、目标不一致等问题。

委托代理链长越长，风险越多，成本越大。

2、内部人控制问题严重。

内部人指的是银行的高级管理层，内部人控制是指银行高管层在银行中掌握了非常多的控制权和信息
优势，他们更多的是代表其自身的利益而非股东的利益来经营银行。

当产权所有者利益和控制人利益发生冲突时，掌握控制权的高管（特别是经理人员）更容易与职工发生”共谋”，出现”内部人控制”，造成国有资产的大量流失。

内部人控制会出现扭曲现象，
因为内部人代表的是他们自身的利益而非所有者的利益，因而通常倾向于高管层的偏好，而不是所有者的偏好。

由于所有者缺位，并且经理在企业中的利益相关度不大，经营自主权就会产生许多代理问题，如利润转移和利润侵蚀，其主要表现是内部人控制现象及其造成的效率损失与资产流失越来越严重。

3、激励机制和薪酬不合理。

商业银行激励机制主要包括职务晋升、薪酬、各种福利以及精神激励，但工资机制比较僵化，长期薪酬激励机制在法律和政策方面基本是空白，在激励机制创新方面缺乏相应的政策与法律保障。

此外，高管层的薪酬与银行的经营水平相脱节．甚至出现经营越差的银行其高管的收入反而更高。

并且高管与员工的薪酬差距也在拉大，高管的收入增幅远远大于员工的收入增幅。

（三）外部治理环境不完善
1、市场机制未能有效发挥作用。

当前，在我国国有银行所处的外部环境中，市场竞争机制并未得以有效渗透并发挥效能。

由于国家的政策保护和市场的垄断地位，使得国有银行并不容易感受到市场的竞争压力，同时国有银行也没有足够大的激励约束机制及时对市场压力做出灵敏的反映。

即使在经营管理不善产生后果的事后，银行经理层和员工也并不容易受到外部市场的替代、控制的压力，而主要是接受上级行政主管部门的行政压力。

另外，由于国有银行巨大的资产规模以及并购所引致的巨大成本，国有银行的经营者根本不用考虑来自兼并收购或敌意接管等方面的压力，所以在这里市
场发挥不了作用。

2、社会信用建设落后。

改革开放以来，信用建设没有得到充分的重视，信用缺失已成为制约我国经济发展的重要因素之一，严重阻碍了市场经济的进一步深化。

信用缺失对商业银行的突出影响就是企业逃、废债问题，已经影响到了银行的日常经营和生存。

一方面，信用缺失会导致信贷成本加大以及银行过度防范风险引起逆向选择，从而阻碍银行信贷业务的正常进行；另一方面也导致客户道德风险的产生，由于银行无法明确评价各个客户的信用，无法对信用差的客户收取较高的管理费用，客户就会由此选择对己有利而有损于银行的行为，如骗贷、套贷，或假借兼并、破产和转换经营机制等方法向银行贷款。

如此致使银行资产损失惨重，不良货款上升，不仅增大了金融风险，而且还迫使作为最后贷款人的中央银行增加货币供应，影响货币政策的稳定。

三、完善国有商业银行公司治理的建议
公司治理结构对商业银行健康稳定发展有着重大影响，要建立完善有效的公司治理制度，就必须从我国的实际情况出发，按照现代企业制度的内在要求，借鉴国外的实践经验，完善我国商业银行的公司治理结构。

（一）减少委托代理层次,降低代理成本
降低多重委托代理关系下的代理成本,首先可以通过组织结构的扁平化，减少代理层次来实现。

一方面要打破按行政区划设置网点的旧规，逐步撤并规模效益不理想的营业机构，另一方面根据管理
幅度与层次的关系，逐步扩大上级行直接管理的幅度，从而减少管理层次。

如有条件的基层网点，随着规模的扩大和业务功能的完善，可以逐渐改造成单点式支行(没有下属网点的支行)，直接接受分行的领导，也能达到减少管理层次的效果。

这两种方法都能减少代理费用，但只要现行的分支行体制不改变，代理费用不可能通过这种方式得到大幅度降低。

其次, 可以利用it技术，提高信息传递效率，减少信息传递环节。

如果能充分利用现有信息技术，特别是网络技术，突破传统的信息传播路径，减少中间环节，在物理层次不减少的情况下，也会降低代理费用，不仅包括时间的节约，重要的是削弱了中间委托人(也是信息传递人)的机会主义倾向。

能有效地降低长长委托代理链条下的”委托风险”和”代理风险”。

借鉴公文直发功能，我国国有商业银行可以利用覆盖全行的网络视频系统，实现全行各级机构在同一时间参加总行召开的重要会议，而不必层层开会、层层传达，从而有效减少传导层次，降低代理成本。

（二）完善商业银行内部权力制衡机制
孟德斯鸠曾经说:”一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验”，”要防止滥用权力，就必须以权力制约权力。

”随着银行公司治理的研究深入到微观层面，许多研究集中于银行的组织机构的法律关系。

如何建立并实施应用公司治理中的决策权、执行权和监督权的”三权分立，相互制衡”，将是评价银行公司治
理有效与否的重要标准。

1、完善股东大会法律制度。

为了对控股股东进行规范和限制，平衡大股东和中小股东的利益分配，切实保护中小股利益，根据分权与制衡的原则，在股东大会法律制度应当注意以下几个问题：（1）完善股东累积投票权制度，有效地保障少数股东将代表其利益和意志的代理人送入董事会或监事会，在一定程度上平衡了大小股东之间的利益关系，对实现股东利益平衡起到最切实的保障作用。

（2）增设控股股东表决权限制条款，即控股股东在为自己的利益行使表决权时，不得对银行和其他股东的利益进行不正当的侵害。

通过法律或章程规定对控股股东的表决权予以限制，可以有效地保护中小股东权益。

（3）对股东恶意行使股权做出法律限制。

保护中小股东利益并不意味对大股东利益的排斥，如果恶意股东利用手中的少量股权，滥用其查阅权和质询权，致使银行所特有的商业信息和秘密将得不到保障，同样会受到法律的限制。

2、建立规范的董事会制度。

董事会在银行的治理结构中处于核心地位。

公司治理实践表明，一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会能够给银行带来长远的效益。

因此，在股份制改造的基础上，我国商业银行应尽快建立规范的董事会制度。

这主要包括：（1）建立和健全董事提名机制，保证股东会在董事任免上的决定作用。

在决定董事会成员时，应注意选聘素质较好的人员担任董事；（2）优化董事会结构。

我国商业银行应借鉴国外商业银行的经验，并按照中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》的要求，在保证相当比例内部董事的基础上，设立不少于两名的独立董事，且这些独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉。

独立董事对董事会讨论事项，应当尤其关注重大关联交易、利润分配方案、高级管理层成员的聘任、可能造成商业银行重大损失的事项等，保护股东和其他利害相关者的利益，确保银行的规范运作。

总而言之，就是要改善董事会结构，强化董事会的监督机制和约束机制，形成外部董事和内部董事相结合的良好局面，充分发挥董事会的作用；（3）建立规范的董事会办事机构。

要按照现代股份制商业银行的要求在董事会下规范设立执行委员会、资产负债委员会、人事委员会等专业委员会，并通过这些专业委员会收集信息、调查研究、提出建议。

这样才能充分发挥集体优势，保证董事会决策的独立性和科学性。

3、明确监事会的监督核心，确保监事会真正到位。

监事会是与董事会并列的监督机构，其监督对象不仅要包括银行的具体管理活动，更重要的是对董事会和高级管理层进行监督。

首先，强化对权力制约，加强对董事会、高级管理层履行职责以及董事和高管人员履职及情况的监督。

其次，加强对财务活动的监督，保证财务活动的真实稳健。

最后，关注本行的重大决策、风险管理和内部控制，加强对内审部门的工作指导。

（三）改善公司外部治理环境
1、构建市场竞争环境，完善市场约束机制。

竞争是企业机制改善，效益提高的最根本的保证条件。

竞争不保证每家企业都能生存，
但能保证最有效益的企业得到发展。

要深化我国国有银行的改革，应对外来的挑战，整合重构我国银行业的市场结构和公司治理结构，引入更有力的竞争是重要的切入点。

所以完善我国银行业的市场准入和退出机制，加快利率市场化改革的步伐，减少政府对商业银行具体业务的行政干预，切实改变中央银行的监管方法，落实国有银行的经营自主权，是保障资本市场自由竞争的必要途径。

2、建设良性信用环境，培育健康信用文化。

银行信用是银行的生命，目前失信问题是经济改革中最为突出的问题之一，也是国有银行出现巨额不良资产的重要原因，因此，不解决商业银行的信用问题将无法进一步推进国有银行公司治理结构改革。

3、健全具体监管制度。

增强监管机构的独立性，以保证监管行为的公正。

并加强对监管工作人员的监督与约束，建立对监管机构的监管机制。

努力转变监管理念，完善监管机制，注重公司的风险控制，将防范和化解风险作为商业银行监管的根本宗旨。

（四）建立有效的激励机制
有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。

为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分
配新机制。

此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。

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作者简介：李纯（1984-），汉族，河南南阳人，郑州大学法学院2009级硕士研究生，主要研究方向：经济法学。