顺丰控股借壳鼎泰新材上市 案例分析

顺丰控股借壳鼎泰新材上市案例分析摘要随着市场经济的发展，以资本导向为中心的资本运作为企业改革和发展提供了新的契机和方式。

企业是资本的载体，资本是企业的血液。

在资本运作的背后，隐含着资本权力和利益的分割与较量。

因此，只有搞好资本运作，提高资本运作的效率和效益，才能不断增加资本积累，获得企业资本价值最大化，使企业充满活力。

在我国股票发行实行核准制的制度框架下，借壳上市在为市场初始参与者带来巨大财富的同时，也给资本市场带来了不容忽视的风险和隐患。

一些公司成功上市后，失去了发展的动力，不务主业，壳资源炒作盛行，大股东违规减持套现，资金脱实向虚，这些行为破坏了中国证券市场的健康、平稳发展。

管理层需要完善政策，加快股票发行制度改革，推进实行注册制的步伐，从而促使中国的资本市场能够走上更好、更稳、更良性的发展轨道。

中国资本市场还存在着不少缺陷，如由于IPO实行核准制，上市公司数量供给与市场资金量的供给严重不对称，导致公司股价估值高，市盈率高等情况，再加上监管力度的不到位，个别上市公司可以过度融资、低成本再融资、股权融资、质押贷款，通过操控资产价格形成有利于自身发展的环境等。

关键词：资本市场缺陷；企业融资难；借壳上市目录摘要 (1)第一章概述 (1)1.1 借壳公司：顺丰集团 (1)1.2卖壳公司：鼎泰新材---------顺丰控股股票代码：002352 (2)第二章借壳过程 (3)2.1交易背景 (3)2.2借壳动因 (4)2.3借壳流程 (5)2.4交易性质 (7)2.5借壳结果 (7)第三章问题与隐患 (8)3.1出现投机炒作的问题 (9)3.2资产规模出现非正常的膨胀 (9)3.3缺乏完善的制度 (10)3.4借壳上市削弱现有退市制度 (10)3.5壳泡沫阻碍市场化并购 (10)第四章总结思考 (11)4.1对顺丰借壳的市场性总结 (11)4.2自我思考 (12)第一章概述1.1 借壳公司：顺丰集团顺丰集团是由深圳市泰海投资有限公司和顺丰速运（集团）有限公司合资组建的民营航空货运公司，主运营基地设在深圳宝安国际机场。

顺丰航空有限公司直接为顺丰速运（集团）有限公司（以下简称顺丰集团）的航空快递运输业务服务。

顺丰集团是一家成立于1993年3月的港资速运企业，主要经营国际、国内快递及报关、报检等业务。

长期以来，顺丰集团专注于满足市场需求，不断拓宽服务区域，逐步搭建起立足华南，拱连华东、华北，拓展华中的战略网络格局，为客户提供快速安全的速运服务。

目前，顺丰集团快递服务网络覆盖全国除青海、西藏以外的32个省市区和港澳台，是目前国内业务量最大的民营速运企业。

包机和机腹舱是顺丰集团主要的航空运输手段。

目前共包用9架全货运飞机和530多个客机航班的机腹舱。

08年顺丰集团航空快件运输量16.5万吨，同比2007年增长47.3%。

其中包机载量6.95万吨，机腹舱载量9.55万吨。

自2004年迄今的4年间，顺丰集团航空业务增长幅度年均高达70％。

随着业务的快速发展，顺丰集团现有包机和机腹舱资源已不能满足快递运输需求，因此在国家对民营航空进入门槛调高以及金融风暴等不利因素增多的情况下，顺丰集团逆势主导成立顺丰航空公司，以不断加强核心竞争力，力图依靠强大的自有网络、高效的运营速度和优质的客户服务，将“顺丰”塑造成中国民族速运业的“领先品牌”，为民族速运业的发展做出自己的贡献，并逐步拓展国际市场，成为最值得信赖和尊敬的速运公司。

1.2卖壳公司：鼎泰新材---------顺丰控股股票代码：002352经营范围是生产、销售新型高耐腐蚀稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线及普通镀锌钢丝、钢绞线、钢芯铝绞线、电力金具、金属制品、建筑材料；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、出口稀土锌铝合金镀层钢丝系列产品、工业高颈法兰、标准钢钉、冷藏汽车、异型焊管；交通安全设施产品制造、安装。

公司主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线。

在2016年9月29日停牌，于2016年10月12日复牌。

顺丰控股是指于上市的顺丰快递，2017年2月24日其正式亮相资本市场，顺丰在资本市场刚露面就被追捧为市值第一大快递公司，顺丰的上市标志着快递业发展到新的阶段。

2019年5月，顺丰控股发布4月快递服务业务经营简报：4月，速运物流业务营收77.22亿元，同比增加11.35%；业务量为3.25亿票，同比增长6.56%；单票收入为23.76元，同比增长4.49%。

此外，顺丰控股4月供应链业务营收4.25亿元。

第二章借壳过程2.1交易背景上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，鼎泰新材这个上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。

近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。

我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。

受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4028.10万元、2412.44万元和2513.06万元，整体呈现快速下滑趋势。

在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于以上情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

快递行业发展前景广阔，通过本次交易，上市公司将转型为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。

2015年，我国快递市场业务量达到206.67亿件，业务收入达到2769.60亿元，分别比上年增长48.0%和35.4%，目前我国已成为全球最大的快递市场。

此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。

随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。

根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发【2015】61号）提出的发展目标，到2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8000亿元。

2.2借壳动因2.2.1缩短上市时间民营快递公司通过首次公开募股发行股票上市，需要经历一系列繁琐的改制、审批、登记、资产评估、路演、公开发行等程序。

一般需要1-3年时间。

通过借壳上市，就可以避免和減少许多程序。

借壳上市因此而成为民营快递公司在短期内实现上市的捷径。

2.2.2拓宽融资渠道民营快递公司依靠银行贷款会使企业负债过重，财务成本过高，从而影响企业的盈利水平和自身发展。

通过借壳上市，民营快递公司可根据自己的需要，向社会配售新股或增发新股，低成本地进行融资。

同时，借壳上市属于股权融资，能够改善资产负债结构，拓展企业融资渠道，有利于快递公司稳健发展。

2.2.3加快企业成长通过借壳上市企业可以较快地扩大生产规模，降低单位产品成本，节省管理费用，集中研发力量，实现规模经济效益。

通过借壳上市，民营快递公司还可以收购与自己处在同一产业链上的上市公司，获得对企业发展有益的资产或资源，实现资源互补，强强联合。

2.2.4扩大社会知名度借壳上市本身就具有较大的轰动效应，民营快递公司借壳上市，就是向市场显示其自身的实力和形象，等于做巨型广告，而且借壳后的企业名称或产品名称，将长期在交易牌上显示，在电视广播、报刊等媒体上转载，等于做长期免费广告。

因此，企业的知名度会大大提高，其无形资产也会迅速增加。

2.2.5寻求政策的优惠与支持在股票市场上融资不仅可以增加地方经济发展所需要的资金来源，而且也有利于扩大地方经济的知名度和影响力。

因此，地方政府往往鼓励和支持本地企业发行股票和公开上市对借壳上市企业，实行税收减免等政策扶持。

大量事实表明，相对于传统的信贷融资，民营企业借壳上市更容易获得政策的优惠与支持。

2.3借壳流程本次交易方案包括（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。

上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实施。

具体地，在资产置换方面，鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。

以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。

考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配方案的议案》拟进行的1634.45万元现金分红，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。

交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。

由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。

交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

在发行股份购买资产方面，经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差距为425亿元。

置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，同时根据2015年5月17日召开的年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。