经济法公司法(1)
经济法第三章公司法
第一节 公司概述
一、公司的概念 二、公司的种类
一、公司的概念
1. 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 2. 法律特征 （1）公司是企业（见图2-1）。
图2-1 公司与企业的关系
一、公司的概念
2. 法律特征 （2）公司是企业法人（见图2-2）。 （3）公司是依公司法设立的企业法人（见 图2-3）。
（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
二、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股 东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东身份的确认（见图2-11）。
我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。
二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
二、公司的种类
以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。
图2-9 上市公司与非上市公司
第二节 公司法概述
一、公司的权利能力和行为能力 二、公司章程 三、公司人格否认制度 四、股东权 五、公司股东会或者股东大会、
董事会决议瑕疵的救济
一、公司的权利能力和行为能力
二、公司的种类
以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。
经济法课件第3章公司法
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
教材P35
（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理
经济法与公司法
经济法与公司法经济法与公司法是指为了规范市场经济活动和维护公司运作秩序而制定的法律法规。
经济法主要调整和规范经济活动的法律体系，包括市场经济中的合同、公司、民事责任等方面的法律规定；而公司法则是一种专门针对公司组织形式和运作的法律，以维护公司的合法权益和利益相关人的利益，同时也为公司提供了一种法定的存在方式。
1. 经济法的基本原理经济法的基本原则包括平等自愿、公平竞争、自由选择和保护当事人合法权益。
首先，平等自愿原则指的是市场主体在市场经济活动中享有平等地位，并能够依法自愿地达成合同关系。
其次，公平竞争原则是指在市场经济中，各个经济主体应当遵循公平竞争的原则，不得采取垄断、不正当竞争等行为。
再者，自由选择原则强调市场主体在经济活动中享有自由选择的权利，包括选择交易对象、确定交易价格等。
最后，保护当事人合法权益原则要求经济活动的各方应当得到法律的保护，确保其合法权益不受侵犯。
2. 公司法的基本原则公司法的基本原则包括独立法人地位、股东限责、股份有限制和有效治理。
首先，公司法赋予公司独立法人地位，使公司能够以自己的名义行使权利和承担义务。
其次，股东限责原则是指股东只需承担其出资额的责任，不对公司债务承担无限连带责任。
再者，股份有限制原则是指公司股份的转让必须符合特定法律规定，不能任意自由转让。
最后，有效治理原则要求公司应当建立健全的治理结构，以确保公司的正常运作和各方利益的平衡。
3. 经济法与公司法的联系与区别经济法与公司法在一定程度上有联系与区别。
首先，两者都是为了规范市场经济活动而制定的法律法规，都涉及经济主体的权利和义务。
其次，经济法是一种综合性的法律体系，包括合同法、公司法、民法、商法等方面的规定，而公司法是经济法的一个重要组成部分，专门针对公司的组织形式和运作进行规范。
最后，公司法与经济法还存在一定的区别，主要表现在公司法是以公司为独立法人为基础，对公司运作和各方利益进行规范；而经济法则更侧重于调整和规范各种市场交易行为，保护市场主体的合法权益。
中级会计精讲班：经济法-第二章 公司法1-3节
本章考情分析本章是经济法的考试重点，历年考试中除特殊年份外都有主观题的考核，虽然理解难度不大，但记忆难度很大，需要在理解的基础上，归纳总结，对比记忆；本章主要难点集中在有限责任公司、股份有限公司。
本章历年所占分值在18分左右，2019年根据《公司法》修正案，调整股份公司收购本公司股份情形。
一、公司的概念和种类公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
【例题▪单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A【解析】分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。
二、公司法的概念与性质公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
三、公司法人财产权法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利。
股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、转移和支配公司的法人财产。
1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（＞1/2）通过。
3.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经济法教程(公司法)
第三节 股份有限公司
创立大会：在股款缴足后30日内召开，由发 起人在创立大会召开15日前通知认股人或予 以公告，大会应有代表1/2以上的认股人出 席方可举行。
创立大会作为股份有限公司成立前的决议机 关，有权决定公司成立前的重大事项。
五、国有独资公司
1、定义：国家授权投资的机构或者国家授权 的部门，单独投资设立的有限责任公司。
2、特征： 1）投资单一； 2）只适用某些行业； 3）组织机构按特殊程序建立。
五、国有独资公司
3、组织机构 （1）董事会成员为3-9人，设董事长1人。 董事会成员中应当有公司职工代表；
（2） 监事会成员不得少于五人，其中职工 代表的比例不得低于三分之一，具体比例由 公司章程规定。
四、清算：公司因某种原因终止时（合并与 分立除外），依照法律程序，对公司终止时 的财产和应了结事务，选派清算人进行处理 分派的法律行为。
案例分析 4
答：1、发起人认购的股份的不应少于股份发行 总额35%，而该公司为800/3000=26.7%。
2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不 够一年，与法律规定不符。
案例分析 2
1、应在市工商行政管理部门办理。 2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本限额为
3万元人民币。 3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。
另外，丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额 不得超过公司总注册资本的70%。 法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额 存入准备设立的公司账户；以实物、工业产权作价出 资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构 验证，出具验资证明。 4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、 乙、丙三个代表组成董事会外，还应由公司职工代表 共同组成公司董事会。
经济法-公司法概述(PPT 41张)
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
• • • •
• • • • •
1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。 2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。 3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力! 4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟 无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃! 5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。 6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。 7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江 河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。 8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。 9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人， 人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。 10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。 11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。 12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。 13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发 悲心，饶益众生为他人。 14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。 15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋! 16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣， 但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。 17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。 18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
经济法(第三章)——公司法
公司法
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第三章 公司法
第 一 节 公 司 法 概 述
一、公司的概念： 指依法设立，以营利为目的、 股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部 财产对外承担责任的具有法人资格的经济组织。 •二、公司的沿革 •由合伙-----无限公司------•两合公司------股份有限公司 ----有限公司
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第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
（三）独资企业与一人公司的共同 点 1、两种类型的投资者均为一个自 然人，全资控股和国有独资公司都 不是一人公司 2、都是营利性的经济组织
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（三）独资企业与一人公司的不同点 • 1、从法律主体上
独资企业无法人资格
一经设立就具有法人资格 没注册资本，没自己财产
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公司法
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
• • • •
五、股东会 （一）股东 1、股东的出资 2、股东的权利叫股权，股权分为自益 权和共益权 • 3、股东的义务主要是出资义务、出资 填补义务和不得抽回出资的义务
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第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
（二）股东会 1、公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定 公司的一切重大事务。 2、股东会的职权 3、股东会议事和表决程序 ① 首次股东会由出资最多的股东召集和主持， 以后会议由董事会召集，董事长主持 ② 临时股东会的召集和主持 ③ 股东会表决程序一般事项过半数，重大事项 2/3以上多数通过 ④ 股东会按出资比例行使表决权——但不是绝 对 20
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第三章 公司法
第 一 节 公 司 法 概 述 三、公司制度的优势与缺陷 优势 1、减少投资者的风险 2、有利于社会资本的集中 3、经营管理科学化 缺陷 1、组建困难，组织成本较高 2、政府限制较多 3、保密性差 4、税负较重
经济法 第三章 公司法
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第六节公司的财务与会计制度
一,财务会计报告制度 二,收益分配制度 分配顺序 :(1)弥补亏损(2)提取公积金 (3)支付股利.有限责任公司收益的分配 规定在《公司法》第35条规定 公积金的用途 ,《公司法》第169条第2款 三,审计制度 《公司法》第177条 ,63条
第七节 公司债券
一,发行主体 所有公司都有发行债券的资格. 二,发行条件 1. 1.净资产额,有限公司最少6000万,股份公司最 6000 少3000万 . 3000 2.发行总规模,累计不超过净资产额的40%. 3.公司发行债券要经过核准. 4.可转换为股票的债券的发行. 三,公司债券的转让
(四)监事会
1.监事会的组成: 《公司法》第52条规定: 2.监事任期及监事会主席: 《公司法》第53条规定: 3.监事会的职权: 《公司法》第54条规定: 4.监事会的召开 :
五,一人有限责任公司
(一) 概念: (二)五大防范措施 1,注册资本最低限额的限制 2,设立数额的限制 3,身份示明 4,强制审计 5,举证责任到置
第八节公司的变更, 第八节公司的变更,合并与分立
一,公司组织形式的转换 新《公司法》既允许有限责任公司转为股份有 限公司,也允许从股份有限公司转换为有限责 任公司. 二,公司的合并 1,公司的合并分为新设合并和吸收合并. 2,公司合并的程序.《公司法》第174条 3,公司合并时,合并各方的债权,债务,应当 由合并后的公司或者新设的公司承继.
三,股份公司的股份发行和 转让
(一)股份公司的股份发行 1.发行价格 第128条 2.分类:普通股和优先股 3.新股的发行 《公司法》第134-137条
(二)股份转让
1.股份转让实行自由转让的原则,但是为了保护 公司,股东及债权人的利益,要受到以下限制: (1)转让场所的限制 第139条 (2)发起人转让的限制 第142条 (3)公开发行股份前,已经发行股份的转让的 3 限制 第142条 (4)董事,监事,高级管理人员转让股份的限 制 第142条第2款 (5)记名股转让 第140条第2款 (6)公司收购本公司股份的限制
中级经济法 专题一(公司法)
经济法专题一公司法1、甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币 100 万元设立一有限责任公司，股东共同制定了公司章程，章程主要内容如下：（1）甲以特许经营权作价 30 万元出资，乙以劳务作价 10 万元出资，丙以实物作价 20 万元出资，丁以专利技术作价 40 万元出资。
（2）股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东 2/3 以上同意。
（3）公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼任监事。
要求：结合以上资料，根据《公司法》的规定，回答下列问题：<1>各股东的出资方式是否符合规定？并说明理由。
<2>公司章程中关于股权转让的规定是否合法？并说明理由。
<3>乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法？并说明理由。
2、甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2015 年1 月1 日设立。
王某、李某、周某为发起人。
公司董事会由 10 名董事组成，其中王某任董事长，李某任副董事长。
公司准备与 2015 年 12 月 15 日召开股东大会，按照规定通知各股东。
股东赵某持股 4%，收到召开股东大会的通知后，认为公司有良好的发展前景，于是向董事会提交增加注册资本，扩大公司经营规模的临时提案，董事会以赵某持股比例低于 5%，无权提出临时提案为由拒绝接收赵某的提案。
股东大会顺利召开，出席会议的股东合计持股 56%。
会议讨论了赵某提出的增资事项，其中投赞成票的股东合计持股 30%，剩余股东投反对票。
会议通过了增加注册资本以及其他事项，将各项决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签字。
根据上述资料，结合公司法律相关制度的规定，回答下列问题：<1> 董事会拒绝股东赵某的做法是否合理？请简要说明理由。
<2> 股东大会通过增加注册资本事项是否合理，请简要说明理由。
<3> 会议记录由出席会议的董事签字的做法是否合理？请简要说明理由。
3、2018 年1 月8 日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：（1）公司注册资本总额为 400 万元；（2）甲、丙各以货币 100 万元出资。
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（五）公司设立登记 1、公司登记的含义 公司登记是指公司在设立、变更、终止时，由申请人在公司注
册登记机关提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定 登记事项的行为。公司登记是公司对外进行公示的主要形式。公 司登记通常分为设立登记、变更登记和解散登记。 所谓公司设立登记是指公司设立行为完成后，发起人依法向公 司注册登记机关提出申请，主管机关审查认为符合法定条件而予 以注册登记，并颁发营业执照的行为。 2、公司设立登记的程序 名称预先核准登记 提出申请 审查核准 3、设立登记的效力 公司取得法人资格 公司可以开始进行经营活动 公司取得名称专用权
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（二）公司设立与公司成立的区别 公司成立指公司完成设立，具备了法律规定的
实体和程序要件，经主管登记机关核准，取得 公司法人资格的一种法律状态和事实。 1、发生阶段不同 2、行为性质不同 3、法律效力不同 4、参与主体不同 5、解决争议的依据不同
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(三)公司设立原则的种类 1．自由主义 2．特许主义 3．核准主义 4．准则主义 （四）公司设立方式 公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募
在一定期限还本讨息的有价证券。 2．公司债券的分类 第一，按债券是否记载债券持有人姓名或者名称为
标准，公司债券分为记名债券和无记名债券。 第二，担保公司债券和无担保公司债券。这是以公
司是否为债券的还本付息提供担保为标准来划分的。 第三，可转换公司债券与非转换公司债券。这是以
公司债券能否转换为公司股票为标准划分的。
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（四）公司资本 1．公司资本的涵义及相关概念 公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由
公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。所以 公司资本是仅适用于公司设立和成立时的一种概念。 公司资本有以下几种含义： （1）注册资本。 （2）实缴资本。 （3）发行资本。 （4）认购资本。 2．公司的资本制度 ①法定资本制 ②授权资本制 ③折衷资本制
《经济法》第六章公司法
第二节、公司法概述
答案：B 分析：本题考核股东的概念。法律对股东并无行为能力的要 求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。 当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代 理人代理其行使股东权利。因此，A项错误。 《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人 可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此， B项正确。 股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可 以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的 具体组织，例如国有资产监督管理机构。因此，法律没有对 股东的形式和国籍进行限制，CD项错误。
第一节、公司概述
②绝对控股和相对控股。母公司往往无须持有半数以上的股 份即可取得对该公司的实际控制权。③母公司具有法人资格。 （2）子公司，是指一定数额的股份（通常为半数以上，但 有时无须达到半数）被另一公司持有或依照协议被另一公司 实际控制、支配的公司。子公司是相对于母公司而言的，是 独立于母公司而存在的独立主体。子公司的特征为：①对于 公司有控制权的公司是母公司。子公司的重大事项，尤其是 董事会的组成，由母公司决定。实践中，子公司在人事安排、 经营计划、财务等方面都要受到母公司的制约。②子公司虽 被母公司控制，但它仍是独立法人，有自己的独立人格，这 是子公司与分公司的本质区别。
第一节、公司概述
子公司的独立性：①拥有独立的公司名称和公司章 程；②具有独立的组织机构；③拥有独立的财产， 能够自负盈亏，独立核算；④以自己的名义开展经 营活动，从事各类民事活动；⑤独立承担公司行为 所带来的一切后果和责任。 综上所述，本题中，子公司的名称中不需体现 甲公司的名称字样，A选项错误。子公司有自己独 立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业地， B选项正确。
经济法概论必背知识点之二公司法
1公司:是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
P212、有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
P263、股份有限公司:是公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
P344、合伙企业：是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
P406、有限责任公司的特征与设立条件。
P26-28（1）新修订的《公司法》将原规定的有限责任公司由两个以上50个以下股东出资变更为50个以下股东出资。
P26（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元并需一次缴足.P26（3)有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
P27（4）设定有限责任公司可以分次出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20％。
P2711公司的法律特征？P答：公司具有法人的一般特征。
(1）公司是股权（股份）制企业法人,即公司由多个股东出资设立，传统公司法理论认为股东人数应在两人以上。
(2）公司是负有限责任的企业法人.（3)依法定标准和程序设立、活动.12、有限责任公司设立的条件?P27答：A、有限责任公司设立的股东条件：（1)自然人股东。
(2）法人股东。
B、有限责任公司设立的资本条件：（1)《公司法》第26条规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
（2）新修订的《公司法》规定，设立有限责任公司可以分次出资,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足,投资公司可以在5年内缴足.C、有限责任公司设立的出资形式条件：(1)出资可以用货币,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
《经济法》练习 与 答案(公司法)
《经济法》练习第一次（公司法）一、单项选择题1、下列各项，关于我国公司法的描述，不正确的有（）。
A、仅指《中华人民XX国公司法》B、是一种组织法C、对公司具体的生产经营活动不作规定D、强制性的规X较多，任意性的规X较少2、（）是公司终止的法律标志。
A、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书B、法院破产裁定C、公司依照《公司法》作出的决议D、公司清算组织办理注销登记3、公司的经营X围由（）规定，并依法登记。
A、公司营业执照B、公司制度C、公司章程D、公司法4、关于的股东数的规定，正确的有（）。
A、2人以上B、50人以下C、2人以上50人以下D、至少要有5人5、公司的住所为（）。
A、公司业务的执行地B、公司主要办事机构所在地C、公司注册登记地D、公司开户银行所在地6、（）是我国的公司登记机关。
A、财政部门B、对外经济贸易部门C、公安机关D、工商行政管理机关7、以下各项，（）属董事会的职权。
A、决定公司的财产分配、决算方案B、决定公司的利润分配和弥补亏损方案C、决定公司合并或分立的方案D、聘任或解聘公司的总经理8、根据公司法规定，的股东不得抽回其投资的是（）。
A、缴纳出资后B、经法定验资机构验资后C、提出公司设立登记申请后D、公司成立后9、关于设立一人的法定资本最低限额，正确的有（）。
A、30万元B、10万元C、30万元D、500万元。
10.根据我国公司法规,下列人员中能够兼任监事的有( )。
A.董事长B.总经理C.总会计师D.职工代表11.甲公司的分公司在其经营X围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。
根据公司法规定，下列关于该合同的效力与其责任承担的表述中，正确的是()。
A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任12.股份XX的()持有的本公司的股份，公司成立之日起1年内不得转让。
注会经济法·第四章公司法(1)
第四章 公司法本章考情分析在最近3年的考试中，本章平均分值为14分，2010年的分值为11分，其中第3个案例分析题有3个考点来自本章。
在2011年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
2011年教材对本章内容基本未进行调整。
本章处处是考点，处处是重点，处处需要死记硬背，复习难度很大。
但考生应清楚的是，本章的试题一般会“直来直去”，只要考生把相关考点记准了，就可以拿到分，与《物权法》、《票据法》相比，本章对考生而言反而相对比较轻松。
为了顺利通过《经济法》的考试，希望考生高度重视本章的复习，不管2011年的试题中本章出现10分还是15分，都要坚决地、干净利索地拿下，无非是多用点儿时间，而时间就像海绵里的水。
最近3年题型题量分析题型2008年2009年2010年单选题2题2分3题3分2题2分多选题1题1分2题3分2题3分案例分析2题16分6分6分题合计5题19分5题12分4题11分历年试题涉及的主要考点考点年份/题型对外担保2007年单选题、2009年原制度单选题股东的知情权2008年多选题、2009年原制度多选题异议股东股份收买请求权2009年新制度案例分析题股东直接诉讼2008年案例分析题有限责任公司的设立2006年案例分析题、2009年原制度单选题、2009年新制度多选题公司的登记管理2006年案例分析题、2009年新制度案例分析题、2010年单选题股东会、董事会和监事会的职权2009年原制度多选题股东会的会议制度2006年案例分析题、2007年多选题、2010年多选题一人有限责任公司的特别规定2006年多选题、2008年单选题、2009年新制度单选题有限责任公司的股权转让2006年单选题、2008年案例分析题、2009年原制度单选题、2010年案例分析题有限责任公司变更为股份有限公司2009年原制度多选题、2010年案例分析题股东大会的会议制度2001年案例分析题、2003年多选题上市公司独立董事制度2002年多选题、2005年多选题、2008年单选题股票转让的限制2006年多选题、2007年单选题、2007年多选题、2008年案例分析题公司的合并与分立2010年多选题解散诉讼2009年新制度多选题考试大纲测试内容能力等级1．公司法的基本理论（1）公司的特征与分类（2）公司法人财产权（3）股东权利（4）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（5）公司法的概念、特征与性质2．公司的登记管理2 3 3 3 2（1）公司登记管辖（2）登记事项（3）设立登记（4）变更登记（5）注销登记3．有限责任公司（1）有限责任公司的设立（2）有限责任公司的组织机构（3）一人有限责任公司的特别规定（4）国有独资公司的特别规定（5）有限责任公司的股权转让4．股份有限公司（1）股份有限公司的设立（2）股份有限公司的组织机构（3）上市公司独立董事制度5．公司股票与公司债券（1）公司股票的一般理论（2）公司债券的一般理论6．公司的财务会计（1）公司财务会计概述（2）公司财务会计报告（3）利润分配7．公司合并、分立、增资、减资（1）公司合并（2）公司分立（3）公司注册资本的减少和增加8．公司解散和清算（1）公司解散（2）公司清算9．违反公司法的法律责任（1）公司发起人、股东的法律责任（2）公司的法律责任（3）清算组的法律责任（4）承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任（5）公司登记机关的法律责任（6）其他有关法律责任1 1 1 1 11 2 3 3 32 3 3 2 21 3 32 2 21 2 3 3 2 3 2 1第一节公司法的基本理论一、公司的分类（2010年单选题）1．子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
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上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不能 低于7％； n b．可转债发行后，资产负债率不高于70％； n c．累计债券余额不超过公司资产的40％，本次可转债发行后， 累计债券余额不超过公司资产的80％； n d．募集资金的投向符合国家产业政策； n e．可转债的利率不得超银行同期存款利率水平； n f．可转债的发行额度不少于人民币一亿元； n g．国务院规定的其他条件。
权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但
是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资
的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货
币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
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n （五）公司股东和股东权 n 公司的股东是指公司的出资人，其因出资而对公司享有权利并承
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n （四）公司资本 n 1．公司资本的涵义及相关概念 n 公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由
公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。所以 公司资本是仅适用于公司设立和成立时的一种概念。 公司资本有以下几种含义： n （1）注册资本。 n （2）实缴资本。 n （3）发行资本。 n （4）认购资本。 n 2．公司的资本制度 n ①法定资本制 n ②授权资本制 n ③折衷资本制
n (三)公司设立原则的种类 n 1．自由主义 n 2．特许主义 n 3．核准主义 n 4．准则主义 n （四）公司设立方式 n 公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募
集设立。
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n （五）公司设立登记 n 1、公司登记的含义 n 公司登记是指公司在设立、变更、终止时，由申请人在公司注
n 2、根据公司的开放程度不同将公司分为封闭式公司和开放式公司。 n 3、是英美法系国家的分类，就是人合公司和合资公司。 n 4、按照公司的隶属关系划分，将公司分为总公司和分公司。 n 5、按照公司的控制与被控制关系划分，将公司分为母公司和子公
司。 n 6、按照公司之间的特殊联系分为关联公司和公司集团。 n 7、以公司的国籍为标准划分可以把公司分为本国公司、外国公司
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n （二）公司设立与公司成立的区别 n 公司成立指公司完成设立，具备了法律规定的
实体和程序要件，经主管登记机关核准，取得 公司法人资格的一种法律状态和事实。 n 1、发生阶段不同 n 2、行为性质不同 n 3、法律效力不同 n 4、参与主体不同 n 5、解决争议的依据不同
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n 3、公司的利润分配 n （1）利润分配方案的提出与批准 n （2）公司利润分配的顺序 n ①弥补亏损 n ②提取法定和任意公积金 n A、公积金制度 n B、提取法定公积金 n ③提取任意公积金 n ④支付股利
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n 二、公司章程 n 1．公司章程的概念和特征 n 公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机
构等对内对外事务的基本法律文件。其基本特征是： n ⑴ 法定性。 n ⑵ 真实性。 n （3）自治性。 n （4）公开性。 n 2．公司章程的订立 n 3．公司章程的内容 n 4．公司章程对公司的效力 n （1）公司章程对公司的效力。 n （2）公司章程对股东的效力。 n （3）公司章程对董事、监事和经理的效力。 n 5．公司章程的变更
在一定期限还本讨息的有价证券。 n 2．公司债券的分类 n 第一，按债券是否记载债券持有人姓名或者名称为
标准，公司债券分为记名债券和无记名债券。 n 第二，担保公司债券和无担保公司债券。这是以公
司是否为债券的还本付息提供担保为标准来划分的。 n 第三，可转换公司债券与非转换公司债券。这是以
公司债券能否转换为公司股票为标准划分的。
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n 3．公司债券的发行 n （1）发行公司债券的主体资格。 n （2）发行公司债券的条件： n ①公司债券发行的一般条件 n a.一定数额的净资产 n b．累计债券余额不超过限额 n c．可分配利润达到要求 n d．筹集的资金投向符合国家产业政策 n e．债券的利率不得超过国务院限定的利率水
依据之一。
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n （三）公司的权利能力和行为能力 n 1．公司权利能力 n （1）概念 n 公司的权利能力是指公司享有权利和承担义务的资格。 n （2）公司权利能力的开始与终止 n （3）公司权利能力范围的限制 n 第一，性质限制。 n 第二，经营范围的限制。 n 第三，就是法律上的限制。 n A．转投资的限制。 n B．公司对外担保的限制 n C．对公司股份回购的限制 n 2．公司的行为能力
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n 2．股东的义务。 n 股东义务是指股东基于其股东地位而对公司
应承担的义务。 n （1）股东的基本义务 n ①遵守公司章程的义务 n ②依法或章程规定向公司认缴出资 n ③对公司承担有限责任 n ④不得抽回出资义务 n (2)控制股东的义务
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n （六）公司组织机构 n 1、权力机关。公司由股东投资形成，由股
n （七）高管的资格、义务及责任追究 n 1、董事、监事、高级管理人员的资格 n 2、董事、监事、高级管理人员的义务 n (1 ) 一般规定 n (2)忠实义务 n ①不得获得非法利益 n ②禁止越权使用公司财产 n ③竞业禁止义务 n ④抵触利益交易与篡夺公司机会的禁止 n ⑤禁止泄露公司秘密 n (3)勤勉义务 n 3、董事、监事、高级管理人员的责任追究 n (1)直接诉讼 n 直接诉讼是指公司或者股东在自身权利受到董事、监事、高级管理人
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n (3) 公司债券发行的程序。 n 第一，作出决议或决定。 n 第二，提出申请。 n 第三，经主管部门批准。 n 第四，与证券商签订承销协议。 n 第五，公告公司债券募集方法。 n 第六，认购公司债券。 n 4．公司债券的转让 n （1）记名公司债券的转让。 n （2）无记名公司债券的转让。 n 5．公司债与公司股份的区别。
册登记机关提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定 登记事项的行为。公司登记是公司对外进行公示的主要形式。公 司登记通常分为设立登记、变更登记和解散登记。 n 所谓公司设立登记是指公司设立行为完成后，发起人依法向公 司注册登记机关提出申请，主管机关审查认为符合法定条件而予 以注册登记，并颁发营业执照的行为。 n 2、公司设立登记的程序 n 名称预先核准登记 n 提出申请 n 审查核准 n 3、设立登记的效力 n 公司取得法人资格 n 公司可以开始进行经营活动 n 公司取得名称专用权
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n （九）公司财务会计制度 n 公司财务会计制度主要包括两个内容：一是财务会
计报告制度，即公司应当依法编制财务会计报表和 制作财务会计报告。二是收益分配制度，即公司的 年度分配，应当依照法律规定及股东会的决议，将 公司利润用于缴纳税款、提取公积金和公益金，以 及进行红利分配。 n 1．公司的财务会计报告 n (1)资产负债表。 n (2)损益表 n (3)财务状况变动表。 n (4)财务情况说明书。 n (5)利润分配表。 n 2.公司财务会计报告的提供。
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第二节 公司的一般制度
n 一、公司设立制度 n 公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得
法人资格，依照公司法规定的条件和程序所进行的 一系列法律行为的总称。 n （一）公司设立的法律特征 n 1、公司设立的主体是发起人 n 2、公司设立的目的是促成公司成立并取得法人资 格 n 3、公司设立必须依照公司法规定进行 n 4、公司设立包括一系列法律行为
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n 三、公司人格制度 n （一）公司人格概述 n （二）公司名称与住所 n 1、公司名称 n 2、公司住所 n （1）公司住所是确定公司登记机关和管理机关的前
提。 n （2）公司住所是诉讼中确认地域管辖和诉讼文书送
达地的依据。 n （3）公司住所是确定合同履行地的重要标志。 n （4）公司住所是涉外民事法律关系中确定准据法的
东组成的股东会或股东大会当然成为公司的权 力机关。 n 2、决策机关。公司的决策机关为董事会。 董事会由股东会选举产生，由若干名董事组成， 负责形式公司经营决策权和管理权。 n 3、监督机关。 n 4、执行机关。执行机关是决策机关下负责 具体事务执行和日常经营管理的机关，通常称 为经理。
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n 2、公司的特征 n （1）公司是以营利为目的的企业组织 n （2）公司具有独立的法人地位 n （3）公司是以股东投资为基础组成的社团
法人 n （4）公司是依法定条件和程序成立的企业
法人
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（二）公司种类
n 1、按照公司股东的责任不同将公司划分为无限公司，两合公司， 股份有限公司和有限责任公司。
担义务。 n 股东将自己的财产交由公司进行经营，按其投资份额对公司享有
一定权利并承担一定义务，这种权利和义务的总称就是股权。 n 1．股东权的内容 n (1)出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权； n (2)依法转让股份或股权的权利； n (3)股东的知情权； n (4)建议和质询权 n (5)股利分配权 n （6）剩余财产分配权 n （7）提议召开临时股东(大)会的权利 n (8)股东(大)会的召集和主持权 n (9)临时提案权 n (10)异议股东股份收买请求权 n (11)股东诉权
平 n f．国务院规定的其他条件
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n (2)再次发行条件 n a．前一次发行的公司债券尚未募足的。 n b．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态的。 n c．违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。 n (3)发行可转换公司债券的条件 n 根据有关法律法规的规定，中国境内符合规定的上市公司和重