保荐人尽职调查工作指引

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保荐人尽职调查工作准则

保荐人尽职调查工作准则在资本市场中，保荐人的作用至关重要。

保荐人是指证券发行人选择并聘请的负责公司上市工作的机构，其主要职责是对公司的内外部情况进行尽职调查，确保发行人的合规性和真实性。

保荐人尽职调查工作的准则具有重要意义，本文将从信息收集、信息核实、风险评估和报告撰写四个方面提出相应准则。

一、信息收集信息收集是保荐人尽职调查的第一步，保荐人应广泛收集与发行人相关的信息，包括但不限于以下几个方面：1.公司基本情况：收集发行人的注册资本、经营范围、控股股东、高管人员等基本情况；2.财务数据：收集发行人的财务数据，包括财务报表、财务指标、财务分析等；3.法律事务：收集发行人的法律事务信息，包括法律诉讼、合同纠纷等；4.审计报告：收集发行人的审计报告，包括内部审计、外部审计等；5.内部控制：收集发行人的内部控制制度与执行情况；6.行业分析：进行对发行人所在行业的宏观经济和市场分析。

二、信息核实信息核实是保荐人尽职调查的核心环节，保荐人应采取多种方式核实前述所收集的信息，包括但不限于以下几个方面：1.实地考察：保荐人应实地考察发行人的生产经营场所，观察生产设备、员工情况、产品质量等；2.与发行人对接：保荐人应与发行人的负责人、高管人员进行沟通，核实公司业务情况、经营策略等；3.第三方调查：通过与发行人的合作伙伴、供应商、客户等第三方进行沟通，了解发行人的信用度、商业关系等；4.数据比对：对发行人提供的财务数据、法律文件、审计报告等进行核实比对；三、风险评估在信息核实的基础上，保荐人应对发行人的风险进行评估，包括但不限于以下几个方面：1.经营风险：对发行人的盈利能力、经营策略、市场竞争力等进行评估；2.法律风险：对发行人的法律合规性、法律风险等进行评估；3.财务风险：对发行人的财务状况、偿债能力、现金流等进行评估；4.市场风险：对发行人所在行业、市场竞争环境等进行评估；5.内部风险：对发行人的内部控制、治理结构、管理层的能力与情况进行评估。

保荐人尽职调查工作准则(2006年证监发行字15号)

保荐人尽职调查工作准则第一章总则第一条为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。

第二条本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

第三条本准则主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。

保荐人应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。

第四条本准则是对保荐人尽职调查工作的一般要求。

不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

第五条保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第六条对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第七条保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

word版《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》可编辑

环保情环保批文，实地
况
走访发行人主要
经营所在地核查
生产过程中的污
染情况，了解发
行人环保支出及
环保设施的运转
情况
4 发行人是否走访国家知是 □ 否 □ 拥有或识产权局并取得使用专专利登记簿副本利情况
5 发行人是否走访国家工是 □ 否 □ 拥有或商行政管理总局使用商商标局并取得相标情况关证明文件
是否核查主要产是 □ 品销售价格与市场价格对比情况
否□
25 发行人是否走访重要供是 □ 否 □ 销售成应商、新增供应本情况商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是□
否□
26 发行人是否查阅发行人是 □ 否 □ 期间费各项期间费用明用情况细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查
工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到
勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状
况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务
状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
审核人员签名：
9 发行人是否走访特许经是 □ 否 □ 拥有特营权颁发部门并许经营取得其出具的证权情况书或证明文件
10 发行人是否走访相关资是 □ 否 □ 拥有与质审批部门并取生产经得其出具的相关营相关证书或证明文件资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）

保荐人尽职调查工作准则

保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查是一项重要的工作，它关乎着公司的声誉和未来发展。

在进行保荐人尽职调查工作时，我们需要遵循一定的准则，以确保调查工作的准确性和有效性。

本文将就保荐人尽职调查工作准则进行详细阐述，希望能够为相关人员提供一些参考和指导。

首先，保荐人尽职调查工作需要充分了解被保荐人的基本情况。

这包括了公司的注册信息、经营范围、历史业绩等方面的情况。

只有对被保荐人的基本情况有了充分了解，我们才能够有针对性地进行后续的调查工作。

其次，保荐人尽职调查工作需要对被保荐人的财务状况进行全面的分析。

这包括了对公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的仔细审阅和分析。

只有对被保荐人的财务状况有了清晰的认识，我们才能够全面地评估公司的经营状况和风险情况。

同时，保荐人尽职调查工作还需要对被保荐人的经营管理情况进行深入的了解。

这包括了公司的经营模式、市场竞争情况、管理团队的能力等方面的情况。

只有对被保荐人的经营管理情况有了全面的了解，我们才能够更好地评估公司的成长潜力和发展前景。

此外，保荐人尽职调查工作还需要对被保荐人的合规情况进行严格的审查。

这包括了公司的合规管理制度、合规风险情况、合规违规记录等方面的情况。

只有对被保荐人的合规情况有了清晰的认识，我们才能够更好地评估公司的合规风险和合规管理水平。

最后，保荐人尽职调查工作需要及时准确地提交调查报告，并对调查结果进行客观公正的评价。

只有在调查报告准确完整的基础上，我们才能够为公司的决策提供有力的支持。

总之，保荐人尽职调查工作是一项复杂而又重要的工作。

只有遵循一定的准则，我们才能够更好地开展工作，并为公司的发展保驾护航。

希望相关人员能够严格遵循这些准则，确保保荐人尽职调查工作的准确性和有效性。

证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引-20140425

东北证券股份有限公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为建立健全、有效、完善、规范的投资银行业务质量评价及风险控制体系，进一步提高业务质量，规范尽职调查工作，更好地履行证券公司勤勉尽责、诚实信用义务，根据相关法律法规和《公司投资银行业务管理制度》等规章制度，特制订本指引。

第二条本指引适用于北京分公司业务部门经办的证券发行上市保荐业务。

第二章尽职调查第三条保荐项目必须进行充分的尽职调查，详细了解拟发行人的全部情况，并形成尽职调查报告等文件。

第四条项目组成员应该按照《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“准则”）、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称“问核指引”）等文件规定的尽职调查事项、手段和内容的具体要求，结合各发行人的实际情况具体拟订尽职调查提纲或调查表，有序开展尽职调查工作，并形成《证券发行上市保荐业务尽职调查工作记录》（以下简称“工作记录”，格式参见附件一）、尽职调查工作底稿（底稿目录应根据项目实际核查情况编制，《公司证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》附件目录仅供参考）和尽职调查报告（如需）等文件。

第五条项目组提交的各类尽职调查报告、工作记录等文件为公司评价发行人质量提供基础，是公司进行内部决策的重要依据。

第六条项目组在项目承做过程中遇到重大事项，需要进行专项尽职调查，并形成专项尽职调查报告向公司汇报。

第七条项目组应重视现场尽职调查工作。

项目组应通过实地调查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访有关部门和第三方、查阅有关文件等方式实施现场调查。

第八条项目组应对发行人拟聘请或已聘请的证券服务机构进行必要的核查，包括但不限于证券服务机构及其相关签字人员的执业资质、执业资格与业绩；是否存在被监管机构、证券交易所及行业协会等自律组织采取监管、惩戒、处罚措施的情形；是否存在重大不诚信行为等。

第九条项目组应当对证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑和必要的验证，并充分地了解、核查与发行相关的情况。

保荐人尽职调查流程

保荐人尽职调查流程保荐人尽职调查是指公司在提名某个人或某些人为董事会成员之前，对其进行审慎的调查和评估的过程。

这个过程旨在确保被提名的候选人具有良好的品德和能力，能够胜任所被提名的职位，并有能力履行相关的法律义务和责任。

保荐人尽职调查流程包括以下几个步骤：1. 收集候选人资料在进行保荐人尽职调查之前，公司需要先收集候选人的相关资料，包括其个人简历、教育背景、工作经历、专业资格证书等。

这些资料将作为进行保荐人尽职调查的基础。

2. 进行背景调查公司需要对候选人的背景进行调查，包括查阅其个人信用记录、犯罪记录以及社交媒体等渠道获取的个人信息。

同时，还需要与候选人的前雇主、同事、下属等进行联系，了解其在工作中的表现和品行。

3. 进行面对面面试在进行保荐人尽职调查的过程中，公司需要与候选人进行面对面的面试。

通过面试，公司可以更加深入地了解候选人的能力、性格、价值观等方面的情况，并对其进行综合评估。

4. 进行能力评估除了面对面面试外，公司还需要进行能力评估，包括对候选人的专业知识、管理能力、领导才能等方面进行评估。

这可以通过给候选人一些实际问题或案例，在限定的时间内要求其解决问题，以评估其应对问题的能力和思维方式。

5. 调查候选人的参与度候选人曾经在公共事务，公益活动，社会活动等方面的参与度，反映着一个公民负责任的态度。

以此也可以对他的品质有一些参考了解。

6. 审查候选人的资格在进行保荐人尽职调查的过程中，公司需要对候选人的资格进行审查，包括其教育背景是否符合提名要求、工作经验是否与所被提名职位相关、专业资格证书是否有效等。

7. 进行背景调查在进行保荐人尽职调查的过程中，公司需要进行候选人的背景调查，以了解其过去的工作经历、社会地位、人际关系等情况。

同时，公司还需要调查候选人的经济状况，包括其财务状况、投资情况、财产状况等。

8. 进行信用调查在进行保荐人尽职调查的过程中，公司需要对候选人的信用状况进行调查，包括查阅其个人信用记录、贷款记录、还款记录等。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。

现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。

三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。

特此通知。

发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

2024保荐人尽职调查工作准则

2024保荐人尽职调查工作准则本合同由以下双方于____年__月__日签订：甲方(保荐人):________________地址：__________________电话：_____________________法定代表人/负责人：______________职务：__________________乙方(被推荐公司):________________地址：__________________电话：_____________________法定代表人/负责人：______________职务：__________________鉴于甲乙双方在履行2024保荐人尽职调查工作过程中，为明确双方的权利和义务，保障双方的合法权益，特订立本合同。

第一条合同目的本合同旨在规范甲乙双方在2024保荐人尽职调查工作中的行为，明确双方的权利和义务，确保尽职调查工作的顺利进行。

第二条合同范围本合同适用于甲乙双方在2024保荐人尽职调查工作中所涉及的各项活动，包括但不限于信息收集、分析、评估、报告撰写等。

第三条甲乙双方的权利和义务1. 甲方应按照国家法律法规和地方规定，对乙方进行尽职调查，确保尽职调查的准确性、全面性和客观性。

2. 甲方应根据乙方的要求，提供必要的信息和资料，协助乙方完成尽职调查工作。

3. 乙方应积极配合甲方的工作，提供真实、完整、准确的信息和资料，确保尽职调查工作的顺利进行。

4. 甲乙双方应互相保密对方的商业秘密和技术秘密，不得擅自泄露给第三方。

5. 甲乙双方应在合同履行过程中，遵守诚实信用原则，不得故意隐瞒事实或者提供虚假信息。

6. 如因甲方或乙方的原因导致尽职调查工作无法完成或者结果不准确的，应承担相应的法律责任。

7. 本合同自双方签字盖章之日起生效，至尽职调查工作完成并出具最终报告之日止。

合同期满后，如有需要继续开展尽职调查工作的，双方可另行签订书面协议。

8. 本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

尽职调查指引

除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等要业务的公司。

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。

募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

二业务与技术调查
1.行业情况及竞争状况，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。

发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、采购情况。调查发行人的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。

为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。

保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。

为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。

二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。

（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。

（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。

（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。

（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。

（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。

（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。

（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。

2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。

（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。

（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。

同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。

（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。

（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。

《保荐人尽职调查工作准则》

《保荐人尽职调查工作准则》保荐人尽职调查工作准则是指保荐机构在为上市公司进行尽职调查时应遵循的一系列指南和规定。

保荐人是股票发行过程中负责进行市场推介、尽职调查和审核等工作的机构或个人，其尽职调查工作的质量和规范性直接关系到上市公司信息的真实性和投资者的权益。

保荐人尽职调查工作准则主要包括以下几方面内容：一、尽职调查的目标和原则保荐人在进行尽职调查时应明确调查的目标，即了解上市公司的经营情况、财务状况、风险控制能力等，确保公司信息的准确、完整和及时。

同时，保荐人应秉持公正、客观、独立的原则，不受任何利益关系影响，真实记录和报告调查结果。

二、尽职调查的内容和方法尽职调查的内容主要包括公司治理结构、业务模式、核心竞争力、财务状况、内部控制体系等方面。

保荐人应采用多种调查方法，包括实地考察、访谈、查阅文件等，确保获得准确的信息。

三、调查对象的选择和审慎性保荐人应选择具备正当性和合法性的调查对象，并对调查对象进行审慎性评估。

对于存在重大问题或争议的调查对象，应提供充分的解释和证明，并明确风险提示。

四、文件归档和信息披露保荐人应建立完善的文件归档和信息披露制度，包括尽职调查报告、风险提示报告等。

同时，在信息披露过程中应确保信息的准确性和及时性，遵守法律法规和有关规定。

五、业务独立性和道德操守保荐人应保持业务的独立性，不受任何利益关系的干扰，避免出现利益冲突。

同时，保荐人应秉持道德操守，尊重保密协议，严禁泄露内幕信息。

六、监督和问责机制为了确保保荐人尽职调查工作的质量和规范性，需要建立监督和问责机制。

监管部门应加强对保荐人尽职调查工作的监管力度，对违规行为进行严肃处理。

同时，上市公司和投资者也应积极参与并监督保荐人的尽职调查工作。

总之，保荐人尽职调查工作准则是一个关于保荐人在进行尽职调查时应遵循的一系列指南和规定，确保公司信息的真实性和投资者的权益。

保荐人应遵守原则、选择审慎调查对象、建立完善的文件归档和信息披露制度、保持业务独立性和道德操守，并建立监督和问责机制，以确保尽职调查工作的质量和规范性。

保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【2011】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。

现将该指引的实施问题通知如下：一、《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

二、《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。

三、保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。

特此通知。

发行监管部2011.4.6关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部 2011年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。

证券公司尽职调查

证券公司尽职调查证券公司尽职调查业务流程指引第一号——尽职调查第一章总则第一条为规范和指导公司保荐代表人和相关业务人员（以下通称“业务人员”）开展证券发行上市保荐业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，控制和降低保荐风险，根据有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，以及公司投资银行事业部（以下简称“事业部”）业务管理的相关规定，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查及工作底稿，与中国证监会关于保荐业务管理中的有关规定具有相同含义。

业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，开展尽职调查工作，编制和管理相关工作底稿。

第三条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业（以下简称“发行人”）的保荐业务基本特征制定。

业务人员应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、增加、完善尽职调查工作。

第四条对拟进行业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的事项，业务人员应在尽职调查的基础上形成尽职调查报告，尽职调查报告作为业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的必备文件，并作为项目工作底稿予以保存。

第五条事业部内核办公室负责公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作操作指引的制订、尽职调查工作的监督和指导。

第二章尽职调查目的、内容及方式第六条尽职调查是保荐业务的一项基础性工作，应贯穿保荐业务始终。

同时，根据保荐业务所处的不同阶段，尽职调查应有不同的调查目的，并根据调查目的确定相应的调查内容和重点，并采取相应的调查方式。

各阶段尽职调查目的、内容及方式不应局限于本指引所列举的内容，还应结合发行人自身规范程度、市场环境及发行人配合情况进行调整、增加和完善。

对各阶段有所重复的调查内容，应根据调查目的确定调查的深入程度，对已调查清楚且无重大变化或变化不足以影响调查结论的事项，可适当调整调查内容。

2024保荐人尽职调查工作准则

2024保荐人尽职调查工作准则合同编号：__________地址：联系人：联系电话：地址：联系人：联系电话：鉴于：1. 委托方拟委托受托方进行其拟进行的尽职调查工作；2. 受托方愿意接受委托方的委托，为其提供尽职调查服务；双方为了明确双方的权利和义务，特订立本合同，以便共同遵守。

第一条定义1.1 本合同所述词汇，除非上下文另有明确规定，否则其含义如下：（1）“尽职调查”是指受托方根据本合同的约定，对委托方拟进行投资、收购或类似的交易进行的事项的调查和分析工作。

（2）“交易”是指委托方拟进行投资、收购或类似的交易。

（3）“工作日”是指双方 mutually agreed upon working days。

第二条受托方的义务2.1 受托方应当根据本合同的约定，对委托方拟进行的交易进行尽职调查，并按照委托方的要求提交尽职调查报告。

2.2 受托方应当尽其最大努力，按照本合同约定的时间、质量和方式完成尽职调查工作。

2.3 受托方在完成尽职调查工作后，应将尽职调查报告提交给委托方。

第三条委托方的义务3.1 委托方应当向受托方提供与尽职调查相关的全部信息和资料，并保证所提供的信息和资料的真实性、完整性和准确性。

3.2 委托方应当协助受托方进行尽职调查工作，包括但不限于安排受托方与相关人员的访谈、提供必要的文件和资料等。

3.3 委托方应当按照本合同约定的时间和方式支付受托方的报酬。

第四条尽职调查的范围和标准（1）交易对手方的基本情况，包括但不限于其法律地位、经营状况、财务状况、信用状况等；（2）交易标的的基本情况，包括但不限于其法律地位、经营状况、财务状况、技术状况等；（3）交易合同的主要条款，包括但不限于交易价格、支付方式、交割时间等；（4）与交易相关的其他事项，包括但不限于审批程序、法律法规、合同义务等。

4.2 受托方应当根据委托方的要求，按照行业标准和尽调规范进行尽职调查工作。

第五条尽职调查报告的提交和反馈5.1 受托方应当在完成尽职调查工作后，将尽职调查报告提交给委托方。

保荐人尽调工作准则

保荐人尽调工作准则一、什么是保荐人尽调工作准则呢？保荐人尽调工作准则就像是一个超级详细的指南，告诉保荐人在做尽职调查的时候该怎么做。

这就好比你要去探索一个神秘的宝藏岛，这个准则就是你的地图和寻宝攻略。

二、尽职调查都要调查些啥？1. 公司的基本情况。

这就像是了解宝藏岛的地理位置、大小形状一样。

要看看公司是做什么业务的，是生产小玩具的，还是搞高科技软件的呢？还要知道公司啥时候成立的，注册资本有多少。

这些基本信息就像是宝藏岛的轮廓，是最基础的东西。

2. 公司的财务状况。

这可太重要啦，就像看宝藏岛有没有足够的财宝一样。

要查看公司的资产负债表、利润表和现金流量表。

看看公司是赚钱还是亏钱，有没有很多债务。

要是公司债务累累，那就像宝藏岛上到处都是陷阱一样危险。

3. 公司的业务模式。

得搞清楚公司是怎么赚钱的呀。

是靠卖产品，还是靠提供服务呢？如果是卖产品，是直接卖给消费者，还是卖给其他商家呢？这就如同在宝藏岛上，要知道宝藏是怎么被挖掘和交易的。

三、保荐人在尽调工作中的责任保荐人就像一个超级侦探，要对自己调查的结果负责。

如果因为没有好好调查，结果出了问题，那就像一个不负责任的导游带错了路一样。

保荐人要保证自己调查的信息是准确的、完整的，不能偷懒或者马虎。

四、尽调工作的流程1. 先收集资料。

这就像在宝藏岛周围先收集一些前人留下的小线索一样。

从公司那里拿到各种文件，比如营业执照、公司章程、财务报表等等。

2. 然后进行实地考察。

这时候就像真正踏上宝藏岛啦。

去公司的办公地点看看，员工们是不是都在认真工作呢？公司的设备是不是都在正常运转呢？3. 接着就是访谈相关人员。

和公司的老板、员工、客户、供应商聊一聊。

就像在宝藏岛上问那些原住民宝藏的秘密一样。

听听他们对公司的看法，有没有什么隐藏的信息。

五、尽调工作中的注意事项1. 要保持客观中立。

不能因为和公司的人关系好，就故意忽略一些问题。

这就像在宝藏岛上，不能因为某个地方看起来漂亮就以为那里一定有宝藏，而忽略了其他可能的地方。

保荐机构尽职调查操作手册

保荐机构尽职调查操作手册目录总则......企业基本情况调查.....财务与会计调查...业务与技术调查....同业竞争与关联交易调查.....高管人员调查...组织结构与内部控制调查...业务发展目标调查....募集资金运用调查...风险因素及其他重要事项调查.....第一章总则第一条为指导保荐机构做好对申请在天津股权交易所挂牌尽职调查工作，制定本操作手册。

第二条尽职调查是指保荐机构遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在天津股权交易所的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《天津股权交易所》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对保荐机构尽职调查工作的一般要求。

保荐机构应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，保荐机构还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

保荐机构认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。

项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。

第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引的主要内容

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引的主要内容
【发行监管函[2011]75号】
1、审核指引暂适用于首次公开发行并上市项目；审核指引发布后申报的项目，将在见面会当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的项目将在初审会前进行问核。

2、保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

3、审核人员在审核过程中可以结合发行人的具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写问核表。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

4、两名保荐代表人填写问核表后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

5、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

6、问核表由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。

7、审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。

评价结果将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的启示：①胜景山河事件会里实在是很被动，于是痛下杀手；②说白了就是更加明确保荐机构的责任，反过来也就减轻了自己的责任，且保荐机构的责任级别越来越高。

③保代的好日子还会持续一段时间，不过是对于业务能力过硬且甘心干活的那一部分来说的。

IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版

IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版投行管理总部发布了关于重要合同核查的操作指引，旨在合理保证发行人的各项合同真实存在，防止舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构和代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。

本指引适用于首次公开的工业企业，项目组应根据发行人的行业、经营模式、融资类型等特点，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。

对于其他重要类型合同，项目组也应参照本指引进行核查。

在工作底稿的编制要求方面，底稿应区分客户、供应商编制合同清单，列明主要的合同条款或要素。

收集的合同应当是原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。

对于框架合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、单价、数量等。

对于不存在标准合同文本或不存在框架合同而采取一般的订单或者传真形式的，项目组应在尽职调查过程中及时了解是否符合行业惯例及与发行人经营模式是否一致。

如不存在异常情况，项目组应结合行业情况和法律规定作出审慎核查说明，保荐代表人签字确认后收入工作底稿。

如果项目组认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。

专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。

本指引主要规范销售和采购合同的收集核查工作，但对于其他重要类型合同，项目组也应进行核查。

对重要合同的核查，应在核查合同基本要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。

如果出现异常情况，应及时督促发行人完善内部控制制度，并进一步核查相应销售或采购的真实性、完整性、准确性。

根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》2-2-5以及2-4-7的要求，我们需要收集与主要供应商（至少前10名）的供货合同、与主要客户（至少前10名）的销售合同。

证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》

证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。

这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。

对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。

?该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。

姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。

该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。

? 根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。

保荐人尽职调查工作指引

保荐人尽职调查工作准则

保荐人尽职调查工作准则(2006年证监发行字15号)

word版《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》可编辑

保荐人尽职调查工作准则

证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引-20140425

保荐人尽职调查流程

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

2024保荐人尽职调查工作准则

尽职调查指引

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《保荐人尽职调查工作准则》

保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

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