内地企业海外融资及上市的基本知识
中国企业海外上市融资指南
征战四方：中国企业海外上市融资指南！从1993年到现在，已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市，1997年中国电信、2000年中石油、中国联通，2003年中国人寿保险，从2004年开始，中国的银行业也将驶上海外上市的快车道。
据CFOTIME网调查整个2007年中国企业在国内和海外上市的共有203家，融资金额达611亿美元，筹资额比2006年增长了45%。
其中，有98家企业在海外上市，共筹资342亿美元。
由此推算，占上市企业数量42%的海外上市企业筹资占到了整个上市企业筹资总额的56%。
从我国现阶段的经济环境来看，资金短缺仍然是国内企业发展与扩张的瓶颈。
一方面，许多企业迫切需要资金来提高生产技术、增大生产规模、拓展市场占有率以提高整体竞争能力。
另一方面，A股市场仍然保持着严格的上市管制。
A股市场不仅上市名额有限、时间长、再融资程序复杂，而且审批通过率极低。
A股市场IPO和再融资的不确定性，使得国内企业融资需求根本无法在国内市场得到满足，只得将融资方向转向海外证券市场。
内地企业海外上市融资的方式和渠道主要有以下五种:(1)内地企业在境外直接上市(IPO)------以H股、N股及S股等形式在境外上市。
中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H股),或者在纽约首次发行股票(简称N股),或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。
H股如青岛啤酒、S股如中新药业等等。
(2)涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IPO、红筹股形式)。
中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并且在中国境外直接上市的方式，如裕兴电脑在香港创业板上市等，中国企业在新加坡市场上市也大多采用这种方式，如大众食品等。
(3)境外买壳上市或反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人。
在香港市场买壳上市案例如中信泰富，在新加坡市场买壳上市案例如浙江金义，北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市。
百富达融资有限公司内地企业境外上市介绍
管理层及较高的管理水平。
(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
(六)证监会规定的其他条件。
5
百富达融资有限公司
境外上市相关政策介绍
证监发行字[2000]72号文
《无异议函》是中国证监会根据其在2000年6月9日向从事证券业务的各律师事务 所所颁布的《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通 知》（证监发行字[2000]72号，以下简称《72号文》）；
不利因素：
增加企業的透明度，公開披露企業的財務、業務等敏感資料; 需遵守上巿規則等更多法規的約束； 上市及維持上巿地位的相關費用，增加企業的運營成本； 增加企業業務增長的壓力； 攤薄原股东所占股份比例。
3
百富达融资有限公司
境外上市相关政策介绍
国务院证券委员会关于批转证监会 《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》 的通知 （1993年4月9日 证委发[1993]第18号）
百富达融资有限公司
国家外汇管理局
关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知 发布时间:2005-10-21 汇发〔2005〕75号
为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系， 规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根 据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资 者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资 及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：
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百富达融资有限公司
境外上市相关政策介绍
新《规定》第十一条规定，境内公司、企业或自然人 以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关 联关系的境内的公司，应报商务部审批。 当事人不得 以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
海外上市业务入门培训张毅海外上市的基本方式基本
• 《境外上市公司董事会秘书工作指引》 • 《关于进一步促进境外上市公司规范
运作和深化改革的意见》 • 《到境外上市公司章程必备条款》
境外直接公开发行上市
公司律师的主要工作 • 对发起人进行法律尽职调查 • 协助确定及落实重组方案 • 起草发行人相关文件和决议
《证券法》
全国人大 常委会
在一定程度上抵 消了11、29号文 的影响；境内居 民自然人可以向 境外公司所在地 外管分局办理境 外投资外汇登记 手续
第238条规定境内
企业间接到境外
上市，需经证监
会审批
小红筹（民企红筹）
实施时间 2006.9.8
法规文件
《关于外国投资者并购境内企 业的规定》(2006年第10号)
11号文、29号文、75号文、106号文、10号文时期
小红筹（民企红筹）
监管法规变革
实施时间 2005.1.24
2005.4.8
法规文件
《关于完善外资 并购外汇管理有 关问题的通知》 (汇发[2005]11 号)
《关于境内居民 个人境外投资登 记及外资并购外 汇登记有关问题 的通知》(汇发 [2005]29号)
境外直接公开发行上市
• 审核与重组和股票发行有关的各类申 报文件、政府批准文件以及发行人内 部授权文件
• 审阅招股说明书中涉及中国法律的部 分, 并参与招股说明书的验证
境外直接公开发行上市
• 审阅承销协议以及其他与股票发行与 上市有关的法律文件
• 按照主承销商之要求, 出具有关中国 法律意见书
• 根据主承销商不时提出之要求, 就重 组及股票发行与上市过程中涉及的其 他中国法律问题, 提供意见或建议
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解引言中国公司在海外上市是指中国企业通过发行股票或其他证券品在国外证券市场上市交易的过程。
近年来，越来越多的中国公司选择在海外上市，以实现资本扩张和国际化战略。
本文将详细介绍中国公司在海外上市的流程。
海外上市的意义海外上市对中国公司来说具有重要的意义。
海外上市可以帮助中国公司融资，特别是在国内资本市场发展不足的情况下。
海外上市可以提供更高的估值，吸引更多的国际投资者。
海外上市还可以帮助中国公司增加知名度和国际形象，提升公司的竞争力。
海外上市的流程中国公司在海外上市的流程可以分为以下几个步骤：第一步：选择合适的上市地点和交易所中国公司在海外上市可以选择各种不同的国际金融中心作为上市地点，如香港、美国、新加坡等。
在选择上市地点时，公司需考虑地理位置、法律环境、金融市场发展程度以及上市规则等因素。
公司还需选择适合其行业特点和发展战略的交易所。
第二步：筹备材料准备在上市前，公司需要准备大量的材料，如上市申请书、信息披露文件、财务报表、行业研究报告等。
公司还需选择合适的保荐人和审计机构，以保证上市过程的合法合规性。
第三步：申请上市和审核公司完成材料准备后，可以向当地证券监管机构递交上市申请。
证券监管机构将对申请材料进行审核，包括财务状况、公司治理、信息披露等方面。
如果审核通过，公司可以开始进行后续的上市准备工作。
第四步：上市辅导和发行股票在上市前，公司通常需要进行一系列的上市辅导工作，包括投资者路演、媒体宣传、投资者教育等。
公司还需确定发行股票的数量、价格和发行方式。
第五步：首次公开发行公司完成上市辅导后，可以正式进行首次公开发行（IPO）。
这通常需要通过发行股票或其他证券品来融资。
公司首次公开发行的成功与否将直接影响其在海外证券市场的声誉和市场表现。
第六步：交易和上市交易一旦公司成功完成首次公开发行，其股票就可以在交易所上市交易。
在上市后，公司需履行信息披露义务，及时向投资者披露公司的财务状况、经营情况等。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市流程详解1. 简介- 定义：海外上市是指中国公司选择在海外交易所进行股票发行和上市的过程。
- 目的：海外上市可以帮助中国公司获得更多的资金，并提高公司的国际影响力和知名度。
- 适用范围：适用于中国公司在境外市场发行股票和上市的过程。
2. 海外上市的准备工作- 评估条件：公司需要评估自身是否符合海外上市的基本条件，包括财务状况、市场地位、公司治理结构等。
- 选择上市地：根据公司的业务模式和市场需求选择最适合的海外上市地，如纽约证券交易所、香港交易所等。
- 准备材料：准备必要的材料，如上市申请书、财务报告、业务计划书等。
3. 初步谈判和尽职调查- 寻找银行和律师事务所：选择合适的银行和律师事务所作为顾问，协助公司进行谈判和尽职调查。
- 正式谈判：与银行和律师事务所开展正式谈判，商讨上市计划和筹资规模等事宜。
- 尽职调查：进行全面的尽职调查，包括财务核查、法律风险评估等。
4. 发行上市申请与审批- 申请材料准备：准备发行上市申请材料，并提交给相关监管机构进行审批。
- 审批流程：根据相关法律法规的要求，经过层层审批，包括中国证监会、海外交易所等。
- 上市条件：满足海外交易所规定的上市条件，包括股权结构、财务指标、经营情况等。
5. 发行与承销- 选择承销商：选择适合的承销商协助公司进行发行和销售股票。
- 定价与销售：与承销商共同确定股票的发行价格，并进行销售和分配。
6. 上市交易与投资者关系- 上市交易：公司股票上市交易，并与交易所、证券交易所、结算机构建立合作关系。
- 投资者关系：加强与投资者的沟通与交流，及时披露信息，维护公司与投资者的关系。
7. 全球扩张与发展- 利用海外上市的机会，加强公司的全球化战略，拓展海外市场和合作伙伴。
- 加强合规管理和风险控制，确保公司的持续稳定发展。
附件：本文档附带的附件包括上市申请材料范本、财务报告模板、业务计划书范本等。
法律名词及注释：- 上市申请书：公司向交易所提交的上市申请文件，包括公司的基本情况、财务状况、运营情况等。
海外上市业务入门培训
详细描述
海外上市公司通常具有更广泛的业务范围和更复杂的经营模 式，通过对这些公司的案例分析，可以了解其在海外市场的 战略决策、经营模式和监管环境等方面的经验和教训。
海外上市业务风险分析
总结词
通过对海外上市业务的风险分析，了解企业在海外上市过程中可能面临的风险和挑战，为企业在海外市场发展提 供参考。
发行与上市
完成股票发行后进行上市交易 。
尽职调查
对目标市场进行深入调查，了 解当地法律、税务、文化等情 况。
路演与定价
进行路演宣传，吸引投资者关 注并确定发行价格。
持续监管
遵守当地法规，进行信息披露 、投资者关系管理等。
02
海外上市方式及选择
直接上市
直接上市
是指企业直接向证监会申请发行 股票，并挂牌上市。这种方式需 要企业具备一定的规模和盈利能 力，同时需要满足证监会对企业
海外上市的信息披露要求
年度报告
海外上市公司必须向证券监管机构提交年度报告，包括财务报表 、经营业绩和公司治理等信息。
重大事件披露
当发生重大事件时，海外上市公司必须及时向市场披露相关信息， 包括公司合并、资产出售、管理层变动等。
季度报告
部分海外市场要求上市公司提交季度报告，以向投资者及时披露公 司业绩和财务状况。
联合上市
联合上市
是指两个或多个企业联合 在一起，共同申请上市。
优点
联合上市可以分摊上市费 用，共同承担风险和责任 。
缺点
需要协调各方的利益关系 ，操作较为复杂。
03
海外上市的法规与监管
海外上市的法规要求
公司的组织形式
境内企业海外上市研究之一 海外上市概述
境内企业海外上市研究之一海外上市概述一、海外上市的概述1、海外上市的发展状况证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场。
目前境内企业海外上市已经初具规模，选择海外证券市场的视野也在不断扩大。
就上市数量和筹资总额而言，香港历来领先于海外其它证券市场（见图1、表1、表2、表3、表4）。
图1. 境内企业海外上市的数量资料来源：根据公开报刊资料整理表1.香港主板历年筹资金额（百万港元）的融资渠道，公司对自身管理和资金运用乃至发展规划的要求必然要提高到一个较高档次。
（3）提升公司国际知名度和品牌。
公司因海外上市往往赢得声望，并加入了国内和国际大公司的行列。
新闻媒体对海外上市的公司也通常予以高度关注，这必然带动起公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣。
同时，可以带来丰富的国际合作资源，可以通过吸引高质量的投资者来提高企业本身的信誉度。
国际知名度的提升和来自各方面的合作机会完全有可能成为促进企业走向长期大规模发展的契机。
（4）提高公司与股东的价值。
在海外全流通市场，在任何一种公司购并中，上市公司均占有优势。
经验证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高。
此外，较好的流通性也便于提高交易价格。
（5）股票期权和股票购买计划的益处。
在海外，通常股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来，是对员工激励机制中最经济的措施。
3、海外上市的主要方式（1）海外直线IPO——以H股、N股及S股等形式在海外上市。
即境内企业法人通过在香港(H股)、纽约 (N股) 或者新加坡(S股)等证券市场首次公开发行股票直接在海外获得上市的方式。
（2）涉及境内权益的海外公司在海外曲线IPO——红筹股形式。
即中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并在中国海外(主要为香港)直接上市的方式。
（3）海外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人。
百富达融资有限公司-内地企业境外上市介绍(PPT 56页)
规定，第三十九条规定，特殊目的公司系指中国境内
公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在
境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公
百 司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或
富 者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购
达
买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的适
融
用本规定。
资
有
同一管理层(详见附件)。对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投 资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准。
限
公
四、对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立并已办理外汇登记的外商投
资企业，各分局、外汇管理部应列出详细名单，对该类企业的验资询证、转股收
司
汇外资外汇登记、股东贷款登记、利润汇出、利润再投资、股权转让等情况实施
达
有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直
融
接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直
资
接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设
我国企业境外上市及融资法律问题及对策(ppt 49页)
TANG LAW GROUP
亿美元
2004年境外上市公司数目和融资规模的比较
2004年度香港、美国、新加坡新上市公司数目和融资额比较
50
80
43
69.9
70
40
60
30
家公家
司 20
31 50
40 35.73
30
10
0
香港
5.89
新加坡
10
20
10
0
美国
上市企业数量
融资额
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
二、 境外首次公开发行的主要法律问题
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
• 分散风险:分散和化解可能来自某单一地域的政治、经济、产业政策、
外汇管理等方面的风险；
• 增强企业的调控资金能力和抗汇率变动风险能力； • 有利于企业国际化，创造更多的国际合作机会和提高国际知名度; • 有利于优化企业税负结构和适用更优惠税率； • 有利于优化企业资产和负债结构；
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
1、 2004年国内首发上市公司数量虽比境外新上市中国公司多14家，但是境外上市募集的资金量为国内 首发的近3倍。
2、 2004年度境外首发上市公司数量为2003年度的近两倍，融资规模增长了1.5倍。
100
95
90 家 公 司 85
80
75
2004年境内、外上市公司数量及融资额比较
98
120
90
111.51
2004年香港上市公司行业分布情况
2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到总数的45%，其次是食品/农业、药业/保健 品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市流程详解摘要随着中国经济的快速发展和企业资本需求的增加，越来越多的中国公司开始考虑在海外上市。
本文将详细介绍中国公司在海外上市的流程，并解析其中的关键步骤。
1. 引言中国公司选择在海外上市的主要目的是扩大融资渠道、提高公司的知名度和国际竞争力。
在海外上市的过程中，中国公司需要遵守相关国际和国内法律法规，并满足上市交易所的要求。
2. 筹备阶段在决定在海外上市之前，中国公司需要进行一系列的筹备工作。
首先，公司需要评估自身的资金需求和发展战略，并确定是否适合在海外上市。
其次，公司需要选择合适的海外上市地点和交易所，考虑到地理位置、法律环境和投资者偏好。
3. 资产重组与审计在准备上市过程中，中国公司通常会进行资产重组，以便使其业务更具吸引力和竞争力。
同时，公司还需要进行审计工作，以核实财务报表的真实性和准确性。
4. 披露与注册在海外上市过程中，中国公司需要按照相关法律法规的要求披露必要的信息。
这包括财务报表、经营状况、风险因素等。
同时，公司还需要进行注册工作，包括公司注册和证券注册等。
5. 发行与定价在海外上市的过程中，中国公司需要确定发行方式和发行价格。
这涉及到选择合适的承销商、制定发行计划、确定发行价格范围等。
6. 上市与交易在完成发行工作后，中国公司可以正式在海外上市交易所上市。
上市后，公司需要按照交易所的规定进行定期财务披露和信息披露，并接受交易所的监管和审查。
7. 交易后管理上市之后，中国公司需要建立有效的公司治理机制，并按照上市交易所的规定履行相关义务。
公司还需要与投资者保持沟通，及时披露重大信息，并处理好与股东、投资者的关系。
8. 结论中国公司在海外上市是一个复杂而严肃的过程，需要经历多个阶段和层面的工作。
在准备上市前，公司需要仔细评估自身的条件，并选择合适的上市地点和交易所。
一旦完成上市，公司还需要履行各种义务和规定，保持透明和合规。
中国公司在海外上市的流程是一个艰巨而复杂的过程，需要充分的准备和合规。
国内企业海外业务融资的种类及实施方式
国内企业海外业务融资的种类及实施方式1.贷款融资：-可以通过向国内商业银行申请境外贷款，用于支持海外业务的运营和发展。
-可以通过海外分支机构或子公司向当地银行申请贷款，根据当地贷款利率和政策进行融资。
-可以通过国内政策性银行、发展银行等获得对外承诺信用支持，从而降低融资成本和风险。
2.股权融资：-可以通过IPO（首次公开发行股票）在境外上市，吸引境外投资者的资金。
3.债券融资：-可以通过发行境外债券来筹集资金，包括企业债、优先股、可转换债券等形式。
这些债券可以在国际资本市场上发行，吸引全球投资者的关注。
-可以通过向国际金融机构如世界银行、亚洲开发银行等申请融资，这些机构通常会向发展中国家和地区提供低息贷款或无息贷款。
4.并购融资：-可以通过向境外企业进行并购来获取资金，并利用被并购企业的资源和市场优势实现海外业务拓展。
-可以通过与境外企业合作，在资金、技术、市场等方面进行合作，实现共赢。
5.基金融资：-可以通过设立海外基金来吸引境外投资者的资金，用于支持国内企业的海外业务发展。
-可以参与国内和境外基金的投资，获取海外业务发展所需的资金。
实施方式包括以下几种：1.与国内金融机构合作：国内企业可以与国内商业银行、政策性银行等金融机构合作，申请贷款、发行债券等方式融资。
2.与境外金融机构合作：国内企业可以与境外商业银行、投资银行等金融机构合作，申请境外贷款、发行债券等方式融资。
3.与境外投资者合作：国内企业可以与境外投资者进行股权合作、并购合作等方式融资。
4.设立境外子公司或分支机构：国内企业可以在海外设立子公司或分支机构，通过当地金融机构的支持进行融资。
5.参与国际和区域金融机构项目：国内企业可以参与世界银行、亚洲开发银行等国际和区域金融机构的项目，获取低息或无息贷款。
总之，国内企业海外业务融资的种类及实施方式多样，根据不同的需求和条件选择适合的融资方式，以实现海外业务的发展和增长。
中小企业境外上市融资概述
中小企业境外上市融资概述中小企业是经济的重要组成部分，它们在就业、创新和经济增长方面扮演着关键角色。
然而，中小企业要想实现持续发展和实现其潜力，面临着许多挑战，其中之一是融资。
传统融资方式对于中小企业来说可能不够灵活、成本高，因此境外上市成为了中小企业融资的一种选择。
本文将探讨中小企业境外上市融资的概述。
1. 为什么选择境外上市融资？境外上市融资相较于国内融资方式有许多优势。
首先，境外上市可以提供更多的融资途径和渠道，扩大中小企业的融资规模。
其次，境外上市可以增加企业的知名度和国际认可度，提升投资者对企业的信心，进而吸引更多的投资。
此外，境外上市还可以为企业提供更加合理和规范的治理环境，增强企业的运营和管理水平。
2. 境外上市的方法和市场选择境外上市融资可以通过多种方式进行，如IPO（首次公开发行）、借壳上市、股权融资等。
在选择境外市场时，企业需要考虑各个市场的法律环境、资本市场的发展情况、投资者需求等因素，并结合自身情况选择适合的市场。
例如，美国纳斯达克和纽交所是全球最重要的股票交易所之一，对于高成长型企业较为适合。
3. 境外上市融资的流程和要求境外上市融资的流程相对复杂，企业需要进行上市筹备、审核、路演等一系列操作。
在上市过程中，企业需要按照当地的法律法规进行披露和报告，确保信息透明和合法合规。
此外，境外市场通常对企业的财务状况、业绩和治理结构等方面有一定要求，企业需要提前做好准备。
4. 境外上市融资的利弊境外上市融资虽然有许多优势，但也存在一些不足之处。
首先，境外上市需要耗费较多的时间和精力，对企业运营和管理提出了更高要求。
其次，境外上市面临的监管环境和投资者特点可能与国内不同，企业需要适应和应对这些差异。
此外，境外上市融资的成本相对较高，包括上市费用、代理人费用等。
5. 如何选择合适的境外上市方式中小企业在选择境外上市方式时需要考虑多方面因素。
首先，企业应该评估自身的实力和发展阶段，以确定最适合的上市方式。
中国企业北美融资及上市指南
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中国企业北美融资及上市指南
加拿大新兴的资本市场-CNQ
n CNQ于2003年2月28日被批准,7月25日作为一 个报价系统（Quotation System)正式开始运营.
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中国企业北美融资及上市指南
FIF协助企业上市流程图（以RTO为例）
•制定 •上市方
案
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•企业重 组及
•财务整 理
•确定 •专业机
构
•购买 •壳公司
•撰写商 业计划书
•审计 •法律文件
•评估
•签署对 目标公司 的收购协
n 制定对投资人有足够吸引力的商业计划书，其中应 详尽阐述企业的短期、中期和长期的发展目标以及 切实可行的实施步骤。
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中国企业北美融资及上市指南
FIF为上市企业提供全方位的服务
n FIF具备丰富经验的国际化团队能够为您提供包括 上市方案制定、商业计划拟定、法律和财务管理等 方面在内的全方位上市统筹服务
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中国企业北美融资及上市指南
TSXV三种上市方式
n 首次公开发行(IPO) n 反向收购（RTO） n 创业资本库(CPC)
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中国企业北美融资及上市指南
创业资本库(CPC)介绍
n CPC是风险资本的一种形式。 n 于1998年七月在加拿大B. C.省创立，为有潜力
的企业提供一个初步公开上市的机制。 n 一个创业资本库公司在没有现存运营业务和实际
中国企业境外上市及融资主要法律问题及对策
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• 中银律师 事务所
•TANG LAW GROUP
中国企业境外上市及融资主要法律问 题及对策
• 中银律师 事务所
•TANG LAW GROUP
中国企业境外上市及融资主要法律问 题及对策
•（三）境外上市涉及的主要中介机构
•会计师
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•国内律 师
•其它顾 问
•发行 人
•主承销 商
•发行人国 内律师
•发行人国 际律师
•国际律师
• 中银律师 事务所
•TANG LAW GROUP
中国企业境外上市及融资主要法律问 题及对策
陆之外的企业法人
4. 境外分拆上市：国内A股上市公司的境外分拆上市 5. 存托凭证(DR)和可转换债券(CB) 6. H股、S股、N股以及ADR／GDR后在国内发行A股
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• 中银律师 事务所
•TANG LAW GROUP
中国企业境外上市及融资主要法律问 题及对策
二、 境外首次公开发行的主要法律问题
•TANG LAW GROUP
中国企业境外上市及融资主要法律问 题及对策
•境内、外上市公司筹资额的比较
•1、 2004年国内首发上市公司数量虽比境外新上市中国公司多14家，但是境外上市募集的资金量为国 内首发的近3倍。
•2、 2004年度境外首发上市公司数量为2003年度的近两倍，融资规模增长了1.5倍。
•TANG LAW GROUP
中国企业境外上市及融资主要法律问 题及对策
•境外上市公司数目的比较
•2003-04 香港、美国、新加坡上市公司数量对比
家 公 司
•
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•2003-04年间，美国与新加坡市场增幅较为迅猛，但是香港和新加坡仍为中国企业最主要的上市地。
公司境外上市的相关知识
公司境外上市的相关知识公司股票的境外上市，是指股份向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。
中将境外上市股票称为境外上市外资股。
境外上市外资股的特别规定股份到境外募股及上市，是一种跨国经济活动，必然要涉及两个或两个以上国家法律管辖。
因此，发行境外上市外资股的股份，除了要遵守发行地的有关法律规定外，还要遵循我国法律的有关规定。
①境外上市的形式。
境外上市外资股应采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购;可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
②境外上市方法。
境外上市外资股应按证券监视管理部门的要求提出书面申请，并附有关材料，报经证券管理机构批准。
国有企业或国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人幕集股份并在境外上市的股份，以发起方式设立的，发起人可以少于5人，该股份一经成立，即可以发行新股。
向境内投资人发行的股份(简称内资股或A股)，应采取记名股票形式;公司发行境外上市外资股和内资股的方案，董事会可以作出分别发行的实施安排，并自证监会批准之日起15个月内分别实施。
一般情况下，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足，因特殊情况不能一次募足的，经证监会批准，也可以分次发行。
公司方案发行的股份未募足的，不得在该发行方案外发行新股。
公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间可以少于12个月。
经证监会批准，公司发行境外上市外资股可以与包销商约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额15%的股份。
③公司章程。
到境外上市公司应当在其公司章程中载明《到境外上市公司章程必备条款》所要求的内容，并不得擅自修改或删除。
到境外上市公司可根据具体情况，在其公司章程中规定《必备条款》要求载明以外的适合本公司需要的其他内容。
企业在境外上市，除了与在内地上市具有的募集开展资金、获得股票溢价收入、标准企业决策管理、强化企业社会责任意识等好处外，还有其特殊的意义。
海外上市的基本知识
可选交易所：美国：NYSE、AMEX、NASDAQ、OTCBB、Pink Sheet英国：LSE、AIM、PLUS新加坡：SGX、SESDAQ香港：SEHK、GEM加拿大：TSX、TSX-V上市前的准备：1、理顺公司股权结构；2、重组初步上市架构；3、制定财务、税收规划；4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。
尽职调查：1、进行上市前的尽职调查；2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。
组建中介团队：甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：1、保荐人和主承销商；2、境内外律师事务所；3、境内外会计师事务所；4、境外估值机构；5、财经公关公司等。
公司重组实施：1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。
2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。
上市总协调：1、全程参与上市计划和方案的具体实施；2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；3、协助保荐人编制招股书等相关文件；4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。
股票承销阶段：1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰其在资本市场的定位；2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股票登记处等）和投资者的协调工作；3、协助制定上市后二级市场维护方案。
统筹协调财经公关事务：1、企业财经公关公司的推荐与选聘；2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；3、协助投资价值分析报告等文件的制作；4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；5、联系媒体进行宣传、报道；6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排中国公司赴美上市程序一前期准备A. 你应何时开始准备?你应从公司成立的第一天起就开始为上市做准备。
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配售(Right issue) 增发(Placement) 可换股债券 认股权证 衍生工具 债务融资
资本市场融资应配合公司 发展需求提供资金及提升 公司业绩从而使股东权益
最大化
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第二章 上市前融资
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上市前融资的目的
公司在高速发展期 但规模仍较小
私募融资 •继续发展,增大规模 •利用资金, 变红筹 (中转外)
估值
非流通股估值，相 可自由流通 对较低估值
估值
与红筹相等
目前投资者主要考 虑公司基本因素
利预测，筹资规模 层股东
所持股份估值较上 较易体现股份价
大
市公司股份低
值
两地上市 可以增发 A 股，且 很难直接发行 A 策略投资 所持股份目前无法 持股完全流通
不需要通过辅导期 股，但在其它业务 者
流通，但经批准后
发展成熟时，可采
可转为可流通的 H
用分柝 A 股上市
股
股权流通 大股东持股属非流 所有股全流通 通股
上市的主要方式 公开招股 要约出售 配售 介绍上市
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什么是上市
公开上市的优点 ✓ 获得资本 ✓ 实现投资 ✓ 激励员工 ✓ 扩大股东基础 ✓ 获得投资者群体的“意见和观点” ✓ 更多的融资选择 ✓ 收购的灵活度 ✓ 提高公众知名度 ✓ 融资成本较为低廉
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什么是上市
公开上市的缺点 时间较长、成本较高 需要满足有关规则要求 被收购的风险 持续的职责义务 接受公众全面监督
• 盈利具规模, 行业龙头, 上市
• 估值较高, 集资规模较大 • 投资者较欢迎 • 增加知名度 • 做大做强 • 提升竞争力 • 引进战略投资者，提高管
理水平 • 为股东创造更多价值
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投資者的基本考慮
研究开发 • 新产品 • 投资额 • 投产时间
政策的优惠 市场的发展
产品 • 质量 • 优势 • 价格 • 推广策略
*以上资料截至： 2004年12月31日
创业板
204家上市公司* 37家H股公司* 3家红筹股公司* 总市值：675亿港元* H股市值：67亿港元* 红筹股市值：7亿港元*
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H股和红筹股的分别
H股和红筹股的分别
H股
从公司而言 红筹股
就公司股东而言
H股
红筹股
集资规模 与红筹相等
整体上市，考虑盈 其它管理 非上市公司股东， 为上市公司股东，
上市方式 区
主要监管法律 中国大陆法律法规 香港或/海外地区法律
业务所在地
中国大陆
香港、中国及海 外地区
主板
892家上市公司* 72家H股公司* 81家红筹股公司* 总市值：66,291亿港元* H股市值：4,552亿港元* 红筹股市值：14,094亿港元*
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影响公司上市成功与否的因素
行业展望
市场情绪
公司
▪业务模式 ▪业绩 ▪管理层 ▪业务计划和策略 ▪公司监管 ▪与用户和供货商的关系 ▪经营效率 ▪市场份额及竞争地位 ▪财务结构
市场接受程度
行业监管风险
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第四章 中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式
18
中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式
3
第一章 中国企业境外融资方式概述
4
企业融资的重要意义
审视 自身 结构
进行 重组
确立 融资 策略
决定 融资 渠道
有机增长
(Organic Growth)
收購兼併增長
(Growth thru Acquisition)
5
融資策略
企业融资 能力
融资的 成本考虑
融资所需 的时间及 灵活性
确定 融资策略
2
前言
随着中国改革开放程度的不断深化，内地企业到海外上市已经形成一股潮流 越来越多的优秀内地企业选择香港作为海外上市的首选地：香港作为中国境内的国际金 融中心，在国际金融市场上具有举足轻重的地位，其地位、声誉、资金的流动性以及监 管能力等多方面堪称国际行业的领导者 企业通过在香港挂牌上市，不但募集到发展所需要的资金，满足国际化发展战略需要， 同时，因为建立了国际性的融资平台，提升了企业的声望和信誉，按照国际化公司治理 标准推行了现代企业制度，更加有利于提高企业管理水平，加强国际合作，增强企业的 国际/行业竞争力，提升企业的盈利能力，为股东创造更大价值 国际投资者对在香港上市的内地企业非常有兴趣，他们希望通过投资于这些在香港挂牌 的中国公司，参与到中国的发展故事当中 目前内地企业已经构成香港股本市场的极其重要的组成部分，内地已经成为本地上市公 司的主要来源地。
管理层 • 远见 (Vision) • 动力 (Drive) • 策略 (Strategy) • 经验 (Experience)
供应 • 渠道 • 价格 • 谈判能力
竞争 • 竞争趋势 • 对手 (数量/国内vs国外) • 竞争优势 • 代替品
市值及流通量
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第三章 上市的基本概念
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什么是上市? 允许某一公司在证券交易所挂牌，并允许其证券在证券交易所交易，从而构成该公 司的“上市”地位。
考虑的因 素
募集资金的目 的及用途
资金的 需求量
为下一阶段融 资和发展所作
的准备
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综合运用各种融资渠道： 盈利狀況
盈亏平衡
个人投资 风险资本
融资渠道
风险资本 私募资金
资本市场 银行贷款
资本市场 银行贷款
业务发展阶段 创立 始创发展 开拓市场 高速增长 成熟
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企业境外融资方式概述
私募
首次公开发行并上市
内地企业海外融资及上市的基本知识
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目录
前言 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章 第十四章 结束语
中国企业境外融资方式概述 上市前融资 上市的基本概念 中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式 进行上市前重组需关注的几个问题 中国证监会对企业海外上市的有关规定 投资银行的作用 如何选择投资银行 选择其它中介机构时需要关注的事项 上市进程表及总体安排 上市工作程序 招股文件的准备 案例分析(一) – 中转外、红筹 案例分析(二) – 褔建紫金、H股
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影响公司上市成功与否的因素
从市场参与者的角度来看，上市成功与否主要取决于下列因素： 为公司提供灵活和最佳的融资结构 获得良好的市场响应和公众反馈 获得具有吸引力的股票定价、从而争取最大可能的估值 建立高质量的长期投资者和股东基础 股价走势持续稳定 为今后的增长建立坚实的基础 提高公司监管的质量