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关于

*** *** 加工有限公司

之

C轮投资协议书2010年6月【30】日于中国.

甲方：*** 身份证号：******************

住址：

乙方：*** 身份证号：******************

住址：

丙方：_________________(公司名)

授权代表：_______

地址：_____________________

丁方：_________________(公司名)

授权代表：

地址：

戊方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

己方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

庚方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

辛方：_________(标的企业)加工有限公司（以下简称“_________(标的企业)”或“公司”）

法定代表人：

地址：

壬方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

癸方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

子方：_________________(公司名)限合伙）

执行事务合伙人：

地址：

丑方：_________________(公司名)

执行事务合伙人：

地址：

（甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________(标的企业)现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________(标的企业)创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________(标的企业)A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________(标的企业)B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________(标的企业)C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。

鉴于：

1、_________(标的企业)为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。_________(标的企业)现有股东合计持有_________(标的企业)100%股权，_________(标的企业)现时的股权结构为：

2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________(标的企业)的主体资格。

3、_________(标的企业)拟在私募后申请国内证券市场公开发行股票并上

市。_________(标的企业)现有股东同意在A轮融资、B轮融资基础上，吸纳壬方、癸方、子方、丑方为C轮投资者，新股东以增资扩股方式认购_________(标的企业)本次新增注册资本。

4、依照中华人民共和国法律、法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经协议各方友好协商，就新股东对_________(标的企业)增资扩股事宜，达成如下协议条款，供各方共同遵守。

第一条释义

本协议内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需要而另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：

1、公司：指_________(标的企业)加工有限公司。

2、增资扩股：指吸收新股东投资入股，增加公司注册资本。

3、上市：指依据中华人民共和国法律法规的规定，在证券交易所挂牌交易的行为。

4、溢价：指在本次增资扩股中，新股东实际出资额高于其占注册资本中的出资额的部分。

5、本协议：指本协议或对本协议进行协商修改、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。

第二条增资扩股

（一）增资

1、协议各方一致同意新股东以增资扩股方式认缴_________(标的企业)新增出资额，具体为壬方以人民币货币现金增资5000万元整（RMB50,000,000.00），其中人民币1,592,633.00元计入_________(标的企业)的注册资本，溢价出资额人民币48,407,367元计入_________(标的企业)的资本公积；癸方以人民币货币现金增资2823.5898万元整（RMB28,235,898），其中人民币899,388.00元计入_________(标的企业)的注册资本，溢价出资额人民币27,336,509元计入_________(标的企业)的资本公积；子方以人民币货币现金增资2576.4102万元

整（RMB25,764,102），其中人民币820,655.00元计入_________(标的企业)的注册资本，溢价出资额人民币24,943,447元计入_________(标的企业)的资本公积，丑方以人民币货币现金增资4000万元整（RMB40,000,000），其中人民币1,274,106元计入_________(标的企业)的注册资本，溢价出资额人民币38,725,894元计入_________(标的企业)的资本公积。

2、_________(标的企业)现有股东放弃对本次_________(标的企业)新增出资的优先认缴权。增资扩股后，_________(标的企业)的注册资本变更为人民币叁仟捌佰贰拾贰万叁仟壹佰捌拾陆元（RMB38,223,186），_________(标的企业)的股东与股权结构变更为：

（二）增资款的缴纳及合资协议、章程修改

1、本协议签订后，协议各方应根据本协议确定的原则对_________(标的企业)合资协议、章程进行修订。修订后的章程应明确：_________(标的企业)董事会由（9）名董事构成，具体为甲方、乙方共同委派（4）名董事，丙方、丁方共同委派（1）名董事，戊方、己方共同委派（1）名董事，庚方有权向_________(标的企业)委派一名监事，壬方委派（1 ）名董事，癸方和子方共同委派（1 ）名董事，丑方委派（1）名董事。

2、壬方、癸方和子方及丑方应在本协议生效之日起七（7）个工作日内向_________(标的企业)足额缴纳各自增资款。

3、新股东按本协议规定缴纳全部投资款后，公司应在办理完毕审批和工商