有限公司清算责任纠纷案例分析

有限公司清算责任纠纷案例分析

作者：北京市东城区人民法院张钰炜、尚晓茜

一、基本案情及审理结果

原告一王某甲，无业；原告二王某乙，国药股份有限公司职员；原告三王某丙，航天部二院职员；原告四王某丁，首塑新材料公司职员。被告于某，无业，原某有限公司股东。

某有限公司于 1998年8月19日注册成立，公司性质为有限责任公司，法定代表人为王某，股东为王某及被告于某。2007年6月6日，某有限公司向北京市工商行政管理局提出注销申请。2007年6

月8日，北京市工商行政管理局怀柔分局向某有限公司出具了企业备案核准通知书，备案内容为，某有限公司清算组成员为王某、于某，被告于某为清算组组长。2007年6月15日，清算小组出具清算报告，内容为，公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已经结清，已在《为您服务报》上发布了注销公告。同日，某有限公司召开股东

会会议并形成股东会决议，全体股东对清算小组提出的清算结果表示认可，全体股东一致同意注销某有限公司。2007年6月15日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具注销核准通知书，核准某有限公司注销，并收缴某有限公司营业执照。在某有限公司注销过程中，四原告均未收到关于申报债权的通知。

另查，四原告因道路交通事故人身损害赔偿纠纷将某有限公司诉至北京市朝阳区人民法院，2007年3月29日，北京市朝阳区人民法院作出（2007）朝民初字第4151号民事判决书，判决某有限公司赔偿四原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费合计74 669元及案件受理费4003元，该判决书于2007年7月17日生效。判决生效后，四原告作为权利人于2007年11月申请对某有限公司强制执行，并以股东未按法定程序对公司进行恶意注销为由，要求追加被告于某为被执行人。北京市朝阳区人民法院认定该请求非执行追加、变更程序直接进行认定及处理的法定情形，于2008年12月17日作出（2008）朝执异字第60号民事裁定书，驳回申请执行人王某甲、王某乙、王某丙、王某丁的申请。

四原告诉称：四原告因近亲属孟某交通事故死亡，已由北京市朝阳区人民法院作出（2007）朝民初字第4151号民事判决书，判决以

于某、王某为股东的某有限公司赔偿四原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费合计74 669元及案件受理费4003元，该判决书于2007年7月17日生效。四原告在向法院申请强制执行时发现于某、王某两名股东已于2007年6月15日对某有限公司进行了注销登记，致使案件因被执行人主体消亡而无法继续执行。四原告认为于某、王某作为某有限公司股东和清算组成员，明知公司应对四原告承担赔偿责任而恶意注销公司，致使四原告债权不能实现，应当依法承担赔偿责任。故起诉要求于某赔偿四原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费74 669元及案件受理费4003元，共计78 672元。

被告辩称：在2006年发生交通事故后，四原告清楚某有限公司的电话却不将电话告知法院，被告是在拿到朝阳法院判决书时才知道四原告在朝阳法院起诉事宜，致使被告丧失了诉讼程序中的全部权利。四原告曾在申请执行朝阳法院判决的时候要求追加被告为被执行人，已被朝阳法院裁定驳回，现四原告又向东城法院起诉违反了一事不再理的规定。同时，被告不是某有限公司的权利、义务承受人，不应当承担赔偿责任。被告是按照工商局规定的程序办理的注销登记，且已在报纸上发了公告，故不同意四原告的诉讼请求。

法院经审理认为：四原告与某有限公司之间的道路交通事故人身损害赔偿纠纷，已经生效判决确认某有限公司赔偿原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费及案件受理费。某有限公司未履行生效法律文书即申请注销公司，其行为应属恶意。某有限公司清算组未按照法律规定履行通知和公告义务，导致某有限公司申请注销时，四原告未及时申报债权而未获清偿。对于该损失，被告作为清算组负责人存在过错，应当承担赔偿责任。故关于四原告要求被告赔偿死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费及案件受理费的诉讼请求，予以支持。关于被告认为四原告曾要求追加被告为被执行人，已被北京市朝阳区人民法院裁定驳回，现四原告又向本院起诉违反了一事不再理原则的辩称，因北京市朝阳区人民法院认定该请求非执行追加、变更程序直接进行认定及处理的法定情形，现四原告起诉要求作为清算组成员的被告对四原告未获清偿的债权承担赔偿责任，于法有据，故对被告此辩称，不予采信。虽被告辩称其已在报纸上发布了注销公告，但因被告无法提供公告发布的时间及公告的原件，公告的内容亦欠缺重要事项，且四原告属某有限公司的已知债权人，而某有限公司清算组并未对四原告进行书面通知。因此，被告的行为应当认定为未依法履行通知或者公告义务。故对被告此辩称，亦不采信。因此一审法院判决：被告于某于本判决生效后十日内赔偿四原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费及案件受理费共计七万八千六百七十二元。

二、评析意见

本案系最高院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释二》）出台后，东城法院受理的首起清算组成员责任纠纷案件。本案涉及的主要问题是债权人与清算组成员责任法律问题，此外，还引申出一个后续问题，即清算组成员间的责任分担问题；一个与之并列的问题，即股东与清算组成员责任法律问题。

（一）债权人与清算组成员责任法律问题

1．有限公司清算组成员组成及其义务

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，有限责任公司的清算组由股东组成。由此可见《公司法》并未明确有限公司清算组必须由全体股东组成，实践中存在大量部分股东组成清算组

清算或股东与公司职员成立清算组，由登记机关核准注销后，债权人主张债权的情形。就该问题的认定标准有待进一步统一。

有限公司清算组成立后，清算组成员在办理清算事宜期间应当忠于职守，履行法定义务。其首先负有按照法律规定程序进行清算的程序义务。只有法律规定的程序得到全面执行，公司清算的目的才能实现；其次负有对公司的义务。在执行清算事务过程中，由于清算组成员身份系股东身份转变而成，其职责亦发生演变，由股东职责演变为原则上与董事相同的职责。这是因为公司进行清算的目的，在于了结公司业务，为完成此项任务，仍可暂时经营业务，清算组成员的工作性质可视为取代董事职务以执行清算事务；最后负有对第三人的义务。清算组成员在执行清算事务中，是公司的负责人，对于清算事务的执行，须尽注意义务，如有违反法律，对其他债权人造成损害的，应承担赔偿责任。

2．有限公司清算注销程序

根据《公司法》的规定，有限公司出现解散事由时，可以因股东会决议解散；清算组在清算期间有权清理公司资产、通知并公告债权