中外合资企业章程样本

中外合资企业章程样本

第一章总则

第一条依据中华人民共和国的有关法律、行政法规，XXX（以下简称甲方）与XXX（以下简称乙方）、XXX（以下简称丙方）于 X 年X月X日在山东XX市合资设立XXXX有限公司（以下简称合资公司），特制定本章程。

第二条合资公司形式为有限责任公司。

第三条合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律和行政法规。

第二章合资公司名称及住所

第四条合资公司名称为：

合资公司的法定地址为：

第三章合营各方

第五条合营各方的名称、注册国家（地区）、法定地址、法定代表人分别为：甲方：

注册国家（地区）：

法定地址：

法定代表人姓名：职务国籍

乙方：

注册国家（地区）：

法定地址：

法定代表人姓名：职务国籍

丙方：

注册国家（地区）：

法定地址：

法定代表人姓名：职务国籍

第四章宗旨经营范围经营期限

第六条合资公司宗旨为：引进先进的管理技术，生产、销售XX产品，达到国内和国际先进水平，获取合营各方满意的经济效益。

第七条合资公司经营范围为：

第八条合资公司经营期限为：

第五章投资总额和注册资本

第九条合资公司的投资总额为：

合资公司的注册资本为：

第十条合营各方出资如下：

甲方：认缴出资额为XX万美元，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现汇

出资XX万美元，以实物出资XX万美元，以知识产权出资XX万美元，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。

乙方：认缴出资额为折XX万美元的人民币，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现金出资XX万美元，以实物出资XX万美元，以知识产权出资XX万美元，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。

丙方：认缴出资额为折XX万美元的人民币，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现金出资XX万美元，以实物出资XX万美元，以知识产权出资XX万美元，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。

甲、乙、丙三方在合资公司营业执照签发之日起 6个月内一次性缴清注册资本（也可以在领取营业执照之日起3个月内缴纳认缴出资额的15%，其他出资在两年内缴足，如为投资公司可以在5年内缴足）。

合营各方按照按注册资本的比例分享利润、承担风险和亏损。

第十一条合营各方之间可以相互转让其全部或部分股权。

合营一方向合营他方以外的人转让其全部或者部分股权时，须经合营他方同意。合营一方应就其股权转让的事项书面通知合营他方，合营他方自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。两个以上合营他方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

合营一方向合营各方以外的人转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

违反上述规定的，其转让无效。

第六章董事会

第十二条合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。

第十三条董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

（一）决定合资公司的经营方针和投资计划；

（二）审议和批准生产经营活动方案；

（三）审议和批准合资公司年度预算方案、决算方案；

（四）审议和批准合资公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对合资公司增加和减少注册资本作出决议；

（六）对合资公司发行债券作出决议；

（七）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（八）修改合资公司章程；

（九）聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员并决定其职权和待遇事项；

（十）审议和批准劳动工资计划；

（十一）其他应由董事会决定的重大事宜。

第十四条董事会由X名董事组成（3-13人），其中甲方委派X名，乙方委派X名，丙方委派X名，董事任期为3年，经继续委派可以连任。

第十五条董事会设董事长1名，副董事长X名。董事长由 X方委派，副董事长由X方委派（也可以由董事会选举产生）。

第十六条董事长是合资公司的法定代表人（也可以为执行董事或总经理）。法定代表人对外代表合资企业，签署合资公司的各类文件。副董事长协助董事长的工作，董事长不能履行职责时，授权副董事长代表合资公司。

第十七条董事会会议每年召开一次，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

第十八条董事会会议一般在公司住所举行。

第十九条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

第二十条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过：

（1）合资公司的章程修改；

（2）合资公司的中止、解散；

（3）合资公司注册资本的增加、减少；

（4）合资公司的合并、分立。

其他事项由合资公司全体董事的半数以上通过。

第七章监事会

第二十三条合资公司设监事会，成员X人（一般不少于3人。股东人数较少或者规模较小的公司，可以不设监事会，设1-2名监事）。代表股东的监事由股东会选举产生（也可以由董事会选举产生），代表职工的监事由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生，监事会中职工代表的比例不得少于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，有半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十四条监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）向董事会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会（不