绿地集团等股权结构的几大经典案例

合集下载

中国十大并购案例

2006中国十大并购案例（含评选标准）（ZT）上海国资·亚商2006中国十大并购事件并购市场欣欣向荣2006年，中国并购市场持续升温，呈现出一派欣欣向荣全面开花的局面。

与去年相比，影响并购的外部环境进一步改善。

有关并购的两大法规的颁布及股市的股权分置改革。

由中国证券监督管理委员会颁布的第35号令，自2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》，根据新修订的《证券法》相关内容，在总结中国有关并购方面制度沿革的基础上，针对国内资本市场及并购趋势的新变化，在规范及完善上市公司收购方式、权益披露、聘请财务顾问及监督管理上向前迈出了关键一步。

尤其是其中对要约收购的规定由强制性要约改为部分要约，使得要约收购更具操作性。

同时，由商务部等国家六部委颁布的第10号令，自2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，在加大反垄断审查及对特殊目的公司特别规定的同时，在支付方式方面也有重大创新，允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，为换股并购在中国资本市场的并购交易中被广泛使用提供了法律的依据。

2005年5月份开始的股权分置改革，是中国资本市场发展中具划时代意义的一件大事，给并购市场带来的影响也是巨大的。

通过支付对价的方式实现股票全流通，上市公司大股东的持股比例纷纷降低，使得上市公司控制权之争更加激烈。

通过二级市场举牌、部分要约实现增持目的的并购方式将更多地应用于上市公司控制权争夺中。

股票全流通也使上市公司的壳资源价值进一步提高，可以想见，未来借壳上市式的并购将越来越多。

从全年并购事件来看，2006年中国并购市场呈现出内资并购与外资并购齐升温，海外资源型并购热经营性并购冷的局面。

并购市场整体呈现出逐渐活跃的态势。

内资并购异彩纷呈2006年，中国发生的并购事件中，数量最多是内资并购。

并具有以下特征：1．并购行业涉及各个领域。

从并购发生的领域来看，2006年中国发生并购事件的行业可以说是全面开花，特别指出并购多发的热点行业主要集中在以下十个：金融业、IT业，房地产业、零售业、电信业、钢铁业、铝业、医药业、航运业、石化业等等。

跨国购并与绿地投资分析及案例-原创

跨国购并与绿地投资分析及案例-原创跨国购并：指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。

主要类型按不同的分类标准可划分为许多不同的类型。

(1) 按购并双方所处的行业关系，可分为以下三种：①横向购并。

购并与被购并公司处于同一行业，产品处于同一市场。

②纵向购并。

两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。

③混合购并。

两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。

(2)按购并是否在购并双方互愿互利基础上进行。

①善意收购②恶意收购（3）按购并所采取的基本方法。

①现金收购②股票收购跨国购并的优缺点优点①资产获取迅速，市场进入方便灵活。

②廉价获得资产。

③便于扩大经营范围，实现多角化经营。

④获得被收购企业的市场份额，减少竞争。

缺陷和不足①价值评估存在一定的困难。

②原有契约及传统关系的束缚。

③企业规模和地点上的制约。

④容易导致较高的失败率。

除了上述几方面原因，主要是与购并企业和被购并企业之间企业文化上的冲突有关，在跨国购并中，由于双方企业文化背景、价值观念等方面的巨大差异，往往使得购并后的整合困难重重，最终导致失败的案例不在少数。

绿地投资：即在东道国新创企业，指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。

绿地投资的优缺点优点：投资者能在较大程度上把握其风险性，并能再较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。

缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大。

购并方式与绿地投资方式的选择内因对选择的影响①技术等企业专有资源的状况。

一般来说，拥有最新技术、知名商标等重要企业专有资源的跨国公司，从节省交易费用、防止垄断优势丧失的角度出发，更多地选择绿地投资方式。

②跨国经营的经验积累。

由于购并方式相对绿地投资风险和不确定性都较小，跨国经营经验积累较少的企业往往偏向以购并方式进行对外直接投资。

房地产企业融资案例之绿地集团

绿地集团海外融资取得成功
“这是目前国内房地产企业和海外金融机构合作获得单项贷款额度最高的案例之一。”世邦魏理仕高级经理杨东宇指出。对当前有大规模在建项目的绿地集团来说，这笔7亿元融资的意义不言而喻。目前，绿地集团房地产开发项目遍布全国17个城市，在建面积近500万平方米。与此同时，今年年底之前，绿地还将在上海和外地开工多个房地产项目。此外，绿地刚刚组建了建设、商业、能源、汽车服务四大产业集团，实施多元化发展战略，明确宣布谋求跻身世界企业500强企业。
业界人士认为，这个在建规模对资金的要求量堪称巨大，在当前形势下，资金链顺畅是保证绿地所有项目顺利开发的关键。事实上，绿地对于融资问题一直表现得相当积极。今年三季度以来，绿地已先后获得中国农业银行总行和中国工商银行总行的授信。张玉良也曾表示绿地有三大融资渠道———用经营性的物业向银行筹资、境外融资和国内银行的支持。尽管此次绿地集团没有透露与HI的具体合作方式，但绿地有关人士昨日向《每日经济新闻》表示，此次合作在股权融资的基础上设置了更多的协商条款，融资额度主要用于绿地在上海项目的开发，绿地也希望借此将项目开发和管理提升至国际水平。业内人士指出，诸如绿地与HI此番类似股权融资的模式，在未来半年内将越来越常见。 “从目前情况来看，对于物业抵押贷款和传统的银行开发贷款，发展商能申请的都已申请完毕。可以预计，接下来的半年之内，以项目赢利为有限公司董事总经理俞斌表示，根据今年10月份对上海50强开发企业进行的融资意向调查，大约70%的发展商表示愿意选择股权融资。
•
张玉良一再强调，绿地发展策略是“保持速度，控制风险”。而作为这一策略保证的，是其投融资方面的国际化视野和实际运作。今年4月，绿地收购了上海南汇区一幅600亩土地51％的股权，以及400亩净地。6月，绿地斥资两亿元，在常熟拿下一幅291亩的地块。而据悉绿地正在运作一次性收购东北某市6个房地产企业。在各地持续增加土地储备的同时，有消息称绿地正在酝酿引入国际策略投资者。对此，张玉良表示，目前一切尚在谈判阶段，具体细节不便透露，“但可以肯定，将来绿地的股权、人才都是国际化的，第一步是在规划设计、酒店管理等方面和全球性企业合作。”（信托法律网编辑）据张介绍，绿地计划将旗下上海及外地4-6个商业地产项目，包括酒店、写字楼和商场等，打包成为REITS（房地产投资信托基金）到香港上市，有三家海外投行正在准备有关的方案。 • “投行希望我们打包的是全部建好的项目，而我们则希望注入一些在建项目，这样我们在项目资金安排上更有灵活性。”他补充说。

员工持股是完善职工董事制度的抓手

股东），进而是相当程度上的控制权。 1994年至今，马明哲一直任董事长兼 CEO，其间第一大股东换了多次、国资一直是重要股东。
绿地更有利于董事长的控制权
同样被宋志平认可的绿地，其员工持股更明确，有力地支撑了企业家的董事长席位。特别之处是，成立了有限合伙企业，更有利于董事长的控制权，这点在混合所有制企业中非常突出。
1992年成立时绿地是纯国资，上海市农委主任科员张玉良被政府委任为总经理，后改任董事长兼总裁至今。1997 年，绿地职工持股会出资3020万元持股 18.88%。2003年，职工持股会持股达 58.77%，2009年降为46.02%。2014年，绿地操作借壳金丰投资上市。2015年6 月，借壳上市获证监会通过。上市后，绿地股权结构将变为：三家国资上海地产集团、中星集团（上海地产100%持有）、上海城投总公司分别持股18.04%、 7.63%、20.58%，上海格林兰（由绿地职工持股会吸收合并而成的有限合伙制企业，彼时职工持股会共982人）持股 28.83%，其他股东持24.92%。金丰投资公告，本次借壳上市交易完成后，上海地产集团及中星集团、上海城投总公司、上
中国平安的员工持股更早、力度更大，其1988年成立时股东均是国企—— 招商局、工行，马明哲（之前是招商局旗下蛇口工业区保险公司副总经理）任董事、总经理。1992年，中国平安引入了平安职工合股基金(深圳市新豪时公司) 持股10%。其后形成3家员工持股机构：新豪时、景傲实业、江南实业，涉及1.9 万员工，其中马明哲持股比例很小。至 2012年5月，这பைடு நூலகம்家公司共持股9.25%，市值270亿元。员工持股长期居重要股东乃至第二大股东，支撑了马明哲等高管的董事席位（而不是早先的依赖于国资

绿地集团股权架构

图解张玉良“秘密武器”：10万元控制188.8亿资产3月19日讯，绿地集团借壳金丰投资（600606.SH）的预案终于揭蛊，其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决，大智慧通讯社通过梳理发现，系列“有限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。

一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排，绿地集团“混合所有制改革”备受关注。

下图为重组前的绿地集团股权结构。

二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份。

三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。

尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良：四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。

在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000元即获得了管理权。

这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。

即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。

这是关键安排的第一步。

五、在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。

这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股权。

六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。

七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元！八、结论：张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。

借壳上市完整版

• 所以说，中小投资者手中的股票价值基本已经没了
（三）法律现状
• 我国现在对于借壳上市行为的法律规范还很不完善，关于借壳上市的规制散见于各种法律法规，部门规章，部门规范性文件等，甚至上交所。深交所有的时候也以行业规范的形势对于反收购做出规制，现在关于借壳上市的有关规定主要包括： • 1.《证券法》，确定了证券市场运行的基本原则，包括公开、公正、公平原则，自愿有偿诚实信用原则，自律原则和审计原则。
• 问题： 1. 借壳方实施借壳上市要应符
合那些法律规定 2. 收购双方此阶段涉及哪些法律程序
绿地借壳金丰上市案例简评
• 金丰绿地控股股权结构
• 亮点一982名绿地员工组成的职工持股会的股权处理方案 • 亮点二公司实际控制人的变更问题
三、借壳上市中对中小投资者保护策略
• 中小投资者：中小投资者又叫中小股东，这个概念是相对于控股股东而存在的，本身并不存在中小股东的概念。 • 《公司法》217条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）明确提交股东大会表决的重大关联交易的标准。
重大关联交易：指上市公司拟与关联人达成的总额高于3000万或高于上市公司净资产的5%
的关联交易。——据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。仅仅以资金的方式来作为标准，不周延。

并购案例12个上市公司并购重组典型案例

并购案例12个上市公司并购重组典型案例并购案例：12个上市公司并购重组典型案例一、中国化纤重组收购中南建股份中国化纤是我国化工行业的龙头企业之一，而中南建股份则是建筑行业的领军企业。

这次并购重组旨在实现两个行业的横向整合，提升协同效应。

通过并购，中国化纤不仅能够扩大其市场份额，还能进一步降低成本、提高盈利能力。

二、京东公司收购多点Dmall京东是中国最大的电商平台之一，而多点Dmall则是电商行业的新兴力量之一。

京东公司通过收购多点Dmall，不仅能够扩大市场份额，还能够借助后者的创新能力，进一步提升用户体验。

这次并购旨在提升京东在电商行业的竞争力，加快公司的发展步伐。

三、中粮集团收购美源众邦中粮集团是我国最大的粮油食品加工企业，而美源众邦则是国际上知名的乳制品企业。

收购众邦可以帮助中粮集团扩大海外市场，增加出口量，并进一步完善公司的产业链布局。

这次并购旨在提升中粮集团的国际竞争力，拓展海外业务。

四、宝钢集团收购沙钢集团宝钢集团和沙钢集团分别是我国钢铁行业的两大巨头。

这次并购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过规模的扩大和技术的交流，提高生产效率，降低成本，提升盈利能力。

五、中国石化收购中国石油中国石油和中国石化是我国石油化工行业的龙头企业之一。

这次收购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过合并两大企业的优势，提高整体竞争力，加强公司在全球能源市场的话语权。

六、阿里巴巴收购菜鸟网络阿里巴巴是我国电商行业的巨头，而菜鸟网络则是物流行业的领军企业。

阿里巴巴通过收购菜鸟网络，不仅能够进一步提升物流配送能力，提升用户体验，还能够实现对整个供应链的掌控。

这次并购旨在加强阿里巴巴在电商行业的竞争力，构建更加完善的生态系统。

七、中国南车收购中国北车中国南车和中国北车分别是我国轨道交通行业的两大巨头。

通过收购中国北车，中国南车不仅能够进一步扩大市场份额，还能够实现资源的共享和技术的交流，提高整体竞争力。

八、格力电器收购新风股份格力电器是我国家电行业的龙头企业之一，而新风股份则是新风系统的领军企业。

国房地产企业经营失败的相关案例

国内房地产行业一直是国民经济发展的重要组成部分，房地产企业在经营过程中也面临着各种各样的风险和挑战。

在过去的几年里，一些房地产企业因为各种原因导致经营失败，给投资者、员工以及整个行业带来了巨大的负面影响。

本文将以此为主题，通过分析相关案例，探讨国内房地产企业经营失败的原因及其启示。

一、恒大集团的陷入困境恒大集团是国内知名的房地产企业，曾经在行业中占据一席之地。

然而，近年来公司负债高企，经营状况不容乐观。

2019年，恒大集团涉嫌出现大规模资金链断裂，并因拖欠供应商款项而频频登上舆论的风口浪尖。

公司面临的主要问题包括资金链断裂、高额债务压力、以及经营资金短缺等。

恒大集团陷入了严重的经营困境，并且影响了整个房地产行业的风险偏好。

二、绿地集团的业务转型失败绿地集团是另一家知名的房地产企业，在过去几十年里一直处于行业的前列。

然而，由于行业环境的变化以及公司自身战略上的失误，绿地集团在近年来陷入了严重的经营失败。

公司在过去几年里试图进行业务转型，希望通过跨界合作和多元化发展来应对行业的变化。

然而，多个跨界项目失败，导致公司负债高企、资金链紧张，最终导致了业务转型的失败。

绿地集团的陷入困境，也给整个房地产行业带来了负三、国内房地产市场投机泡沫除了个别房地产企业的经营困境，国内房地产市场还存在着普遍的投机泡沫。

过去几年里，一些房地产企业通过虚假宣传、不良销售手段、以及高杠杆运作等方式进行投机炒作，导致市场出现了严重的泡沫。

这些投机行为不仅扰乱了市场秩序，也给投资者和用户带来了巨大的损失。

国内监管部门也多次出台政策，试图遏制投机行为，但只有依靠市场机制和严格的监管，才能有效防范投机泡沫，维护市场稳定。

四、启示与展望面对国内房地产企业经营失败的现象，我们有必要认真总结相关案例，吸取经验教训，做好以下几点工作：1.加强企业内部管理，规范经营行为，避免盲目扩张和高杠杆运作，使企业资金链得到有效保障。

2.加强市场监管，严厉打击投机炒作行为，维护市场秩序，保护投资者和用户的合法权益。

管理层收购案例

管理层收购案例管理层收购（ManagementBuyouts，MBO）是指管理层以及其他高管联合组成团队，利用私人资金及借贷资金等方式收购所管理公司的股权。

管理层收购案例作为一种转让公司控制权的方式，在过去的几十年中被广泛应用，其中就包括在中国的一些企业。

本文将介绍具体的一些案例，并从收购的理论角度分析其中涉及的利益关系、法律环境及战略方向等问题。

1、中国管理层收购的案例2008年，中国建筑材料行业领先的水泥制造企业洛阳洛钢集团（LGGC）的管理层实施了一次管理层收购，MBO团队由现任董事、总裁、副总裁和股份结构调整方案负责人组成。

MBO团队买入该公司的51%股权，由内部财务资源提供资金。

这笔交易的实施可以说明，随着改革的进一步深入，内部管理人员也有机会获得控股权，目的是确保公司能正常运作，同时保证员工利益。

此外，2009年，著名的仪器仪表企业安徽和讯科技团队实施了一次管理层收购，其股权由公司管理层，其中包括现任董事长、总裁、行政总裁和财务总监等人，共同出资购买。

此次收购使公司从国有私有化转变，使得管理层拥有控制权，也为公司的发展提供了一定的保障，为资本的运作提供了良好的环境和发展空间。

除了上述两个案例外，此类案例还有北汽系列、四川洲际集团，以及北京绿地等。

可以看出，有越来越多的企业实施管理层收购，希望能从中获得控制权，实现公司对于企业控制权的转移。

2、管理层收购的理论分析管理层收购这一行为是在实际商业活动中逐渐发展起来的，其目的是解决企业所面临的控制权转让问题，以确保完整性和继续发展。

管理层收购一方面可以帮助企业进行资产配置和财务优化，另一方面，还可以帮助企业获得控制权，改善企业的运营管理，以此来带动企业的发展。

管理层收购的实现还需要解决关联利益者的问题，因此，它涉及一种多元化的利益关系，包括股东，管理层，债权人以及金融机构之间的利益博弈。

此外，在管理层收购中，还需要考虑资金来源，考虑收购方案的合理性，以及国家的法律环境，因此，在实施管理层收购之前，必须慎重考虑其中的利益关系，避免出现不利的结果。

【VIP专享】“绿地集团”借壳“金丰投资”案例观察

“绿地集团”借壳“金丰投资”案例观察2014年3月18日，停牌8个月之久的金丰投资（600606）公告了其《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，揭示了绿地控股集团有限公司借壳“金丰投资”的交易方案，其中绿地集团估值655亿元，创下了A股迄今为止金额最大的并购重组交易记录。

（一）《预案》要点：1.交易重要时点首次停牌日：2013年7月1日重大资产重组停牌：2013年8月23日预案公告复牌日：2014年3月18日交易基准日：2013年12月31日2.交易方案（1）资产置换金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

（2）发行股份购买资产金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，金丰投资的全部资产及负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团100%股权。

3.交易对方本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为上海地产集团，发行股份购买资产的交易对方为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。

其中，截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。

根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。

上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。

上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会之前完成。

1、绿地集团借壳金丰投资方案分析

绿地集团借壳金丰投资方案分析一、借壳上市方案概要（一）主要内容1、资产置换金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

2、发行股份购买资产金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。

拟置出资产的预估值约为23亿元。

拟注入资产的预估值约为655亿元，上海地产集团持有的绿地集团股权的预估值与拟置出资产预估值的差额约为107.94亿元。

本次交易完成后，上市公司将拥有绿地集团100%股权，主营业务将由房地产流通领域为主的综合服务业务转变为集房地产开发及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、物业等）、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。

（二）发行股份情况1、股票类型与上市地非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

股票上市地拟为上海证券交易所。

2、发行方式及对象发行方式为向特定对象非公开发行。

发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力等10家。

根据上海格林兰与绿地集团职工持股会签署的《吸收合并协议》，上海格林兰将吸收合并绿地集团职工持股会。

上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前完成。

上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。

民营上市公司的控制权争夺分析——以绿城中国为例

案例研究民营上市公司的控制权争夺分析——以绿城中国为例大连财经学院刘昕如摘要：近几年，我国一些民营企业内部控制权争夺问题频频出现，如雷士照明、国美电器、宝能万科等公司都曾出现了震惊财经界的控制权争夺战，究其根本原因是民营上市公司的重点是想要提高企业竞争力，那么企业的收购与兼并成为其手段之一，因此控制权的争夺问题在收购与兼并的过程中经常会发生。

所以，健全资本市场的约束机制，完善企业公司治理机制，是民营企业逐步走向规范化与制度化的必经之路。

关键词：民营上市公司；公司治理；控制权之争；绿地中国；融创中国本文索引：刘昕如.民营上市公司的控制权争夺分析[J].商展经济，2021(22)：121-123.中图分类号：F276.5 文献标识码：ADOI：10.12245/j.issn.2096-6776.2021.22.361 引言近几年诸多控制权争夺问题常发生在民营企业，提高企业竞争力，需要通过收购与兼并的方式，这一过程中难免会产生控制权的争夺问题。

控制权能够使相关利益者得到额外收益，或者另外一种逐步演化为冲突的原因是，当企业内部其他主体与控制权持有者在战略和经营理念方面产生分歧，会逐步演化为冲突，直至对控制权的争抢。

本文以融绿之争为例，融绿之争是典型的因收购产生的控制权纠纷的案例，采用案例研究法，将整个案例进行回顾，深入分析了此次事件产生的原因，简要剖析了我国民营上市公司治理中存在的问题，最后从契约精神、信息透明度、有限理性和设计合理的公司治理结构这四个方面为其他企业在收购与兼并时产生的控制权争夺事件提供对策。

2 案例回顾2.1 核心人物2.1.1 绿城集团董事长宋卫平追求细节、文人情怀、满腹经纶、心慈手软、嗜赌如命、唯我独尊，都是宋卫平的标签，作为中国教科书级的房企绿城的灵魂创始人，宋卫平被誉为中国房地产最后的“匠人”，是房地产界的“乔布斯”。

在宋卫平看来，房子不只是一个建筑物，而是“有身段、有表情、有美感、有艺术、有生命”的生活方式。

中国十大并购案例

与去年相比，影响并购的外部环境进一步改善。

有关并购的两大法规的颁布及股市的股权分置改革。

尤其是其中对要约收购的规定由强制性要约改为部分要约，使得要约收购更具操作性。

2005年5月份开始的股权分置改革，是中国资本市场发展中具划时代意义的一件大事，给并购市场带来的影响也是巨大的。

通过支付对价的方式实现股票全流通，上市公司大股东的持股比例纷纷降低，使得上市公司控制权之争更加激烈。

通过二级市场举牌、部分要约实现增持目的的并购方式将更多地应用于上市公司控制权争夺中。

股票全流通也使上市公司的壳资源价值进一步提高，可以想见，未来借壳上市式的并购将越来越多。

从全年并购事件来看，2006年中国并购市场呈现出内资并购与外资并购齐升温，海外资源型并购热经营性并购冷的局面。

并购市场整体呈现出逐渐活跃的态势。

内资并购异彩纷呈2006年，中国发生的并购事件中，数量最多是内资并购。

并具有以下特征：1．并购行业涉及各个领域。

房地产企业融资案例之绿地集团

政府对房地产行业的政策调整可能对绿地集团的融资产生影响，如贷款政策、土地政策等的变化可能导致企业融资成本上升或融资渠道受阻。
政策不确定性
政策的不确定性可能影响绿地集团的融资计划和资金安排，使企业面临资金链断裂的风险。
市场风险
利率波动
市场利率的波动可能影响绿地集团的融资成本和债务负担，利率上升可能导致企业融资成本增加，反之则可能减轻企业的债务负担。
绿地集团通过向银行贷款、发行企业债券等方式进行债权融资，这些资金可以用于弥补企业的流动资金缺口、偿还到期债务等方面。
预售融资
预售融资是指房地产企业通过预售房屋或预售车位等方式筹集资金的方式。这种方式对于房地产企业来说是一种有效的融资方式，因为预售可以提前回笼部分资金，减轻企业的资金压力。
绿地集团通过预售房屋或预售车位等方式进行预售融资，这些资金可以用于支付工程款、材料款等方面，保证项目的顺利进行。同时，预售还可以帮助企业降低库存压力，提高企业的资产周转率。
债券期限：3+2年
在此添加您的文本16字
债券利率：4.5%
在此添加您的文本16字
募集资金用途：用于绿地控股主营业务发展及补充流动资金
在此添加您的文本16字
发行结果：发行成功，为绿地控股提供了低成本的融资渠道，进一步增强了公司的偿债能力。
04
CATALOGUE
绿地集团融资的风险与挑战
政策风险
政策调整
用于绿地控股主营业务发展及偿还银行贷款
发行时间
2017年1月16日
发行价格
14.5元/股
发行结果
发行成功，进一步优化了绿地控股的股权结构，提高了公司的偿债能力。
绿地控股发日
在此添加您的文本16字

从“绿地式”混改看国企集团发展趋势

从“绿地式”混改看国企集团发展趋势近日，绿地集团以35.76亿元受让广西建工集团66%股权，绿地集团正式成为千亿级建工企业广西建工的最大股东，绿地集团大基建板块布局再下一城，这也是绿地集团参与地方国企混改的又一范本。

绿地集团不仅自身通过混改形成了多元股权结构的混合所有制企业，而且通过绿地式反向混改助推了多个大型国企的混改，自2015年以来，绿地集团先后通过混改控股贵州建工（70%）、江苏省建（55%）、西安建工（66%）、天津建工（65%）、河南公路工程局集团（70%），这些通过混改并购获得控制权的各地基建国企均装入了绿地新组建的大基建集团。

这种全国复制的绿地式混改模式，一是使绿地快速推进大基建板块的全国布局；二是地方基建国企通过混改引入资金和绿地生态资源，有利于企业的转型发展。

三是混改同时实施员工持股，解决这些基建国企的发展活力问题。

通过绿地集团近几年快速复制的混改模式，我们可以看出国企集团的发展趋势：一是类“绿地式”混改案例会越来越多，推动国有资本布局优化调整。

以供给侧结构性改革为主线，国有企业战略性重组和专业化整合越来越多，央企与地方国企、地方国企之间兼并重组、交叉持股、财务投资、战略联盟等多种合作模式料将涌现。

二是行业马太效应加速，国企集团越来越规模化。

尤其是新基建、第四次科技革命等因素的加码，国有资本将越来越向大型国有集团集中，越来越多中小型国有企业将退出市场或被重组。

三是股权多元化。

国企集团通过混改实现上级国资委、战略投资者、员工持股共同持股的基本股权结构，只有实行产权多元化，才能摆脱行政干预和内部人控制，使企业真正成为市场主体。

四是国企混合所有制改革重心由“混”向“改”转变。

就像绿地集团并购地方基建国企，既有注入资金和资源，更重要的是通过导入绿地集团先进的管理机制和管理理念，推动这些地方国企的治理机制、激励机制和市场化经营机制等改革。

说明下，严格意义上“绿地式”混改属于国有股权的多元化范畴。

绿地集团等股权结构的几大经典案例

.绿地集团等股权结构的几大经典案例分股啦在为很多大型企业、上市公司提供股权激励方案设计和实施服务的过程中，经常碰到的问题：一是激励人数比较多，少则上百人，多则上千人，该如何处理？二是股权结构该如何设计才能既保护员工的权益，又不影响控股股东的控制权？今天，笔者通过绿地集团和联想控股的案例和企业家朋友们一起探讨这个问题的解决思路——双层有限合伙企业架构！1、绿地集团案例剖析绿地集团在 2015 年 8 月成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市，更名后的上市公司绿地控股以超过3000 亿元的市值,超越万科登顶中国房地产板块。

业内认为，去年万科摒弃规模论而谈回款率时，虽然赢得了一些房企的附和，但当绿地以市值最大房企的身份正式登陆A 股时，规模论再次成为了业内关注的焦点。

然而，在华扬资本看来，绿地更引人关注的是：董事长张玉良如何以区区10万元的公司，实现对982名员工的股权激励和对 188 亿元庞大资产的牢牢控制！重组后的绿地集团（混合所有制）的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司 28.83%的股份，按绿地集团的发行价就已达 188亿元以上。

图 1 绿地集团重组前后的股权结构.而进一步地，从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。

在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资0.1万元即获得了管理权（控制权）。

这样，在一共 32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区 3.2万元。

即，格林兰投资以 3.2 万元控制了3759.74万元的员工持股权。

表 3 小合伙企业的普通合伙人与出资序小合伙企业普通合伙人1上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）格林兰投资2上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）格林兰投资3上海格林兰叁投资管理中心（有限合伙）格林兰投资4上海格林兰肆投资管理中心（有限合伙）格林兰投资5上海格林兰伍投资管理中心（有限合伙）格林兰投资⋯⋯⋯30上海格林兰叁拾投资管理中心（有限合格林兰投伙）资31上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限格林兰投合伙）资32上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限格林兰投合伙）资33合计-GP出资LP 出资（万元）（万元）0.1519.850.1114.200.1103.350.1135.760.139.73⋯⋯0.1238.580.172.520.1221.593.23759.74图 4 上海格林兰整体的股权结构2、联想控股案例剖析联想控股是在 2009年 10月引入民营资本泛海控股后，再在 2012年由泛海控股以协议方式将其所持联想控股 8.9% 的股权转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）、北京联恒永信投资中心（有限合伙）这两个联想员工持股平台，管理层和核心员工的持股才得以逐步实现。

并购整合释放巨大能量——绿地集团参与城市国有房地产开发企业改制的经验

春风，立于１９年，成９２虽然成立时间较晚，具有强烈的但
在南京、沈阳、济南三个城市各收购一家国有开发公司，别分占有５．％、５５％股权。０１１９％、１在完成股权收购后，绿地集
团积极推动三家企业改制，出先进的管理理念、输制度和品牌，推动三家国有房地产开发老企业重新焕发出新的生机，
通过内部培训、议及内刊等，新加会让入的企业意识到，在绿地的大家庭里， “ 不进则退” 慢进也是退” 结果导、“ ，
向、效率优先，给三家企业干部员工带来较大的震撼和改变，潜移默化地并让他们接受绿地的文化理念。尤其是完成改制时间较长的企业，其整体工作面貌已有很大改观，干部员工的职业素
指标均比改制前实现较大扩张。例如，南京某公司在改制后的第一个完整年
度２０年，０６实现主营业务收入、利润总额同比增长分别达４％和９％。６６沈
阳某公司在改制后的第一个完整年度２０年，０８营业收入和利润总额同比分
别增长５％和８。南某公司在完成０倍济
产业・管理
■■ 毽ＩｕｓｒＭａｎｅｍｅｎｄｔｙ‘ ａｇｎｔ
■ 文／荣富鲍
经济条件下发展步伐相对较慢。
与三家企业相比，地集团沐浴着邓小平南巡讲话的绿２０年１月，０７月和２０年７绿地集团分别０５２２０年１０９月，
市场意识、发展意识和创业氛围，立１年来总资产、成８净资

绿地集团陷入现金困境财务案例分析

绿地集团陷入现金困境财务案例分析近年来，我国房地产企业的成长和发展越来越快。

但是大多数房地产企业无法独立完成项目开发，需要外部融资或商业银行的支持。

因此筹资方式的不同也会给企业造成筹资风险。

1、绿地集团筹资活动概况绿地集团近几年筹集资金最主要的来源是借款收到的现金，在2015年时占筹资活动现金流入高达93、23%，但是随后逐年下降。

在筹资活动中现金流出中，大部分都是用于偿还债务，且比例在逐年增加，在2018年有85、87%用于偿还债务，但在2019年下降到80、76%。

2、绿地集团筹资风险成因分析（1）筹资渠道单一绿地集团2015～2019筹资活动所获的现金，借款所得占了很大的比例，比例分别为93、23％、93、22％、88、8％、79、27％和76、36%。

整个借款中，来自银行或借款的资金超过了半数，近几年绿地集团也在采用发行债券的方式来取得借款，但就目前为止，占绝大部分的借款仍旧是来自银行及其他金融机构。

从中我们可以看出绿地集团存在有用新债还旧债的问题，并没有充分利用现在流行的发现股票或融资租赁等方式来取得借款，筹集方式单一。

银行借款容易受国家政策影响，发行债券也会受到市场利率的影响。

因此如果收益不景气，资金就无法及时回笼，盈利能力也会受到影响。

（2）负债规模和结构不合理一般来说对于普通企业，合理的资产负债率是50%。

一旦超过80%就表明企业在经营方面出现了一定风险。

对于房地产企业由于前期资金需求大，因此资产负债率在60%～70%之间较为正常。

而绿地集团的资产负债率一直维持在80%以上并且在逐年增加，表明企业资本结构不合理，负债比重太高，长期偿债能力较弱。

（二）绿地集团投资风险识别与成因分析投资风风险是指，企业在进行一项资产的投资时，可能会无法获得收益，甚至会面临损失。

房地产企业的出资金额大、回收时间长。

此外，还面临着国家政策发生变化的风险。

这些风险则对企业的盈利情况会产生不利影响。

1、绿地集团投资活动概况绿地集团2015～2019年的投资活动产生的现金流量净额全部为负数，但总体处于波动状态，在2015年产生净额最少低至-167亿元。

国有企业并购案例

国有企业并购案例一、企业并购的常用方法分析按企业并购的付款方式划分，可分为：1、用现金购买资产或股票收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。

它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。

主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。

其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。

而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。

现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。

缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。

这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。

在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。

2、换股并购指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。

主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。

换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。