新浪模式路线图

备忘录

关于：境外上市路线图之新浪模式

仅对此做简要分析并提

营企业，即本备忘录适

外上市）

称“境内公司”）进行重

（二） 设立特殊目的公司

本步骤中，境内个人股东在英属维尔京群岛（British Virgin Island）设立BVI公司， BVI公司将在香港设立香港公司；在设立特殊目的公司之前，个人股东需到外汇管理部门（国家外汇管理局省级分局）办理境外投资外汇登记。

{说明：BVI公司和香港公司都是特殊目的公司（“SPV”），（1）之所以上层SPV选在BVI，是因为BVI和开曼群岛是认可度最高的离岸地，

而在BVI注册公司费用更低，更侧重于非金融类公司，开曼侧重于金融

类公司；（2）之所以下层SPV选在香港主要是考虑到香港公司将来从

境内获取的股息只征收5%的预提税，并且设立WOFE时无需大使馆认证，

设立速度快}

（三）设立外商独资企业

本步骤中，香港公司将在中国境内设立一家外商独资企业。设立外商独资企业应当经过中国有权商务部门的批准。（说明：为了提高效率，外商独资企业的注册资本和投资总额可以考虑设的低一些，这样可以在市级甚至区级商务局办理审批；待到融资完成后，根据融资额再到高一级商务部门办理增资手续，这样可以加快融资速度，毕竟提前拿到钱才是最关键的，呵呵）

（四）外商独资企业和境内公司签署一系列协议

本步骤中，外商独资企业将和境内公司签署一系列控制协议以使得境内公司的税前利润和控制权能够转移到外商独资企业（即wholly foreign owned enterprise, “WOFE”）。

利润转移有两种方式：

第一种：安排独资企业和境内企业签署委托管理协议，使得独资企业获得境内公司全面的经营管理控制权，并以收取服务费的形式获得境内公司全部税前利润；但独资企业需要就收取的服务费缴纳5%的营业税。其他的配套协议包括投票权代理协议、股份质押协议、购股权协议等。

（说明：5%的营业税损失的是净利润，如果一个企业融资后年净利润是1亿，则每年要白白损失500万净利润，所以有些企业是感到很心疼的，因此会考虑下一种方案）。

第二种：安排独资企业和境内公司签署独家购买协议，使得独资企业有权

发生）

（五） 反向收购

本步骤中，BVI将香港公司的全部股权出售给一家美国OTCBB壳公司。作为支付股权转让的价款，壳公司向BVI发行股票，从而使BVI成为壳公司的绝对控股股东，剩余股权由壳公司原股东持有。同时，壳公司将向新投资者（“投资独资企业香港公司100%

境内 BVI

者”）发行股票并获得私募融资。

（说明：反向收购都是在境外进行，适用境外法律，中国律师的工作只是在必要时简单配合一下；壳公司的原股东只是象征性的持有少部分股份，以保持壳公司仍是一个Public Company;投资者一般会获得15%以上的股票，它们的出资总额就是融资总额；之所以反向收购同时定向投资者私募是为了满足投资者不见兔子（Public Company）不撒鹰的需求）

本步骤完成后，架构如下： 独资企业

香港公司

100%

BVI

费用￥境内公司壳公司

100%

服务/控制

个人股东

（六） 壳公司通过香港公司对境内外商独资企业进行增资

本步骤中，壳公司会将获得的资金注入香港公司，香港公司随后对外商独资企业进行增资。这一次增资同样应当经过有权商务部门的批准。增资完成后，境内个人股东应当在国家外管局外管局省级分局就上述一些列交易进行备案。

增资完成后，至于如何使用融资，是比较自由的事情了。若开发新项目，可以放在WOFE名下做；若境内公司需要资金，则可以通过贷款，购货等方式提供境内公司使用。

需要注意的是，国家外管局8月29日新发布了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》，这份意在控制热钱流入的通知明确规定外商投资企业的资本金结汇后只能用于审批机关批准的经营范围之内，不得用于股权投资。这样，那些通过境外融资而在境内实施并购的企业或者新设企业而进行经营扩张的企业来说，必须考虑好境外资金进来后如何使用。这个通知虽然限制了资本金的结汇使用，但是并未提及以投注差形式进来的外债可否进行股权投资；从国家对外债一般采取更严格的管理这个角度看，外债结汇应当也不可以进行股权投资。无论如何这个通知的影响不可小觑。