新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)
关于加快推进企业上市和挂牌工作的实施方案
关于加快推进企业上市和挂牌工作的实施方案为抢抓多层次资本市场发展历史机遇，推动县内优质企业到沪、深证券交易所，全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）及其他区域性股权交易市场，尤其是江西联合股权交易中心挂牌，加快企业上市、挂牌工作步伐，助推经济结构调整和转型升级，结合我县实际，现就加快推进企业上市、挂牌工作提出以下方案。
一、总体思路和目标（一）总体思路。
充分利用资本市场，增进企业发展活力，坚持境内、境外并举，主板、中小板、创业板并重，场内场外市场并促，在全县范围形成“以创业板为目标、新三板为重点、区域性股权交易市场为基础”的企业挂牌上市新格局。
（二）工作目标。
按照“培养一批、储备一批、辅导一批、申报一批、上市挂牌一批”的梯次，积极拓展多层次资本市场，争取到x年底全县在境内外上市和“新三板”挂牌企业达到3家、江西联合股权交易中心等场外市场挂牌企业达到10家。
二、建立上市、挂牌后备企业资源库（一）后备企业申报条件。
根据企业规模、上市挂牌渠道以及发展潜力，筛选建立上市、挂牌企业后备库（简称“后备企业”）。
后备企业分为挂牌培育对象、上市培育对象两类。
1.挂牌培育对象条件：（1）注册地在本县且合法存续的股份有限公司或有限责任公司；（2）主营业务明确，有持续经营能力；（3）股权清晰，治理机制健全；（4）有较强的挂牌意向。
2.上市培育对象条件：（1）注册地在本县且合法存续的股份有限公司或有限责任公司；（2）主营业务突出且符合国家产业政策和企业上市鼓励方向；（3）具有一定规模、行业优势及盈利能力，或发展前景良好，具有较高成长性；（4）基本建立法人治理结构，运作较为规范，最近两年内无重大违法违规行为；（5）接近或者基本达到首次公开发行股票并上市有关盈利、资产、主营业务等方面条件；（6）有较为明确的上市意愿。
（7）后备企业申报程序。
由企业自愿申报，经县工业园区管委会审核并报县政府审定后，认定为后备企业。
（8）实行后备企业动态管理。
新三板挂牌流程及费用介绍
申请挂牌公司 券商项目小组
券商内核有效通过
报交易所审核，证监会备案
新三板工作流程
尽职调查与改制
备案文件齐备性核实 券商内核过程复核 交易所出具受理函 法律事项审核 财务事项审核 经营事项审核
券商内核 交易所审核 证监会备案 挂牌上市
券商回复反馈意见 修改《公开说明书》
初次反馈意见
二次反馈意见 报证监会并由其出具 备案确认函
负责对最近 两个会计年 度财务报表 的审计、验 资；协助公 司规范会计 核算和完善 财务内控
保证改制和 挂牌过程的 合法性；负 责法律文件 的审核和起 草；协助公 司完善法人 治理结构
负责有关改 制、增资以 及资产买卖 时的评估事 宜，以保证 相关作价的 公允性。
新三板工作流程
尽职调查与改制：通过尽职调查工作，及时发现问题，制定详细的 股权结构调整、财务规范、法律问题解决方案，做到事半功倍
备案完成
新三板工作流程
尽职调查与改制 券商内核 交易所审核 证监会备案 挂牌上市 向交易所 申请股份简称及代码 股东在主办券商处 开三板专户 向中登公司 申报股份初始登记 中登公司对披露文件 形式审核 交易所对披露文件 形式审核 约定挂牌时间 挂牌仪式 挂牌上市成功 股东在银行网点开 三板专用资金账户
股改审计、评估、履行相关法律程序。 股改，券商制作全套申报材料及工作底稿。通过 券商内核会议。 向全国中小企业股份转让系统报送材料。审核员 出具反馈意见，券商牵头答复。交易所出具审查 意见、证监会出具备案函。 取得证券简称和代码、完成股份托管、披露公开 转让说明书、挂牌报价。
第四阶段 （2个月）
第五阶段 （2个月） 第六阶段 （半个月）
新三板收费标准
收费项目 推荐挂牌费 审计费 评估费 律师费
新时代推进企业挂牌上市三年行动计划
新时代推进企业挂牌上市三年行动计划为抢抓资本市场深化改革机遇，进一步完善政策服务体系，支持引导企业利用资本市场实现跨越式发展，根据《市政府办公室关于印发市推进企业上市三年行动计划（2023∙2025年）的通知》精神，结合区实际，特制定本计划。
一、工作目标（一）上市企业数量持续增加。
每年新增境内外上市企业至少1家，力争三年内累计实现境内外上市企业总数达到6家，实现全市北交所上市企业“零”突破。
（二）上市资源储备更加充沛。
纳入市级上市后备库企业数量动态保持5家以上，其中：省证监局备案辅导阶段企业不少于2家，IPO排队待审阶段企业不少于1家。
区级建立上市企业培育库（白名单），动态保持培育企业15家左右。
全区新三板挂牌企业每年新增3家以上。
（三）直接融资水平稳步提升。
支持挂牌上市企业用足用好资本市场红利，引导企业通过定向增发、配股、优先股、公司债等方式开展多渠道融资，持续做大市值，实现高质量发展，2025年末，挂牌上市企业股权融资额达12亿元。
二'工作举措（-）强化“双轮驱动"实施储备提质扩容行动1.全力推动招商项目上市。
在招商引资中将企业上市规划列入谈判内容，力争项目落地即启动上市培育；在项目建设过程中，要着力引导有条件、有实力、有意愿的企业，将作为企业总部所在地启动上市工作。
（责任单位：区直部门、镇街、园区）2.全力推动存量企业上市。
重点培育引导省级以上专精特新中小企业、国家高新技术企业、农业龙头企业在A股上市。
鼓励国有企业规范化开展混合所有制改革，通过并购重组优化资源配置，推进市场化运作和资本化运营，整合优质资产打包上市。
（责任单位：区工信局、区科技局、区农业农村局、区国资力、）3.全力构筑挂牌上市梯队。
建立挂牌上市企业后备资源库,坚持分类培育、动态管理，保持培育企业15家左右。
对后备库企业，根据境内外多层次资本市场的不同特点和要求，结合企业发展状况和发展战略需要，实行分类指导，推动企业到合适的板块上市，形成合理的企业上市发展梯队。
新三板挂牌要求存续满2年 股改基准日后股权转让怎么算？
新三板挂牌要求存续满2年股改基准日后股权转让怎么算？按照现有相关规定，境内企业申请首次公开发行股票并上市(以下称“IPO”)或在全国中小企业股份转让系统公开转让股份(以下称“新三板挂牌转让”)，应当满足持续经营时间的要求。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”;《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第(一)项规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”;《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
基于前述持续经营时间连续计算的考虑，境内企业为尽早实现IPO或新三板挂牌转让，通常采用整体变更设立的方式，将企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。
而在整体变更设立股份有限公司的过程中，需要确定某一日作为股改、审计基准日，由会计师对截止基准日的企业资产、负债、进行审计(本文不考虑资产评估问题)，以确定折股的净资产值。
据挖贝新三板研究院表示，在实务中，经常遇到的情况是：在确定股改基准日后，企业由于各种原因需要进行股权转让(不涉及实际控制人变化)。
问题在于股改基准日后能否进行股权转让或者股权转让后是否需要调整股改基准日对于股改基准日后发生股权转让而股改基准日不作调整的做法，专业机构之间的认识不一致。
结合已有案例，由于认识的不一致，出现以下三种处理方式：第一种处理方式：在原定股改基准日后发生股权转让，则把股改基准日调整至股权转让之后的时间。
新三板挂牌条件及流程
新三板挂牌条件及流程新三板是指中国证券市场中注册在全国中小企业股份转让系统进行股权交易的企业。
相较于主板和创业板，新三板市场上市门槛较低，适合中小企业融资和上市。
下面将详细介绍新三板的挂牌条件及流程。
一、挂牌条件1.公司基本条件：(1)公司类型：非金融类的有限责任公司；(2)公司规模：总资产不低于5000万元，净资产不低于3000万元；(3)公司发展：公司自开业满2年以上，连续盈利2个会计年度以上；(4)公司股权：不超过35%的股权被控股股东、实际控制人、一致行动人等限制。
2.公司管理条件：(1)公司治理：建立健全的法人治理结构，符合公司法规定；(2)公司运作：企业应建立和完善各项制度，包括财务，人事，企业发展等。
3.公司信息披露条件：(1)信息公开：公司应积极履行信息公开义务，定期披露年度财务报告，及时披露重大事项；(2)内控和风险管理：建立健全内部控制制度、信息披露制度和风险管理制度。
4.公司业务条件：(1)公司主营业务：公司主营业务需具有持续性、盈利性和增长性；(2)行业限制：对于特定行业及国家监管限制的不能挂牌。
二、挂牌流程1.选定保荐机构：公司首先需要选择一家符合资格的保荐机构，由保荐机构负责后续的审核、发行、上市等工作。
2.申请挂牌：向保荐机构提交申请材料，包括申请表、公司章程、注册资本、投资者关系管理、财务报表等。
3.招股定价：保荐机构根据公司的资产、盈利情况、市场需求等因素，为公司制定招股说明书并确定发行价格。
在招股期间，公司需要开展路演等活动，向潜在的投资者展示企业价值和发展前景。
4.股东审议：由公司的股东大会审议挂牌事宜，并根据审议结果决定是否继续进行挂牌。
5.首次公开发行：公司按照招股说明书进行发行，并由保荐机构协助进行审核、公示、申报等工作。
7.挂牌上市：完成审核后，发行结果公告，并将公司股票挂牌交易。
8.定期报告披露：公司需要按照规定及时披露年度报告、半年度报告、中期报告和季度报告等。
新三板股改、申报、挂牌日程表(建议收藏)
新三板股改、申报、挂牌日程表（建议收藏）2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》第三章主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件第四章其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件4-6 证券简称及证券代码申请书附录2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（证监会核准的最终稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书（如有）1-7 中国证监会核准文件第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》2-8 证券简称及证券代码申请书2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件（如有）第三章证券服务机构相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）。
新三板挂牌申请审核期间操作实务
新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。
(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。
在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。
在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。
在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。
在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。
3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。
新三板挂牌条件及流程(定稿)
5.2 挂牌准入条件详细解读
要求二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务 、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的 关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够 与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特 许经营权等。 2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产 业政策以及环保、质量、安全等要求。
2
3.2 增强了股份流动性，方便了创业资本的退出
通过证券市场实现创业资本的退出，是各种创业资本退出的最主 要方式；
传统退出方式主要有IPO、并购等，新三板拓宽了创业资本的退出 渠道。
战略投资者、 VC、PE等
股权转让
原始股东
公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制， 股东能够通过报价转让系统进行股份套现。 案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖 出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果。
12
定向增发
• 连续多次快速增发，帮助企业按需进行融资 • 与交易所合作，举行增发路演
债权融资
• 发行中小企业私募债 • 帮助企业更易获得信用贷款、股权质押贷款
并购重组
• 帮助企业通过并购重组等方式，实现企业的快速成长与 资源高效配置
转板
• 发挥投行优势，帮助企业通过IPO、借壳上市等方式，向 主板、中小板、创业板等更高层次的资本市场转板 13
案例： 北京时代——银行短期借款余额
2008年底
同期公司净资产1.56亿元
2006年底
股改验资报告日期
第 1 页第 2 页第 3 页第 4 页第 5 页篇二：股改流程和时间表企业改制时间表本时间表以签订财务顾问协议书的时点为起始时点（t），后续工作时间的日期均以（t+天数）表篇三：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告新三板挂牌股改是否必须出具验资报告---中银律师曹英根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。
股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。
但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[2014]13号）三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。
针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。
且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。
在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。
现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。
新三板挂牌工作时间表
公司开始着手准备开具报告期内无违法违规证明
律师、公司
4月16日-4月25日
公司完成报告期内无违法违规证明
律师、公司
完成股份公司名称预核准
公司
讨论会计师审计报告初稿（2013-2014年度）
券商、公司
4月26日
2013年、2014年两年审计报告定稿
会计师
4月17日-5月12日
完成2015年1-3月财务数据梳理工作
改制与新三板挂牌上市工作时间表
日期
事项
责任方
3月30日-4月1日
券商、律师提交尽调清单
券商、律师
公司调取工商内档,律师进行历史沿革梳理
公司、律师
会计师进场进行预审
公司、律师
召开中介机构协调会
公司、各中介机构
4月2日-4月15日
完成2013-2014年度财务数据梳理工作
公司、会计师
对公司董监高的访谈和非财务调查
会计师
4月30日讨论会计师审计报告初稿（2015年1-3月）
券商、公司
5月12日前2015年1-3月审计报告定稿
会计师
4月27日-5月12日
有限公司召开股东会,决议变更为股份公司
公司、律师
股份公司发起人签署发起人协议
公司、律师
会计师出具股份公司验资报告
会计师
律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等,核查拟任董监高的任职资格
律师
召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会）,选举股份公司第一届董事、监事,审议通过股份公司三会议事规则,对外投资、关联交易、对外担保、投资者关系管理等议案,审议通过股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌、以及授权董事会办理挂牌事宜的议案
新三板限售、新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)
新三板限售解禁
1、大股东，控股股东有两年三批的限制期限，即挂牌日、满一年、满二年各1/3.
第一次解禁是股份公司成立后一年锁定期满或挂牌日（合并计算），第二次解禁是挂牌满一年，第三次是挂牌满两年。
2、小股东，没有特别的锁定期要求，符合公司法的锁定期要求就可以。
按照公司法规定，在股份公司成立后一年内，发起人不能转让股份。
所以小股东的限售期跟挂牌没有关系，是从股改算起。
2、如果是股改后才增资的，那就不用锁定，即定向发行新增的股份不设立锁定期。
新三板挂牌转让规则
新三板挂牌转让规则
新三板挂牌转让规则主要包括以下几个方面：
1. 股票转让方式：股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。
挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。
2. 股票转让时间：每周一至周五上午9:15-11:30，下午13:00-15:00，转让时间内因故停市，转让时间不作顺延，遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。
3. 买卖股票的申报数量：买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍；卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。
股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。
不在有效价格区间范围内的申报不参与竞价，暂存于交易主机，当成交价波动使其进入有效价格区间时，交易主机自动取出申报，参加竞价。
4. 涨跌幅限制：不设涨跌幅限制。
以上信息仅供参考，如有需要，建议您咨询专业律师。
有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告
有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告篇一：新三板律师工作内容本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。
我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。
前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。
中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。
而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。
2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。
用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。
律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。
理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。
比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。
所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。
3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。
股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。
解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。
4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。
制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。
新三板上市时间表
责任方 第一阶段：改制成立股份公司 2015年9月 1、中介机构尽职调查 公司、主办券商、会计师及律师 2、中介机构提出企业规范整改方案 主办券商、会计师及律师 2015年10月 3、企业进行整改规范 公司 4、完成股份公司名称预核准 公司 5、事务所出具改制审计报告 会计师 6、确定改制方案 主办券商、会计师及律师 7、有限公司股东会、董事会审议整 公司、律师 体变更事宜，全体股东发起人签署发 起人协议， 8、律师完成股份公司创立大会相关 律师 2015年11月 法律文件及“三会”议事规则，核查 拟任董监高的任职资格 9、律师及券商对股份公司章程、三 律师、主办券商 会议事规则进行讲解，帮助公司股东 及高管知悉股份公司治理要求 10、会计师出具改制验资报告 会计师 11、召开股份公司创立大会（暨股份 公司、律师 公司第一次股东大会），选举股份公 司第一届董事，监事，审议通过申请 公司股份在代办转让系统挂牌的议案 12、召开股份公司第一届董事会第一 公司、律师 次会议和第一届监事会第一次会议， 2015年12月 选举董事长、监事会主席、任命总经 理、副总经理、财务总监及董事会秘 书等高管人员 13、向工商局提交股改公司变更登记 公司 资料 14、取得股份公司营业执照 公司 第二阶段：新三板挂牌材料制作阶段 1、会计师出具两年一期挂牌审计报 会计师 2、律师出具挂牌法律意见书 律师 3、主办券商完成尽职调查工作底稿 主办主办券商 2016年2月 、尽职调查报告及公开转让说明书初 4、主办券商对公司股东及高管进行 公司、主办主办券商 辅导 5、主办券商完成全套申报资料 主办主办券商 第三阶段：交易所反馈审核阶段 1、主办券商向中国证监会报送备案 主办主办券商 2016年3月 文件 2、主办券商针对全国股转系统反馈 公司、主办券商、会计师及律师 2016年5月 意见进行补充调查工作 3、公司取得备案确认函 公司、主办主办券商 第四阶段：股票登记挂牌阶段 1、申请股份简称及股份代码 公司、主办主办券商 2、办理股份集中托管等工作 公司、主办主办券商 2015年6月 3、披露相关文件 公司、主办主办券商 4、股份开始挂牌 公月31日为基准日 在此阶段定向增发
股改、申报及挂牌流程
一、挂牌上市基本流程
• （二）材料制作阶段
• （1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案； • （2）制作挂牌申请文件； • （3）主办券商内核； • （4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配 合完成。
一、挂牌上市基本流程
• （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
• （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； • （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； • （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； • （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
• （7）建立健全财务会计制度；
二、所需中介机构主要职责
• （5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断； • （6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；
• （7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；
• （8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。
目录
一、挂牌上市基本流程 二、所需中介机构主要职责 三、新三板挂牌上市规划实例展示
二、所需中介机构主要职责
• 6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供 参考意见。 • 7、企业申请新三板挂牌材料的内核。 • 8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反 馈。 • 9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行 信息披露义务、完善公司治理机制。
三、新三板挂牌上市规划实例展示
日期 工作内容 6、会计师出具改制审计报告 7、资产评估机构出具资产评估报告 8、确定改制方案 责任方 会计师 评估师 券商、会计师、律师 公司、律师 以8月31为基 准日 备注
新三板挂牌条件及流程
新三板挂牌条件及流程新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是中国的非上市市场，为中小企业提供了实现股份转让和融资的平台。
新三板的挂牌条件和流程相对灵活，适用于中小企业，使得更多的企业可以通过挂牌融资等方式推动其发展。
接下来，将详细介绍新三板的挂牌条件及流程。
一、新三板挂牌条件：1.企业法律地位：企业需要具有独立法人资格，且具备合法经营的资质；2.注册资本：企业注册资本应达到1000万元以上；3.盈利情况：企业连续两个会计年度盈利，且最近一年利润总额应不少于50万元；4.公司股东数和股权分布：拥有不少于200名普通股股东，合计持有该公司普通股份总数不少于5%；5.公司规模：公司总资产不少于3000万元，上年度营业收入不少于2000万元；6.资产负债率：上年度末资产负债率不大于70%；以上是目前新三板挂牌的条件，但根据政策调整或者市场需求的变化，条件有可能有所调整，请企业在挂牌前仔细了解最新的政策规定。
二、新三板挂牌流程：1.准备工作：a.制定挂牌方案：企业需要根据自身情况制定挂牌方案，包括挂牌目的、时间、筹资规模和股权结构等；b.完善公司治理结构：加强内部管理，确保公司治理合规；c.完善内部制度：完善公司制度建设，明确各种规章制度，并进行严格执行；d.资产评估与验资：对公司现有资产进行评估，并完成验资工作；e.组织核查：对投资机构、投资者进行筛选与核查；2.挂牌申请：d.申请提交：将准备好的申请材料递交至全国中小企业股份转让服务中心；3.审核与公示：b.公示期：审核通过后，将会在转让服务中心网站进行公示，持续时间为10个工作日；c.反馈意见处理：如果有反馈意见，企业需要及时处理并提供合理解释；d.审定结果：全国中小企业股份转让服务中心在接收到企业提交的资料后，会进行终审，并对符合要求的企业进行核准；4.转让准备：a.寻找交易商：选择新三板的交易商，签订委托协议；b.风险揭示：交易商将向投资者明确挂牌企业的风险和业务特点；c.审计备案：将前期审计报告以及相关备案材料递交至全国中小企业股份转让服务中心备案；5.挂牌：a.上市交易前调研：由新三板交易商帮助企业进行投资者路演和调研，以便吸引投资者注意；b.挂牌申报：提交挂牌申请，申请通过后，企业的股份将进入交易系统进行交易；c.相关布局：挂牌后，企业需要及时公告业务动态、财务状况等信息，保持公开和透明；d.上市实施：挂牌完成后，企业便正式进入新三板市场，进行交易和融资；以上是新三板挂牌的主要流程，企业在进行挂牌前应充分了解相关政策和市场动态，进行周密的准备工作，以确保挂牌顺利进行。
渭南市人民政府办公室关于印发加快推进企业上市挂牌行动计划的通知
渭南市人民政府办公室关于印发加快推进企业上市挂牌行动计划的通知文章属性•【制定机关】渭南市人民政府办公室•【公布日期】2023.12.22•【字号】渭政办发〔2023〕58号•【施行日期】2023.12.22•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】商务其他规定正文渭南市人民政府办公室关于印发加快推进企业上市挂牌行动计划的通知各县、市、区人民政府，市人民政府各工作部门、直属机构，渭南高新区、经开区、华山景区管委会：《渭南市加快推进企业上市挂牌行动计划》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
渭南市人民政府办公室2023年12月22日渭南市加快推进企业上市挂牌行动计划为深入贯彻党的二十大精神和中央金融工作会议精神，认真落实习近平总书记来陕考察重要讲话重要指示和关于资本市场重要指示批示精神，按照全省“三个年”活动部署要求，扎实推进市委、市政府“八大工程”，深入实施“龙门计划”，鼓励和引导全市优质企业借助资本市场实现直接融资、转型升级、做大做强，加快推进我市企业上市挂牌进程，助推全市经济高质量发展。
结合我市实际，制定本行动计划。
一、总体目标抢抓资本市场深化改革机遇，充分发挥资本市场在服务金融供给侧结构性改革、促进产业转型升级、培育经济发展新动能等方面的重要作用，认真落实《陕西省推进企业上市三年行动计划（2022—2024年）》（陕政办发〔2022〕32号）文件要求，坚持“立足市情、链主带动，企业自主、政府引导，属地推动、市场运作”原则，强化工作机制，完善服务体系，优化政策环境，加快推动企业上市挂牌步伐。
力争到2024年底，我市上市挂牌公司数量达到4家，全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌企业实现破零，券商辅导企业数量较2022年翻一番，省级上市后备企业实现县市区全覆盖，市级上市后备企业数量持续增加。
二、重点任务（一）推进企业规范股改。
积极推进规模以上工业企业、高新技术企业、“专精特新”企业、农业产业化龙头企业、市属国有企业进行股份制改造，按照“小升规、规改股、股上市”的思路，帮助企业制定股改计划，完善法人治理结构，规范企业管理制度。
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时间节点
工作目标
工作内容
主要责任方
T日
中介机构进场
1.各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案；
2.初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。
公司、律师、券商、会计师、
公司
T+80日
完成法律意见书初稿
律师出具法律意见书第一稿
律师
T+80日
券商进行申报材料的制作
券商进行挂牌申报文件及底稿材料的制作
券商
T+80日
完成股份报价转让说明书初稿
券商完成股份报价转让说明书、尽调报告及推荐报告第一稿
券商
T+85日
对初稿文件进行沟通
公司及中介机构对股份报价转让说明书、审计报告、法律意见书相关内容进行沟通确定
T+10日
完成初步法律尽职调查
1.律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调查；
2.出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案，并协助公司进行整改。
律师
T+15日
完成初步财务尽职调查
1.会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查；
2.出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的规范。
公司、券商、会计师、律师
T+100日
出具法律意见书
律师出具正式法律意见书
律师
T+100日
完成申报材料制作
完成挂牌申报文件及底稿材料的制作（公司协助提供材料）
公司、券商
T+115日
申请内核
券商完成部门内审，申请内核
券商
T+120日
完成券商内核
完成券商内核
券商
T+130日
完成改制后公司其他证书的变更
变更组织机构代码证、税务登记证、银行账户信息、资产权属证书、专利证书、资质证书等，通知主要债权债务人变更事宜（通知模板）
3．关于股份有限公司章程的议案。4、关于组建股份有限公司董事会即成立第一届董事会的议案。
5．关于选举【】为股份有限公司第一届事会董事的议案。6．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
7．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
8．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
T+47日
有限公司召开同意股改的股东会会议
召开同意整体变更为股份公司的股东会会议。审议以下议案：
1．同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。
2．同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。
3．公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。
4．同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。
9．关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
10．关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事会的议案。
11．关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。
12．关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。
13．关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。
14．关于股份有限公司董事会议事规则的议案。
5．审议通过公司财务报告
6．全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。
律师起草相关议案文件（股东会决议末班）
公司、律师
T+47日
发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案（包括新三板挂牌的议案）
发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案（通知方式、表现形式）
公司
T+57日
改制验资
公司
T+135日
报送申请文件
向股转系统报送挂牌申请文件
公司、券商
T+150日
完成股转系统反馈回复
股转系统反馈，完成反馈回复
公司、券商、律师、会计师
T+170日
通过审核
通过股转系统审核及证监会核准
公司、券商
T+190日
申请挂牌
办理股份登记、申请挂牌等手续
公司、券商
T+200日
预披露
挂牌文件预披露
公司、券商
T+220日
完成挂牌
完成股份在股转系统挂牌转让
公司、券商
[1]本计划表将股份制改制与挂牌转让放在一次会议上通过，实践中，一般分两次进行。
15．关于股份有限公司监事会议事规则的议案。
16．关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。
17．关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。
18．关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。
19．关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。
20．关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。
21．关于【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。
会计师
T+20日
完成股权结构调整、董事会、监事会人选确定
1.律师协助公司设立员工持股平台（员工持股会的类型平台的合伙协议），起草合伙协议等相关文件；2.协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选。（董监的任职资格）
公司、律师、券商
T+22日
名称预核准
办理股份公司名称预核准（程序和文件）
公司
T+45日
《关于选举【】为股份有限公司监事会主席的议案》（监事会决议模板）
公司
T+69日
向工商局申请工商档案迁移至市局的申请
需要事先领取相关工商登记资料（申请书模板）
公司
T+73日
向工商局申请股份公司设立登记
向工商局报送股份公司设立材料（流程）
公司
T+78日
完成股份公司设立工商登记
工商局核发股份公司营业执照，股份公司正式成立
会计师进行改制验资并出具验资报告
会计师
T+57日
签署发起人协议
签署发起人协议（发起人协议模板）
股东
T+57日
召开职工代表大会或职工大会
选举股份公司职工代表监事（股东大会决议选举监事的模板）
公司
T+68日[1]
召开股份公司创立大会暨第一次股东大会
1．审议关于股份有限公司筹办情况的报告。
2．审议关于股份有限公司设立费用的报告。
3．《关于聘任【】为公司财务总监的议案》
4．《关于聘任【】为公司董事会秘书的议案》（董事会决议）
5．《关于股份有限公司总经理工作制度的议案》
6．《关于股份有限公司信息披露管理制度的议案》
7．《关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》
8．《关于股份有限公司财务管理制度的议案》
律师、公司
T+68日
股份公司第一次监事会会议
22．关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案。
23．关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。（股东大会决议模板）、
公司、律师、券商
T+68日
股份公司第一次董事会会议
1．《关于选举【】为公司董事长的议案》
2．《关于聘任【】为公司总经理的议案》
会计师出具【】月【】日为基准日的审计报告、评估师出具评估报告
审计报告、评估报告
会计师
T+45日
股改的三会制度、章程等文件
律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关议案等
律师
T+46日
有限公司召开拟股改的董事会会议
召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：
1．同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。
2．同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。
3．公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。(股改方案）
4．同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。
5．审议通过公司财务报告
6．提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。
7．提议于【】年【】月【】日召开有限公司临时股东会会议，律师起草相关议案文件（董事会会决议末班）