企业改制基本流程

企业改制基本流程

国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤：

一、组成股份合作制改制筹备组

一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。

二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案

及步骤进行设计、组织和运作。

二、设计改组总体方案

中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通

过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有

利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。总体方案是

企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。

总体方案一样包括五个方面的内容：一是企业实行股份合作

制的目的。应当清晰本企业实行改组解决什么咨询题，是生产经营

进展、经营机制咨询题，依旧结构调整、领导制度咨询题。二是分析

效益前景如何。三是资产重组设计。应研究划分出经营性资产和

非经营性资产，进展项目的论证，进展规划设计，分析与确立企

业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等

等。四是股权结构设计，要紧包括股票总额、股权结构、募集方

式等。五是需要政府及各有关方面解决和谐的现实咨询题，如债权

债务处理，产权纠纷等。

三、清产核资

即对企业的全部财产、物资、账目及有关历史资料进行清理、核查： 1．企业现存财产的物资总量和价值总量。

2．企业财产的各种投资来源渠道。

3．各个投资主体的经济性质。

4．各种投资的具体形式。

5．企业财产被抽调、分割、划转的历史情形等。

清产核资应注意：一是尊重历史；二是从现实动身，着眼于

以后；三是以法律为准则、依法办事。

四、资产评估

对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的

应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外

资产、无形资产等进行重新计价。

资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行，

并报有关部门或机构验资确认。

五、产权界定

界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利

益，涉及到国家的有关的政策规定。因此，产权界定时，坚持

“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其

投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其

收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投

资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范畴的

劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职

丁个人所有。明确投资主体，应实事求是、不折不扣地将投资及收益形成的资产划归投资者所有。对投资主体不清的和企业历年公共积存以及捐助、赠与形成的资产划归企业劳动集体共同享有。

对产权界定有争议时，应进行协商。协商无效者由仲裁机构或法院裁定。

六、对企业清产核资和产权界定的结果。提交股东(职工)

大会议定

七、就改制方案和要点与有关部门进行和谐工作

要与企业主管部门、企业债权人、职工大会，政府有关部门，涉及到国有资产的要同国有资产治理部门，就改制、资产重组、股权结构等具体的咨询题进行会商，提出可操作性意见。其中需要对实施方案补充有关内容的应进行修改，最后，形成各方面能够认可或差不多同意的意见并制成具体工作文件。

八、向有关部门申请批准，应提供以下文件

1．申请报告。

2．股改实施方案。

3．企业章程。

4．职工(代表)大会有关决议或新组建的股份合作制发起

人协议书。

5．资产评估报告(凡涉及国有资产的，国有资产治理部门

出具的资产评估清单确认书)。

6．股权结构及股权治理方案。

九、工商登记

按照有关法规和工商登记治理方法的要求，向工商行政治理登记机关直截了当要求提供审查登记的文件：

1．申请报告。

2．实施方案。

3．企业章程。

4．职工大会决议。

5．资产评估报告及产权界定书。

6．企业主管部门的审核意见。

7．企业审核登记治理部门要求的其他文件。

办理工商登记后，企业应持T商行政治理部门颁发的营业执照到税务和金融部门办理税务登记和开立账户等事宜。

十、召开股东大会

企业依法进行各项登记并取得法人资格后，即可组织召开股

东大会，设立股份合作制企业法人治理机构，包括股东(职工)

大会、理事会(董事会)、监事会等组织制度。并确定企业的法

人代表，选聘经理，建立科学合理的经营治理制度。

第五节改为股份合作制的政策要点

目前，我国各地在贯彻中央关于企业改革要“抓大放小”的方针过程中，绝大多数地点都把推行股份合作制作为企业改革中“放小”的要紧措施。由于目前还没有全国统一的关于股份合作制的法律、法规，各地在做法上专门不一致。为了使股份合作制这

种新的企业制度健康进展，要在充分尊重群众实践的同时注意一些政策性咨询题。

1．股份合作制要紧适用于国有小型企业和城镇集体企业、

乡村集体企业的改制，国有大中型企业应当以推行公司制、股份制为要紧形式。

2．股份合作制企业要按照现代企业制度的要求，做到产权

明晰、权责明确。在原有企业的改制过程中，要加强对国有和集体资产的爱护治理，严格按照现有地点性法规的规定操作，防止国有资产和集体资产的流失。

3．股份合作制企业有的是原有企业改制，有的是新设立的。在实践中，有3个咨询题需要研究：一是是否设立集体股。专家认为．关于原有的国有和集体企业来讲，职工集体股的设置将有相当的难度。因此，集体股是否设置，不应当作为股份合作制企业的必备条件。因为这并不阻碍股份合作企业的合作经济性质，并不违抗股份合作的应有之义。二是职工个人的持股比例是否应有差距。绝大多数氽业在改制时职工的持股量就有差距。企业经营者和治理人员一样都高于一般职工。随着每年分红后扩股，显现股权进一步相对集中的趋势。对此，职工个人的持股比例不宜限制过死。股权的相对集中，有利有弊，处理原则应该是既有利于发挥职工的主人翁作用，调动他们的积极性，又要幸免新的平均主义和大锅饭，表达经营者的权益、责任和收益相统一。具体比例可由企业职工股东会依照企业的情形来决定。在承诺股权构成比例有一定差距的前提下，由职工股东会采纳一人一票方式表决，但经营者所持有的股权不宜超过职工持股的总和。三是是否设立国有股。国有企业改制为股份合作制企业，就不应再有国有股存在，改制企业的国有资产，应当通过出卖、租赁(例如土

地)等方式进行处理，使其从股份合作企业中退出，如此既可保

证国家的权益，卸掉国家的繁重包袱，又可促进企业的改制，增强企业的活力。

在组织股份合作制企业的时候，应当充分考虑本企业的具体情形，只要不违抗《关于进展都市股份合作制企业的指导性意见》所规定的差不多原则，在诸如企业成员是否必须入股和入股数量多少等具体咨询题上，应当充分尊重人股成员的意愿，尊重他们的选择而不要遇事作硬性的规定。

一、股份合作制

1．资产推测。企业可依照账目资产，结合通常采纳的资产

重置成本评估法(按资产全新现价减去使用年限折旧)推测资产

总值减负债，减职工安置费等。余额为估量置换价，结合职工承受能力，作为初步选择整体或部分置换国有资产改制形式的参考。

2．思想务虚。改制股份合作制是企业产权制度的重大变革。企业领导对改制应统一思想，差不多达成共识，并通过舆论宣传，取得大部分干部职工的明白得和支持，为改革奠定思想基础。

3．申请上报。向上级公司递交改制申请报告，及改制呵行