由国美事件引发的关于公司治理的法律思考
国美案之公司法分析
国美管理组织机构
主要职位职责
董事长 召集和主持董事会议，组织讨论和决定公司的发展战略、经营 方针、年度计划、财务预算、投资及日常经营工作的重大事项； (2) 审核公司机构调整和重大管理制度改革方案，提交董事会 审核、审批； (3) 检查董事会议决议的实施情况，并向董事会提出报告； (4) 提议公司总经理和其它高层人员的聘用、升级、薪酬及解 聘，并报董事会批准和备案； (5) 根据总经理的提议，审核公司中层管理人员和高级技术人 员的聘任、薪酬和解聘； (6) 审核总经理提出的各项发展计划及执行结果；
(7) 对公司总经理和高层人员的工作进行考核和监控； (8) 定期审阅公司的财务报表和其它重要报表，按规定对公司的 重大财务支出和资金事项进行审核、审批； (9) 签署公司的出资证明书、投资合同书及其它重大合同书、报 表与重要文件、资料； (10) 签署批准公司招、解聘中级管理人员和高级技术人员； (11) 在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控； (12) 行使法定代表职权；
激化
黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时 30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召 开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤 销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此， 黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
国美案涉及关键人物简介
黄光裕 陈晓
1、大股东损害小股东利益。
大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通 过一些看起来合法的或一些不合法手段侵犯小股东的 利益。 例如：通过关联交易剥削小股东；大股东占用公司的 资金；大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管 理者的权力并长年不分配红利，一方面剥夺了小股东 的基本股东权力，造成小股东无法及时体现和获得投 资回报；另一方面，也使公司经营层因缺乏利润分配 压力，不利于经营层充分发挥作用和实现资源的最优 配置。
公司治理——国美案例
公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。
狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。
现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。
独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。
中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。
在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。
国美案件的法律后果分析(3篇)
第1篇一、引言国美电器股份有限公司（以下简称“国美”）作为中国家电零售行业的领军企业，其内部股权争夺战——“国美案件”曾引发广泛关注。
该案件涉及公司治理、股权结构、法律诉讼等多个方面，其法律后果对国美乃至整个家电零售行业都产生了深远影响。
本文将从法律角度对国美案件的法律后果进行分析。
二、案件背景国美案件起源于2008年，当时国美创始人黄光裕因涉嫌非法经营、内幕交易等罪名被调查。
随后，国美内部股权争夺战爆发，以黄光裕家族为代表的国美控制权争夺方与以陈晓为首的管理层展开激烈角逐。
这场股权争夺战最终演变成一场法律诉讼。
三、案件主要法律问题1. 股权结构问题：国美案件的核心问题是股权结构问题。
在黄光裕家族掌握绝对控股权的情况下，公司治理结构存在缺陷，导致公司决策缺乏透明度，容易引发内部矛盾。
2. 公司治理问题：在股权争夺过程中，国美公司治理出现混乱，董事会、监事会等机构职能未能有效发挥，导致公司决策失误，损害了公司和股东的利益。
3. 法律诉讼问题：国美案件涉及多起法律诉讼，包括股权转让纠纷、侵权纠纷等。
这些诉讼不仅耗费了国美大量人力、物力和财力，还影响了公司的正常运营。
四、案件法律后果分析1. 股权结构优化：国美案件促使国美对股权结构进行优化，引入战略投资者，调整股权比例，增强公司治理结构的透明度和规范性。
2. 公司治理规范：为避免类似事件再次发生，国美加强公司治理，完善董事会、监事会等机构职能，确保公司决策的科学性和民主性。
3. 法律风险防范：国美案件提醒企业要重视法律风险防范，加强合规管理，确保企业经营活动符合法律法规要求。
4. 行业影响：国美案件对家电零售行业产生了警示作用，促使其他企业加强内部治理，完善股权结构，提高公司治理水平。
五、具体案例分析1. 股权转让纠纷：在国美案件中，黄光裕家族与陈晓等管理层在股权转让过程中产生纠纷。
最终，法院判决黄光裕家族胜诉，维护了其合法权益。
2. 侵权纠纷：国美案件中，部分股东因涉嫌侵权行为被起诉。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。
先说说国美这事儿的大概吧。
国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。
但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。
一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。
另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。
这两边一闹起来，可就热闹了。
从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。
你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。
黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。
这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。
就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。
这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。
比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。
再说说董事会的角色。
在国美事件里，董事会可成了一个焦点。
董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。
可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。
这就启示我们，董事会得保持独立性啊。
不能被某个股东或者管理层完全左右。
董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。
就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。
还有公司治理中的职业经理人制度。
陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。
职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。
但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。
国美控制权之争的法律思考
国美控制权之争的法律思考摘要黄光裕与陈晓的国美控制权争夺案是中国商业史上和公司史上的标志性事件，关注现代公司治理过程中出现得问题，探讨上市公司是谁的公司、股东大会和董事会的关系、董事会能否否决股东大会决议、职业经理人立法有必要吗？等四个公司比较现实的问题，并对此类问题加以分析，以期在现有的法律框架范围内找到相应的对策。
关键词控制权、股东大会、董事会、大股东、职业经理人目录事件背景 (3)一、国美电器还是黄光裕的公司？ (4)二、股东大会与董事会的关系 (4)三、董事会能否否决股东大会决议？ (5)四、职业经理人立法有必要吗？ (6)五、结论与启示 (6)参考文献 (7)事件背景2006年7月，国美收购永乐，陈晓出任国美总裁。
2008年11月黄光裕东窗事发，被北京警方带走接受调查，随着时间的推移，黄光裕被拘给国美来了巨大的影响。
陈晓于２００８年１１月２７日获委任为集团代理主席，接替涉嫌经济犯罪被警方调查而无法履行董事会主席职责的黄光裕。
陈晓随后于２００９年１月１６日正式出任集团主席。
2009年1月18日，国美电器发布公告称，黄光裕辞去执行董事职务，同时自动终止董事局主席身份。
2009年6月22日下午，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元转债；董事会建议以每股0.672港元公开发售。
两项融资不少于32亿港元。
国美23日复牌。
在贝恩投资入股国美电器(0493.HK)8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，最终，根据投票结果贝恩投资提交的董事人选被否决。
大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件（包括其提名的董事未获通过）或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。
国美控制权之争,对公司治理结构的启示
2.1 事件回顾——事件起因及过程
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2.1 事件回顾——事件起因及过程
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1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某 国营家电公司常务副总经理。1996年，他带领47位员工，集资近百万， 创建上海永乐家电，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开 国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略 投资。 2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的 半数门店。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。 陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼 任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席， 同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓 辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。
黄光裕提出的5项议案，除了 撤销配发，发行和买卖国美股份 的一般授权获得通过外。其他议 案均被否决，但黄光裕家族的最 大收获是不用再担心大股东的股 份被摊薄。
9月28日晚，陈晓在国美电器 临时股东大会投票中获胜，参加 国美临时股东大会投票的股东约 占国美股权的70%以上。董事局 主席陈晓、董事及副总裁孙一丁 均得以留任。
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2008年上半年年报
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2008年上半年年报
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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国美纷争的法律思考PPT课件
思考一：公司治理结构的合理设置
• 一个公司赖以生存的基础,除了外在的产品、 服务,最重要的就是公司内部治理结构。 一种合适的公司治理结构会让公司长治久 安,而如果公司治理结构受到挑战,则对公司 的发展非常不利。
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思考一：公司治理结构的合理设置
• 对于国美而言,当公司的控制权完全落入一个只拥 有1.47%股权的职业经理人,而且公司董事会又一 边倒地支持这个职业经理人的时候,这个公司的治 理结构对于股东利益和公司的长远发展而言,都不 是一个好的选择 。
国美纷争的法律思考
1
国美控制权的争夺
2
何为控制权？
• 通过行使法律权利或施加影响，对大部分 董事有实际的选择权。
• 企业控制权“是一组排他性使用和处置企 业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权 利束”。
• 企业控制权就是排他性利用企业资产，特 别是利用企业资产从事投资和市场营运的 决策权。
3
引文
2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席2009年1月16日起出任国美董事局主席兼总在贝恩投资入股国美电器8个多月后在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下拥有316股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对10冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司投票反对国美三位董事连任
8
案情发展
1 2 3 4
起因 冲突 激化 反击
9
起因
• 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国 美电器正在走出危机恢复正增长的情况下， 拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010 年5月11日的年度股东大会上突然发难，向 贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反 对票。
国美案的法律分析
国美案的法律分析摘要：令人颇为关注的国美控制权争夺案是中国商业史上和公司史上的标志性事件，由国美黄光裕案和黄光裕与陈晓的国美控制权争夺案两部分组成，前一个刑案是序曲，是后一个案子的原因，后一个案子是发展。
在这里我们重点探讨第二个案子，关注现代公司治理过程中出现得问题，并对此类问题加以分析，以期在现有的法律框架范围内找到相应的结论。
关键词：股东会中心主义董事会中心主义大股东股东大会事件回顾（一）国美简介国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。
成立于1987年1月1日。
董事长为陈晓，创始人为黄光裕，在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。
国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册，1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器为主不足一百平米的小店。
国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。
本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
2008年3月中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌；中国保护消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位” 国美电器集团的企业使命是成就品质生活，企业愿景是到2015成为备受尊敬的世界家电零售行业第一。
由国美事件引发的关于公司治理的法律思考
由国美事件引发的关于公司治理的法律思考***********09级酒店管理一班王春平摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。
在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。
“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。
国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，关键词：国美公司治理委托代理自律国美大争，震惊中外。
9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。
更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。
一、国美公司发展时代及主要人物介绍（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。
1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。
1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件给我们带来了一些对公司治理结构的启示：
1.强化监管：国美事件的发生表明监管部门需要更加严格监管
企业，特别是涉及到上市公司的财务问题。
监管部门需要部署更多
的人员和技术来监管财务造假等违规行为，并且要实现公开透明的
监管，以便更好地发现和解决问题。
2. 重视内部控制：公司治理结构的一个重要方面是内部控制。
国美的造假事件暴露了公司内部控制的不足。
因此，公司需要开展
有效的内部管理和合理的内部控制制度，定期进行自查和自我完善，避免类似事件再次发生。
3. 提高公司董事的责任感：国美事件中的一些问题已经涉及到
公司的董事。
因此，我们应该加强对公司董事的监督和管理，并提
高他们的责任感和角色意识，更加积极地履行自己的职责，保护投
资者的利益。
4. 化解股东冲突：国美事件中的股东冲突一直存在，也是导致
事件爆发的原因之一。
这也表明了在公司治理结构中需要平衡各股
东的利益，化解冲突，维护公司的正常运营。
国美电器法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景国美电器（以下简称“国美”）成立于1997年，是一家以家电销售为主的大型零售企业。
经过多年的发展，国美已成为中国家电零售行业的领军企业。
然而，在2010年，国美内部发生了一起股东知情权纠纷案，引发了广泛关注。
2010年，国美电器原董事会主席兼总裁陈晓因涉嫌损害公司利益被罢免。
随后，国美创始人之一、原董事会成员黄光裕通过其妻子杜鹃控制下的公司，向国美电器董事会提出罢免陈晓的提案。
在此次事件中，黄光裕及其妻子杜鹃试图获取国美电器的股东知情权，以了解公司内部情况，为维护自身权益做准备。
二、案情简介1. 股东知情权纠纷在此次事件中，黄光裕及其妻子杜鹃要求国美电器董事会提供公司内部的相关文件和资料，以便了解公司经营状况和陈晓涉嫌损害公司利益的具体情况。
然而，国美电器董事会以保密为由拒绝提供相关资料。
2. 法律依据根据《中华人民共和国公司法》第33条规定：“股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、营业报告书等公司文件。
股东要求查阅公司文件的，公司应当提供。
”3. 法院判决在黄光裕及其妻子杜鹃提起诉讼后，法院审理认为，国美电器董事会拒绝提供相关文件违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，侵犯了股东知情权。
法院判决国美电器董事会向黄光裕及其妻子杜鹃提供公司内部的相关文件和资料。
三、案例分析1. 股东知情权的重要性股东知情权是股东享有的一项基本权利，是维护股东权益的重要保障。
股东通过查阅公司文件，可以了解公司经营状况、决策过程和内部管理情况，从而维护自身合法权益。
2. 公司治理与信息披露公司治理是企业健康发展的重要保障。
信息披露是公司治理的重要组成部分，有助于提高公司透明度，增强投资者信心。
在此次事件中，国美电器董事会拒绝提供相关文件，损害了股东知情权，也影响了公司治理和信息披露。
3. 法律责任的追究根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，应当依法承担民事责任。
国美案件法律(3篇)
第1篇一、引言国美案件是中国商业史上具有重要影响的一起股权争夺案。
该案件始于2008年，涉及国美电器创始人黄光裕及其家族与国美电器董事会之间的股权争夺。
案件经过数年的审理，最终以国美电器董事会胜诉告终。
本文将从法律角度对国美案件进行深入分析，探讨案件中的法律问题及其对商业实践的影响。
二、案件背景1. 国美电器简介国美电器成立于1987年，是一家主要从事家电零售的企业。
经过多年的发展，国美电器已成为中国家电零售行业的领军企业，市场份额位居全国前列。
2. 股权结构在国美电器的发展过程中，黄光裕及其家族持有公司的大部分股权。
2008年，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方逮捕，其家族的股权控制地位受到威胁。
3. 股权争夺黄光裕被捕后，国美电器董事会与黄光裕家族就股权控制权展开争夺。
双方在股权结构、公司治理等方面存在分歧，导致公司陷入困境。
三、案件焦点1. 股权结构是否合法在案件审理过程中，法院首先关注的是股权结构的合法性。
根据《公司法》及相关法律法规，股权结构应当符合法律规定，不得违反公司章程。
2. 公司治理是否符合法律规定公司治理是国美案件的关键问题。
董事会与黄光裕家族在董事提名、公司决策等方面存在分歧，导致公司治理陷入混乱。
3. 股东权益保护在股权争夺过程中，股东权益保护成为案件焦点。
法院需确保各方股东权益得到充分保障，避免损害公司利益。
四、法律分析1. 股权结构合法性法院在审理过程中，认定国美电器股权结构合法。
根据《公司法》及相关法律法规，公司章程是规范公司治理的基本法律文件。
国美电器章程规定了公司股权结构，且符合法律规定。
2. 公司治理合法性法院认为，国美电器董事会按照公司章程规定进行决策，符合法律规定。
在黄光裕被捕后，董事会采取了一系列措施，确保公司正常运营，维护了公司利益。
3. 股东权益保护法院在审理过程中，充分保障了各方股东权益。
对于黄光裕家族提出的股东权益受损问题，法院要求国美电器董事会采取措施，确保其权益得到保护。
从国美之争看公司治理
公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。
董事组成公司的董事会。
董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。
董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。
法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。
股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。
同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。
经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。
法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。
董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。
经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。
公司还有一个权力就是监督权。
这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。
以上就是公司的权力及其架构。
理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。
因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。
四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。
无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。
因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。
由国美之争谈论公司治理
由国美之争谈论公司治理9月28日,国美控股权之争最终有了一个初步的结果。
最终国美电器集团总裁陈晓获胜,大股东黄光裕提出的5项议案中,仅有一项通过.但国美的根本性矛盾并没有彻底解决,无论最后国美之争的结果如何,这一事件都有诸多的公司治理含义待解。
关键词: 国美控股权之争公司治理股东权利一国美争的是什么国美之争引起的舆论浪潮可谓巨大,堪比当年新浪董事会解聘新浪创始人王志东C E O 职务所引起的反响。
但两相对比可以发现，这次的舆论风潮不再是一面倒，而是多种声音，这表明我们整个社会对公司治理问题的理解已经大大加深。
这凸显了在中国这个古老的大地建立现代企业制度所遭遇到的观念上的冲突与碰撞，反映出中国公司治理的特殊性，因此，这场纷争，必将是中国的公司发展史上一个里程碑性的事件，值得深入研究。
国美之争不是一次中国典型的股权之争，也不是一次国外典型的并购之争。
中国典型的股权之争是公司现有两大股东之间的公司争夺战，国外典型的并购之争是两家公司竞标争购一个目标企业。
国美之争中，在股权层面上只有黄光裕方面的少量增持和贝恩资本方面的债转股两项重要行动。
黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”（p r o x y c o n t e s t），本质上是争夺第三方股东的信任。
国美之争也是一场关于公司归属的争斗,公司归谁所有? 这个问题从公司诞生的第一天起就争论不休。
“资本至上”“股东中心”主义者认为公司归股东所有，其逻辑思路是：既然公司是由股东出资设立，那么理所当然地归股东所有。
所谓“所有权与经营权分离”中的“所有权”就是指股东对公司享有所有权。
因此，现代企业制度就是在这一理论之上所创立的制度。
但是，这一理论却不断受到挑战。
在挑战者看来，股东出资设立公司，无非是向公司投入了生产数据，是生产要素的提供者，但是光有生产数据是不能创造财富的，还必须有劳动者提供劳动。
因此，劳动者与股东一样，也是生产要素的提供者，只不过所提供的要素不同而已。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商业大戏，就像一场超级复杂又刺激的宫斗剧，不过这可不是皇宫里争皇位，而是公司里争控制权，这里头可藏着不少关于公司治理的大启示呢。
咱们先来说说国美事件是咋回事儿。
国美啊，那可是家电零售界的大佬，本来好好地在市场里混得风生水起。
可突然就出了黄光裕和陈晓之间的控制权之争。
黄光裕，那可是国美的创始人，就像一个帝国的开国皇帝一样。
但是呢，他因为一些事儿进了监狱，这时候陈晓登场了。
陈晓开始管理国美，然后就做出了一些决策，比如说引入贝恩资本之类的。
这时候还在监狱里的黄光裕就不乐意了，觉得自己辛辛苦苦打下的江山要被别人改得乱七八糟了，于是双方就开始了一场激烈的“战斗”。
这事儿一闹啊，整个商业界都在吃瓜围观。
从这事件里，我们能看到好多公司治理方面的问题。
首先呢，创始人的控制权和职业经理人的关系得好好处理。
就像在一个家里，创始人是老爸老妈，职业经理人是请来管家的。
老爸老妈不在家的时候，管家要是乱来，家里肯定要乱套。
在公司里也是一样，创始人虽然可能因为各种原因不能直接管理公司了，但他对公司的感情、他的长远规划都是不能被忽视的。
职业经理人呢，也不能觉得自己大权在握就可以为所欲为，得尊重创始人的权益，毕竟公司能发展到今天创始人是立了汗马功劳的。
再说说董事会的作用。
董事会啊，应该是一个很公正的裁判所。
在国美事件里，董事会好像有点失去平衡了。
它本应该协调好各方的利益，让公司朝着好的方向发展。
可是却变成了双方争夺的战场。
这就告诉我们，董事会的成员选拔、决策机制都要很谨慎。
不能让董事会成了某些人或者某个势力的傀儡，得让它真正起到监督和决策的作用。
还有股权结构的问题。
你看啊，要是股权结构不合理，就像一个桌子四条腿不一样长，那公司肯定不稳。
黄光裕虽然是创始人，但是他进监狱后，股权结构的微妙变化就给了陈晓机会。
如果有一个合理的股权结构，能够保证在各种情况下公司的控制权都不会轻易失控，那就不会出现这么激烈的争斗了。
公司法角度解读国美之争
公司法角度解读国美之争第一篇：公司法角度解读国美之争8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。
国美董事局定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。
而围绕“黄陈之争”衍生出的故事，被指不逊色于一部好莱坞大片，剧情中充斥着合纵连横、牢狱之灾、阴谋和背叛。
我们于纷繁的事件中，试图寻着法律的脉络，在探求道德问题的同时，借助解剖一个曾经的家族企业面临“易帜”的故事，梳理清一个个被忽略的法律问题，并拷问在法律风险集中暴发的情况下，家族式企业如何“立宪”，来完成现代企业制度的转型，发展壮大。
嘉宾：岳彩申西南政法大学经济法学院院长中国法学会经济法学研究会常务理事熊进光江西财经大学法学院副院长、博士“黄陈之争”【新闻背景】2006年7月，国美收购永乐，陈晓出任国美总裁。
2008年11月黄光裕东窗事发，陈晓临危受命出任国美董事局主席，并开始“去黄化”，控制权之战就此打响。
【专家释法】国美还是黄光裕的公司？岳彩申：按照我国《公司法》第3条的规定，股东对公司一旦投资完成，该资产即属于公司。
国美2004年在香港上市后，其独立性、社会公共性更为显著，已并非某个人、某几个人的私产。
“国美是黄光裕的公司”从法律上讲是不成立的。
尽管终审获刑，但黄光裕的合法权利仍受法律保护。
不过，具体至涉刑企业家民事权利的行使与保障，我国公司法并没有具体制度来加以保障。
熊进光：国美是不是黄光裕的，从法律上讲是看谁更有控制权，或者公司由谁控制。
目前黄光裕作为第一大股东，他可以通过行使表决权等方式，来影响公司经营，对公司产生影响。
道德之争还是法律之争？岳彩申：国美的控制权之争仍带有较浓的道德色彩。
从公司理论上，以公司董事为核心的公司管理层是为公司所有股东服务的。
但由于现代公司中出现了所有者与经营者分离的情形，致使作为公司最终所有者的股东与作为公司经营者的管理层之间争夺公司控制权现象，也不同程度地出现了经营者不为股东、公司利益服务的现象，这种现象被称为“道德风险”。
国美案之公司法分析
股东大会上投票决议案
第四项决议案——即时撤销国美于2010年5月11日召 开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股 份之一般授权，获54．6％赞成、45．4％反对获得通 过； 第五项决议案——即时撤销陈晓作为国美执行董事兼 董事局主席之职务，获48．1％赞成、51．9％反对未 获通过；
黄陈之争也就此暂告结束 最终陈晓胜出，继续掌控国美电器。
➢ 被忽略的董事会
（1）董事会的独立与信任 （2）管理层与大股东要建立沟通
.
透过国美之争看家族企业转型焦虑
➢ 被忽略的董事会
（1）孱弱的群体 （2）争权时，请保护我们
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积极思考：赢的是现代商业文明
良好的公司治理环境和法制环境是根本 商业文明和商业道德的培育需要按照国美等实
战的经验积累 “和为贵”——和谐共赢的思想是商业文明应
位副总管辖，15个中心总监继续对各自中心具体负责。
此外，国美还计划将总部部分业务骨干委派到分部担当总经理及总监，
再从分部选拔10位总监级以上人员到总部担当相关岗位。
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国美管理组织机构
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主要职位职责
董事长 召集和主持董事会议，组织讨论和决定公司的发展战略、经营
方针、年度计划、财务预算、投资及日常经营工作的重大事项； (2) 审核公司机构调整和重大管理制度改革方案，提交董事会
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起因
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美 电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有 31.6%股权的国美电器大股东黄光裕与董事局 主席陈晓在2010年5月11日的年度股东大会上 突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事 投出了反对票
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冲突
黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任 由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公 司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一 致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷 彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担 任董事。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
国美纠纷的公司治理结构思考
国美纠纷的公司治理结构思考【入选说明】一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争一度成为社会焦点。
作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争必然会对中国公司的治理结构方面产生重要影响。
【案情简介】“天下之势，分久必合，合久必分”，这虽是古训，但在当代的商界也得到了验证。
作为中国家电零售业的巨头，国美电器集团从2007年一开始便进入多事之秋。
之后的几年公司内部矛盾不断，国美股权纠纷事件的起因是作为大股东的黄光裕否决了贝恩董事。
贝恩投资入股国美曾使其摆脱危机恢复正增长，然而在2010年5月11日的年度股东大会上，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
随后以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
尽管黄光裕家族否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但依旧被陈晓主导的公司董事会强行通过，这意味着，第一大股东黄光裕家族争夺控制权的潜力得到了极大地刺激。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争大幕。
经历57天拉票战后，在9月28日股东大会上，陈晓胜出留任，黄光裕收回增发权。
取消董事会增发授权这条决议通过后，使黄光裕家族不再担心大股东的股份被摊薄。
现在，黄光裕家族持有国美股份32.47%，依然是国美电器第一大股东。
陈晓此次依然留任国美董事局主席。
此前，三家股东投票建议机构出具报告，有两家反对增发授权决议，认为会摊薄股东权益，伤害中小股东利益。
对于陈晓，黄光裕家族此前主要指责其与贝恩签订捆绑性协议，以及关闭大量店面导致市场份额下降，被竞争对手追赶。
对此，陈晓曾经告诉媒体，大股东的指责毫无根据，黄光裕2008年11月出事之后，公司经营陷入危机，他与管理层一起使国美电器度过危机，走入正常运营，并且制定国美五年计划。
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由国美事件引发的关于公司治理的法律思考08411024015 09级酒店管理一班王春平摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。
在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。
“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。
国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，关键词：国美公司治理委托代理自律国美大争，震惊中外。
9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。
更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。
一、国美公司发展时代及主要人物介绍（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。
1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。
1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。
依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。
2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。
黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。
2004年6月，国美电器（0493）在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。
之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。
（二）国美发展的陈晓时代（2008.12—至今）常言道，人无千日好，花无百日红。
水满则溢，月盈则亏。
2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。
2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。
为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。
对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。
2010年国美年度股东大会成为黄陈之争的导火索，在股东大会上，作为大股东的黄光裕对贝恩资本提出的三位非执行董事投了反对票，但是以陈晓为首的董事会一致同意推翻股东大会的结果，重新任命了三位董事。
同时，陈晓带领团队转危为安后开始觊觎控制权，在国美内部通过股权激励等方式加强了自己的控制力，并且拥有早年黄光裕主政时期国美董事局获得股东大会批准的配发、发行及买卖国美股份的一般授权，因此通过计划增发股票、疏远黄光裕等方式谋求国美去黄化，这引起了黄光裕的忧虑，担心其股份被稀释，丧失对国美的控制权。
因此，黄光裕方从8月4日起要求召开临时股东大会，撤销陈晓董事局主席职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权，至此，黄光裕与陈晓矛盾公开激化并愈演愈烈。
在9.28国美临时股东大会上，资本市场显示出高水平的商业智慧，最终的理性决策结果是意料之外，却又在情理之中—黄光裕成功取消了董事局一般授权，但其推出的董事局人选未获得认可；陈晓成功留任，但几乎已失去三张王牌-其领导的董事局被削权、管理层公开明确表示并非“力挺陈晓”、其给国美带来的不稳定以及被削权、公众形象恶化或导致贝恩支持力度减弱。
此役双方各有斩获，但黄陈之争只是画上了一个逗号，双方围绕国美控制权的争斗还在继续。
（三）、国美主要人物介绍1、黄光裕黄光裕，创业22年，铺就零售网络。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。
2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
2、陈晓陈晓，2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。
陈晓，1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2006年7月，国美电器在香港宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿，陈晓担任国美电器总裁,成为国内最大的家电企业的掌舵人。
二、案情回顾1、对决第一轮：英雄惜英雄背景陈述：2006年夏天，国美收购了永乐电器。
永乐创始人陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。
尽管当时黄光裕是老板，陈晓是他的“打工仔”，但黄光裕不仅让家厨每天多做一份饭送到陈晓办公室，而且将陈晓的待遇完全比照自己设置：办公室装修一样豪华；座驾同样是价值几百万元的迈巴赫。
陈晓：我是以职业经理人的心态到国美工作的。
黄光裕：通过数月合并谈判的接触，我认为陈晓胸怀很宽广，做事非常细心……再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。
2、对决第二轮：蜜月期结束背景陈述：随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与竺稼领衔的贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。
国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。
至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账。
3、对决第三轮：“金手铐”锁旧臣背景陈述：引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。
2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。
其中陈晓2200万股。
黄光裕：坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。
4、决第四轮：董事会硝烟弥漫背景陈述：2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。
因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。
而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。
陈晓：黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。
牟贵先（国美电器副总裁）：清除贝恩董事，所有股东利益都要受损。
5、对决第五轮：鱼死网破将公开决裂背景陈述： 2010年8月4日，黄光裕通过其全资控制的公司（Shinning Crown Holdings Inc）要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。
次日，国美电器就向香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。
至此，双方彻底决裂。
黄光裕：陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向。
我们必须及时重组董事局。
陈晓：黄光裕主要想控制公司董事会，只为个人利益而忽视了公众股东、企业、员工等利益。
黄光裕、陈晓、贝恩、苏宁在国美控制权事件中综合情况一览表：主要目标主要竞争策略优势问题黄光裕重新控制董事局，具体包括：1、取消董事局一般增发授权2、董事局派驻代表自己利益的董事3、陈晓离职1、二级市场增持股票2、争取舆论同情和道义支持3、收回372家非上市门店4、收回国美品牌5、游说投资者6、承诺普惠制股权激励7、打出民族牌1、资金实力2、舆论支持3、创始人特殊地位4、妻子杜鹃获得释放1、组织松散，缺乏训练有素的团队2、公关管理3、游说投资者不力4、推荐董事人员未获资本市场认可陈晓有效控制董事局，具体包括：1、增发新股稀释黄光裕股权2、动用各种手段去黄化1、股权激励绑定核心管理层2、游说投资者3、通过专业公关公司引导、控制媒体新闻1、国美专业而有效率的组织2、盟友贝恩的支持3、丰富的行业经验和专业才能4、部分管理层的支持1、被舆论从私欲和道德层面批判2、被视为国美长期发展不稳定因素3、领导和管理能力被怀疑，近年经营业绩不够认同，战略上摇摆4、策略失误（如推动去黄化、放言“黄光裕政治生命已结束”、“鱼死网不破”等狠话使自己变得被动）贝恩中长期赚取投资厚利，具体包括：1、控制国美董事局2、通过增发等方式低成通过良好的投资者关系影响机构投资者投票良好的投资者关系资本本性表现过于强烈，给公众留下较多负面本获得国美股权3、用海外先进的零售管理经验和工具方法改造国美印象苏宁利用国美内战的战略机遇加速发展，谋求行业龙头地位。
1、鹬蚌相争，渔翁得利2、隔岸观火，超脱事外，不参与是非之争3、埋头苦干，弯道超车1、加速开店2、内部实施普惠制股权激励无明显失误。
三、法律分析（一）公司法1、公司法的概念：公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。
公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。