国美事件看公司治理
国美案件的法律后果分析(3篇)
第1篇一、引言国美电器股份有限公司（以下简称“国美”）作为中国家电零售行业的领军企业，其内部股权争夺战——“国美案件”曾引发广泛关注。
该案件涉及公司治理、股权结构、法律诉讼等多个方面，其法律后果对国美乃至整个家电零售行业都产生了深远影响。
本文将从法律角度对国美案件的法律后果进行分析。
二、案件背景国美案件起源于2008年，当时国美创始人黄光裕因涉嫌非法经营、内幕交易等罪名被调查。
随后，国美内部股权争夺战爆发，以黄光裕家族为代表的国美控制权争夺方与以陈晓为首的管理层展开激烈角逐。
这场股权争夺战最终演变成一场法律诉讼。
三、案件主要法律问题1. 股权结构问题：国美案件的核心问题是股权结构问题。
在黄光裕家族掌握绝对控股权的情况下，公司治理结构存在缺陷，导致公司决策缺乏透明度，容易引发内部矛盾。
2. 公司治理问题：在股权争夺过程中，国美公司治理出现混乱，董事会、监事会等机构职能未能有效发挥，导致公司决策失误，损害了公司和股东的利益。
3. 法律诉讼问题：国美案件涉及多起法律诉讼，包括股权转让纠纷、侵权纠纷等。
这些诉讼不仅耗费了国美大量人力、物力和财力，还影响了公司的正常运营。
四、案件法律后果分析1. 股权结构优化：国美案件促使国美对股权结构进行优化，引入战略投资者，调整股权比例，增强公司治理结构的透明度和规范性。
2. 公司治理规范：为避免类似事件再次发生，国美加强公司治理，完善董事会、监事会等机构职能，确保公司决策的科学性和民主性。
3. 法律风险防范：国美案件提醒企业要重视法律风险防范，加强合规管理，确保企业经营活动符合法律法规要求。
4. 行业影响：国美案件对家电零售行业产生了警示作用，促使其他企业加强内部治理，完善股权结构，提高公司治理水平。
五、具体案例分析1. 股权转让纠纷：在国美案件中，黄光裕家族与陈晓等管理层在股权转让过程中产生纠纷。
最终，法院判决黄光裕家族胜诉，维护了其合法权益。
2. 侵权纠纷：国美案件中，部分股东因涉嫌侵权行为被起诉。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。
先说说国美这事儿的大概吧。
国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。
但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。
一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。
另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。
这两边一闹起来，可就热闹了。
从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。
你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。
黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。
这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。
就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。
这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。
比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。
再说说董事会的角色。
在国美事件里，董事会可成了一个焦点。
董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。
可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。
这就启示我们，董事会得保持独立性啊。
不能被某个股东或者管理层完全左右。
董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。
就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。
还有公司治理中的职业经理人制度。
陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。
职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。
但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
从国美控制权之争分析国美的公司治理
从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。
家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。
陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案未被采纳。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。
引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。
2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。
2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。
从国美事件看公司治理的相关问题
从国美事件看公司治理的相关问题作者：胡斌来源：《现代企业文化·理论版》2011年第14期随着2010年9月28日国美临时股东大会投票结果的公布，一场关于控制权之争的事件告一段落，但它留给我们的思考却有很多。
其中关于这次国美之争的本质为何，大家都一致认定是公司的治理出现了问题，但究竟何谓公司治理，公司治理又有何重要性呢？大家却有不同的见解。
公司治理首先是一个经济学上的概念，是适应现在企业的所有权和经营权分离后，解决代理人问题而设置的一种制度。
这种制度的目标是使公司成为一个产权明晰。
权责明确和利益协调的统一体。
公司治理简单说来具有以下几个方面的作用：一、优化公司内部的权利配置。
二、平衡公司的利益矛盾。
三、强化公司的激励和约束机制。
正是因为公司治理制度具有以上作用特点，才使得公司治理的研究成为世界各国公司法研究的热点。
国美案件的焦点在于陈晓和黄光裕对于国美集团控制权的争夺。
这个事件的产生有其特定的环境因素，即国美集团的股权结构和董事会结构。
但造成国美集团特殊环境产生的本质原因是中国社会的公司治理结构的缺陷。
这也从侧面反映出公司治理的重要性。
在公司治理中，股东与职业经理人是一种典型的委托代理关系，职业经理人代表委托人去从事经营活动，行使对企业的管理权。
国美公司职业经理人拥有巨大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。
虽说职业经理人的这种行为源于国美公司的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来没有什么不妥之处，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标，在大股东不能直接操控公司的情况下，授予职业经理人的权力过大，则会由于信息不对称，使委托人无法掌握代理人的所有行动，职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益，合法地滥用权力，从而与大股东产生严重分歧和矛盾，职业经理人实质上变成了公司的主人，股东成了局外人，可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。
从国美之争学公司治理
从国美之争学公司治理作者：王恩山来源：《财会学习》2010年第11期2010年8月4日，国美电器(00493.HK)大股东一封要求改组董事会的信函揭开了国美之争的序幕。
感谢各类媒体广泛深入的报道，国美之争相关资料非常详实，为人们研究公司治理、品牌建设、家族企业等众多问题提供了一个难得的经典案例。
以下是笔者从国美之争学到的有关公司治理的三个观点，欢迎批评指正。
一、保证受托责任的忠实履行是公司治理的根本使命股份有限公司制度的精巧之处不仅在于其使所有权具有了分散能力可以筹集更多的资本，更在于其分散所有权的同时保证了经营权的统一，没有使公司经营政出多门、严重影响了其在产品市场上的竞争力。
为保证经营权的统一，董事而不是股东成为经营决策的日常主管，而董事的产生实行少数服从多数的“资本多数决”原则。
这样，一部分甚至全部股东的经营权就被剥夺了，掌握经营权的人就对失去经营权的股东们负有受托责任。
维护这份受托责任的忠实履行构成了公司治理的根本使命。
在少数股权高度分散的公司里，公司的所有董事都没有股份，所有股东都失去了经营权。
这时，公司治理的根本使命表现为保证没有股份的董事忠实履行对所有股东的受托责任，进行经营决策时从全体股东的利益出发，而不是从自己的个人私利出发。
在极个别公司(例如9，28以后的国美电器)中，少数中小股东(如贝恩资本和陈晓)实际掌控了公司的经营权。
这时，公司治理的根本使命表现为保证掌握经营权的少数中小股东对没有经营权的其他股东(如国美大股东和其他没有经营权的中小股东)的受托责任，进行经营决策时从全体股东的利益出发，而不是从自己的私利出发。
在大部分中国上市公司中，一股独大，由单一大股东实际掌控公司经营权，就像黄光裕入狱前的国美电器，单一大股东一言九鼎，说一不二。
这时，公司治理的根本使命表现为保证单一大股东忠实履行其对中小股东的受托责任，以全体股东的利益为出发点进行经营决策，防止单一大股东利用经营权谋取有损中小股东利益的不当私利。
由国美股权事件浅析我国公司治理
电 器股 权 事 件 的 始 末 ， 要 从 股 权 制衡 ， 权 激 励 体 制 ， 理 者 职 业 道 德 水 平 三 个 方 面提 出 了改 善 公 司治 理 结 构 ， 善 公 司 治 理 机 制 主 股 管 完 的 途 径 ， 改 变我 国 上 市公 司 中存 在 “ 股 独 大” 委 托 代 理 关 系 中的 逆 向 选择 与道 德 风 险 问 题 ， 而提 高 企 业 的 治 理 效 率 和 经 营业 来 一 及 从
达 到 与公 司 长期 利 益 目标 一 致 的 一 种 激 励 方 式 ，是 现 代 企 业 制 度 的 重要 组 成 部分 ， 将 股 东 利 益 、 司 利 益 和 经 营 者 利 益 结 合 它 公 在一 起 ， 经 营 者 更 加 关 心 投 资 者 的利 益 、 产 的保 值 增 值 能 力 使 资 和企 业 的 长远 发 展 ， 而 解 决 了经 营者 行 为 的 短期 化倾 向 ， 从 降低
［］ １ 刘璐 ． 家族企业的可持 续发展 ［］ 浅谈 Ｊ． 思想战线 ，０ ０ ２１．
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从国美控制权之争看民营上市公司治理
从国美控制权之争看民营上市公司治理[提要]本文通过对国美控制权之争的分析，发现问题的根源在于控股股东对公司治理结构中权力平衡的破坏，提出通过加强法律制度建设，完善公司治理结构，从制度上保证权力制约。
此外，加强中小股东在董事会中的代表性，实现股权制衡，制约大股东对中小股东的权利侵害。
关键词：公司治理；控制权；股权制衡随着2011年陈晓淡出国美，围绕国美控制权之争已落下帷幕，但其对中国民营企业在发展过程中的意义和影响是深远的。
民营企业发展之初，大多规模较小，所有权与经营权一般都由所有者掌控。
随着企业规模不断扩大，融资上市后，经营权和所有权很有可能发生分离，就会形成委托代理关系，从而导致了一系列公司治理问题。
本文通过国美控制权之争，分析了民营上市公司存在的部分治理问题。
一、国美事件回顾国美控制权之争开始于2008年底。
当时，黄光裕因罪入狱，陈晓出任国美董事会主席。
2009年6月，国美电器董事会决定向贝恩资本发行18亿港元的可转股债券，附加保护条款是“确保贝恩资本的三位董事人选”。
7月，陈晓主导的国美电器董事会推出“管理层股权激励计划”，共包括国美各级高管105人。
陈晓的引资行为和股权激励政策引起了大股东黄光裕的不满，黄光裕在2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议中连投5项否决票，因此股东会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。
但当晚，陈晓主导的国美电器董事会重新任命了这三名贝恩董事。
同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，从此黄陈之间因控制权而产生的矛盾逐渐公开化，2010年9月28日国美电器召开特别股东大会，形成以下决议：现任董事会主席陈晓留任；重选3名贝恩资本代表担任国美电器非执行董事的决议获得通过；撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权。
2010年11月10日国美电器与黄光裕方面达成谅解备忘录。
12月17日，国美电器特别股东大会通过“增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人，邹晓春、黄燕虹进入董事会。
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件给我们带来了一些对公司治理结构的启示：
1.强化监管：国美事件的发生表明监管部门需要更加严格监管
企业，特别是涉及到上市公司的财务问题。
监管部门需要部署更多
的人员和技术来监管财务造假等违规行为，并且要实现公开透明的
监管，以便更好地发现和解决问题。
2. 重视内部控制：公司治理结构的一个重要方面是内部控制。
国美的造假事件暴露了公司内部控制的不足。
因此，公司需要开展
有效的内部管理和合理的内部控制制度，定期进行自查和自我完善，避免类似事件再次发生。
3. 提高公司董事的责任感：国美事件中的一些问题已经涉及到
公司的董事。
因此，我们应该加强对公司董事的监督和管理，并提
高他们的责任感和角色意识，更加积极地履行自己的职责，保护投
资者的利益。
4. 化解股东冲突：国美事件中的股东冲突一直存在，也是导致
事件爆发的原因之一。
这也表明了在公司治理结构中需要平衡各股
东的利益，化解冲突，维护公司的正常运营。
从国美之争看公司治理
公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。
董事组成公司的董事会。
董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。
董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。
法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。
股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。
同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。
经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。
法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。
董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。
经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。
公司还有一个权力就是监督权。
这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。
以上就是公司的权力及其架构。
理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。
因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。
四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。
无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。
因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。
国美事件与公司治理
国美事件与公司治理随着2010年9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。
黄光裕暂停增发的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。
黄陈之争，最终受损的是企业。
但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学、规范的公司法和公司章程，并在此框架下依法经营。
1、黄陈之争，核心是控制权之争。
控制权是公司治理之根本所在。
即使在法治比较完善的西方国家，控制权仍然是很重要的。
放在当下中国，公司控制权就更加重要了。
因为我们是发展中国家，法治环境相对来说要差一点，许多公司按照潜规则，而不是按照公司章程来办事还比较普遍。
在这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障。
所以，我们可以理解黄光裕和陈晓为什么争夺得这么激烈。
作为家族企业，为了获得专业化经济、规模经济和风险分散的好处，可以吸收外部股东，聘请职业经理人，但是，这样做却不是没有代价的，代价是要承担代理成本。
所谓代理成本，通俗讲，就是替别人干活不可能像给自己干活那样用心。
假如职业经理人损害了所有者的利益，怎么办？合法的手段当然是依法追究他的责任。
但如果打官司是一件费时费力的事情，又怎么办？一定是放弃专业化经济、规模经济和风险分散的好处，选择自己经营或者让兄弟姐妹来经营了。
我们观察到，欧美国家不是没有家族企业，但是不普遍，这说明欧美国家法治良好。
而东亚和中国家族企业要普遍得多，这说明东亚和我国法治还需要改进。
黄陈之争反映的不是家族企业向现代企业制度转制的要求，而是这种转制的困难。
困难在于我们的法治环境还有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。
我们希望家族企业建立现代企业制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必须从加强法治做起。
如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架下解决，即使没有绝对的控制权，利益也能得到保障。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商业大戏，就像一场超级复杂又刺激的宫斗剧，不过这可不是皇宫里争皇位，而是公司里争控制权，这里头可藏着不少关于公司治理的大启示呢。
咱们先来说说国美事件是咋回事儿。
国美啊，那可是家电零售界的大佬，本来好好地在市场里混得风生水起。
可突然就出了黄光裕和陈晓之间的控制权之争。
黄光裕，那可是国美的创始人，就像一个帝国的开国皇帝一样。
但是呢，他因为一些事儿进了监狱，这时候陈晓登场了。
陈晓开始管理国美，然后就做出了一些决策，比如说引入贝恩资本之类的。
这时候还在监狱里的黄光裕就不乐意了，觉得自己辛辛苦苦打下的江山要被别人改得乱七八糟了，于是双方就开始了一场激烈的“战斗”。
这事儿一闹啊，整个商业界都在吃瓜围观。
从这事件里，我们能看到好多公司治理方面的问题。
首先呢，创始人的控制权和职业经理人的关系得好好处理。
就像在一个家里，创始人是老爸老妈，职业经理人是请来管家的。
老爸老妈不在家的时候，管家要是乱来，家里肯定要乱套。
在公司里也是一样，创始人虽然可能因为各种原因不能直接管理公司了，但他对公司的感情、他的长远规划都是不能被忽视的。
职业经理人呢，也不能觉得自己大权在握就可以为所欲为，得尊重创始人的权益，毕竟公司能发展到今天创始人是立了汗马功劳的。
再说说董事会的作用。
董事会啊，应该是一个很公正的裁判所。
在国美事件里，董事会好像有点失去平衡了。
它本应该协调好各方的利益，让公司朝着好的方向发展。
可是却变成了双方争夺的战场。
这就告诉我们，董事会的成员选拔、决策机制都要很谨慎。
不能让董事会成了某些人或者某个势力的傀儡，得让它真正起到监督和决策的作用。
还有股权结构的问题。
你看啊，要是股权结构不合理，就像一个桌子四条腿不一样长，那公司肯定不稳。
黄光裕虽然是创始人，但是他进监狱后，股权结构的微妙变化就给了陈晓机会。
如果有一个合理的股权结构，能够保证在各种情况下公司的控制权都不会轻易失控，那就不会出现这么激烈的争斗了。
从国美控制权之争看公司治理
从国美控制权之争看公司治理窘境[世华财讯]国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。
一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。
作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争将会对中国企业公司治理方面产生怎样的影响？有必要结合《中华人民共和国公司法》对相关问题予以分析。
问题一：董事会能否否决股东大会决议2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得通过。
随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。
以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。
相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。
根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。
但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。
根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。
从国美事件谈中国公司治理重点
FRIENDS OF ACCOUNTING2010年9月28日,随着国美特别股东大会在香港的召开,历时数月的国美电器控制权之争尘埃落定。
投票结果显示,大股东黄光裕方面提出的5项决议案除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外,另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
董事会主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
从投票的结果看出,并非是陈晓个人的胜利,而是公司力量的胜利,是公司治理规则的胜利。
从传统的家族经营走向公众公司,一直与我们的情感和逻辑相出入。
在融资的过程中,创始股东的股权逐渐被摊薄,有的失去了控制权,有的甚至在角逐中出局,这与“打天下,坐江山”的传统文化显然有所出入。
市场的作用在“国美控制权之争”中体现得淋漓尽致:全体股东大会,参加会议的大小股东,一股一票,这样的做法,至少从资本和市场的角度看,是最公平,也是最符合股东利益的。
从“国美控制权之争”持续已久的僵局中可以看出,在董事会或大股东持股份额上,陈晓和黄光裕两方是势均力敌的,任何一方都不能轻易地压倒另一方,这样一来,小股东手上所持有的股票就显得尤为重要,小股东的投票反倒会成为压垮骆驼的最后一根稻草。
然而,投票的结果虽然能够判断输赢,却未必能结束黄陈之争。
不论是谁赢还是谁输,失利的一方都仍然拥有相当的股权和在董事会的发言权,假如在董事会内选择“不合作”,这样就会导致国美的决策和反应机制钝化;一旦失利的一方决定大举撤退,抽身走人,国美这个庞然大物势必面临着“瘦身”甚至是一分为二的局面。
在日趋激烈的家电市场竞争中,国美处于越来越不利的局面,内战的升级,不得不说是一个很重要的因素。
是否能够在黄陈之争中迅速地作出一个胜负的了断,让国美可以轻装上阵,无疑是广大小股东对国美以及此次股东大会最普遍的期待。
“权力的来源并没有先验的合法性,也不能决定权力的行使效果”,这是马克思·韦伯曾经说过的。
黄光裕作为国美的第一大股东,在获得大多数股东支持的情况下,毫无疑问地拥有替换职业经理人的权利,这是商业规则,但这和他是创始股东的身份并没有关系,国美电器的全体股东大会才是唯一具有决定权的。
由国美事件分析内部控制与公司治理的关系
由国美事件分析内部控制与公司治理的关系内部控制是指公司为了达到企业目标，保障资产安全、增加内部经营效益、合理实现企业目标所制定的一系列管理活动和机制的总称。
公司治理是指在不同利益相关方之间建立有效的监控和管理机制，确保公司以透明、公正、负责任的方式运作。
这两者之间存在着紧密的关系。
本文将通过国美事件对内部控制与公司治理的关系进行分析。
首先，国美事件揭示了公司治理的漏洞。
国美事件中，董事会主席黄光裕被监管部门立案调查，最终导致公司股价大幅下挫。
这显示出国美公司在公司治理方面存在问题，缺乏有效的管控机制。
公司治理的核心是建立一个有效的董事会，董事会应该有多位独立的董事，以提供专业意见和监督董事长和高管团队。
然而，在国美事件中，董事会缺乏独立性，董事长黄光裕掌握着公司的绝对权力，缺乏有效的监控机制和权力制衡。
这导致了公司治理的不规范，使得公司的决策和运营更容易受到个人行为的损害。
其次，国美事件暴露了内部控制的不足。
内部控制是企业实现良好治理的重要手段之一、它通过内部控制制度和程序，规范企业经营行为，防范和解决风险，保障公司资产和利益不受侵害。
然而，在国美事件中，内部控制制度的建立和执行存在很大问题。
公司内部财务管理混乱，资金流失严重，内部审计机构监控不到位。
这一系列问题表明，国美公司的内部控制制度不够完善，未能达到预防和控制风险的目的。
这使得公司难以有效地应对内外部环境的变化和风险，导致了公司经营状况的恶化和危机的发生。
此外，国美事件还展示了内部控制与公司治理之间的相互影响。
良好的公司治理是建立在有效的内部控制基础上的，而内部控制制度的建立和执行离不开规范的公司治理机制。
国美事件中，公司治理的缺陷导致了内部控制的失败，而内部控制的不足也暴露了公司治理的不规范。
只有通过健全有效的内部控制制度，才能保证公司治理的有效实施，防范和解决各种风险，提高公司的经营效率和盈利能力。
综上所述，国美事件对于内部控制与公司治理的关系的分析表明，这两者之间存在着密切的相互关联。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
国美案件法律(3篇)
第1篇一、引言国美案件是中国商业史上具有重要影响的一起股权争夺案。
该案件始于2008年，涉及国美电器创始人黄光裕及其家族与国美电器董事会之间的股权争夺。
案件经过数年的审理，最终以国美电器董事会胜诉告终。
本文将从法律角度对国美案件进行深入分析，探讨案件中的法律问题及其对商业实践的影响。
二、案件背景1. 国美电器简介国美电器成立于1987年，是一家主要从事家电零售的企业。
经过多年的发展，国美电器已成为中国家电零售行业的领军企业，市场份额位居全国前列。
2. 股权结构在国美电器的发展过程中，黄光裕及其家族持有公司的大部分股权。
2008年，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方逮捕，其家族的股权控制地位受到威胁。
3. 股权争夺黄光裕被捕后，国美电器董事会与黄光裕家族就股权控制权展开争夺。
双方在股权结构、公司治理等方面存在分歧，导致公司陷入困境。
三、案件焦点1. 股权结构是否合法在案件审理过程中，法院首先关注的是股权结构的合法性。
根据《公司法》及相关法律法规，股权结构应当符合法律规定，不得违反公司章程。
2. 公司治理是否符合法律规定公司治理是国美案件的关键问题。
董事会与黄光裕家族在董事提名、公司决策等方面存在分歧，导致公司治理陷入混乱。
3. 股东权益保护在股权争夺过程中，股东权益保护成为案件焦点。
法院需确保各方股东权益得到充分保障，避免损害公司利益。
四、法律分析1. 股权结构合法性法院在审理过程中，认定国美电器股权结构合法。
根据《公司法》及相关法律法规，公司章程是规范公司治理的基本法律文件。
国美电器章程规定了公司股权结构，且符合法律规定。
2. 公司治理合法性法院认为，国美电器董事会按照公司章程规定进行决策，符合法律规定。
在黄光裕被捕后，董事会采取了一系列措施，确保公司正常运营，维护了公司利益。
3. 股东权益保护法院在审理过程中，充分保障了各方股东权益。
对于黄光裕家族提出的股东权益受损问题，法院要求国美电器董事会采取措施，确保其权益得到保护。
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国美事件启示之三
职业经理人在情理法之间的抉择
国美大争中，陈晓的行为虽然合法，但于 情于理来说都是站不住脚的。 股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数 情况下，双方之间默契配合，共同推动企 业向前发展，但是身为个人，职业经理人 难免需要在情理法之间做出正确抉择。 职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德， 加强自律。职业经理人应该自问：如果我 背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还 敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的 名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来 讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发 展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊 重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。
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国美事件看组织结构与公司治理
超事业部结构的优点是可以减轻公司总部的工作负荷，同时也加强了对各 分公司的领导和有效管理。按照连锁经营的要求，国美电器将其组织机构 划分为总部、 分部和门店三个层次，这种组织结构兼顾了以职能划分和以 经营区域划分两种组织架构的优点：一方面能够突出业务重点，符合活动 专业化的分工，有利于管理目标的实现；另一方面把一部分责权下放到地 方，可以鼓励地方参与决策和经营使其能够直接面对本地市场的需求灵活 决策。 这种组织结构在设置上充分考虑了效率这一因素，但缺乏必 要的监 督机构。公司董事会掌握着公司重大事件的决策权，董事会成员中有独立 董事对董事会的决策进行监督，但由于独立董事的任命也是由董事主席决 定的，在一定程度上是自己监督自己，缺乏独立的第三方对董事会进行监 督。另外，董事会是仅次于股东大会的权力机构，最基本的职能是维护股 东的利益，监督管理层。但在国美电器的董事会中，也出现了高级管理层 人员，无形中加大了公司治理的委托代理成本，难以保障股东的权利。
此后，黄、陈2人站开了国美控制权的争夺大战
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黄光裕、陈晓的控制权之争
经过数回合的你来我往之后
2010年11月10日20时国美电器（0493， HK）大股东Shinning Crown的执行董 事黄秀虹在一份薄薄的《谅解备忘录》 上签下了自己的名字 身在香港的另一位执行董事伍建华也 用电子签名签了名 几分钟后，这份文件被送到B座18层的 国美电器总部，国美电器董事局主席 陈晓快在文件上签下自己的名字。
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黄光裕、陈晓的控制权之争
百日大战终于落幕
2010年11月11日
国美高层会议表示： 黄光裕陈晓百日大战之后首度和解： 国美上市门店与非上市门店将不会分离，不 抛弃，不离去 之前闹的沸沸扬扬的国美股权之争，终于告 一段落。
黄光裕夫妇
陈晓及贝恩
其他
32.47% 10.67% 56%
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黄光裕、陈晓的控制权之争
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国美事件看股权与公司治理
理论上，这种稍多于平衡控股的股权结构是有一定意义的，但同时股权分散也产生一些 弊端。股权高度分散，董事会成员多数有高层经理推荐人员充任，股东又无法对公司董 事会和执行人员进行有效监督，必然带来企业的低效率，人多嘴杂的现象即会出现。 而事实证明，当国美电器大股东的股权下降到39.48%，距离平衡控股的33%不远时，恰 逢大股东官司缠身，给了职业经理人大好的机会夺取公司的控制权。2009年陈晓通过引 入贝恩资本，提议股权激励拉拢管理层，并且动议增发股权等多种方式，希望达到实际 掌控国美电器的目的，同时作为国美电器创始人的大股东，只能疲于应付，并几度处于 不利境地。
美国贝恩投资 第二大股东
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国美事件看股权与公司治理
从国美整个的股权变 化历程当中我们可以 看2006年国美电器的 股权结构属于股权绝 对集中，大股东对公 司的控制和管理几乎 无容臵疑，职业经理 人基本没有机会通过 一些运作控制公司。 而大股东有动力对经营者进行有效的直接约束。因为大股东是企业的主要投资者，他 们在企业破产时要承受很大的损失，他们有积极性尽力爱护和经营自己的企业，提高 企业效率，争取企业价值的最大化。在股份公司中，之所以要求进入董事会必须凭借 股权的大小决定投票权的大小，根本原因就在于，公司好坏对大股东的影响远远大于 一般的小股东，其对公司的责任相对也更大，因此权利也更大。所以2006年大股东对 国美电器的控制几乎是彻底的、强势的、也是符合法律规定的。 9
陈晓目标
有效控制董事局，具 体包括： 1、增发新股稀释黄 光裕股权 2、动用各种手段去 黄化
贝恩目标
中长期赚取投资厚利， 具体包括： 1、控制国美董事局 2、通过增发等方式 低成本获得国美股权 3、用海外先进的零 售管理经验和工具方 法改造国美
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国美事件启示之一
委托代理机制下构建企业创始人 保护机制
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国美制度与公司治理
一些管理专家对身为职业经理人的陈晓行为十分支持， 认为中国家族企业需要利用现代企业制度来发展好企业。 但有多少民企老板愿意把自己的企业拱手让人呢？ 国美股权之争实质上是家族制和现代企业制度间的纷争。 我们究竟需要怎样的现代企业制度？
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国美制度与公司治理
陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某 个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自 然人，公司的利益到底是谁的利益呢？ 制度决定选择，结果源于规则。黄陈之争要放在中国公司治理的法治环 境之中来看待。在现实当中，大部分中国企业都以潜规则行事，甚至很 多上市公司屡有违背法律和公司章程的事情发生。当法治不健全的时候， 控制权就成为收益权的有力保障和获取收益的有效手段。所以，没有健 康的法治环境，没有良好的商业规则，我们怎么可能期望家族企业向现 代企业制度有效转型呢？我们一定要清楚，黄陈之争反映的不是我们的 家族企业应该向现代企业制度转型，而是向现代企业制度转型的困难。 这个困难不是别的，正是我们缺乏好的法治传统。
国美事件看公司治理
天津大学 2011级 理学院 应用物理系 白鹏 3011210001
国美事件看公司治理
以黄光裕和陈晓为舞台主
角的国美大争，是世界公司 发展史上的一个影响深远的 事件。在国美大争中，涉及 公司治理、制度安排、经理 选用、伦理道德等多方面的 范畴，对现代企业制度的完 善具有重要意义。
国美事件后续余音
领导层更迭
2009年1月18 日
黄光裕辞去国美电器所有职务 陈晓出任国美电器董事局主席兼总裁 2009年2月18日
领导层更迭之后 的国美股权分配
黄秀虹受命担任国美集团母公司鹏润投资董 事长与总裁 毫无争议地正式成为国美决策委员会成员
黄光裕夫妇 陈晓及贝恩 其他
32.47% 10.67% 56%
尾声：
2010年11月16日傍晚 国美电器方面发布的即期书面公告称：
陈晓保持 公司控制权
保住了职 位和面子
国美将于12月17日在香港召开股东特别大会 拟批准将董事会从11人扩大至13人。
并委任黄光裕代表邹晓春及黄燕虹加入国美 董事会。
其他
保住了第一大股 东地位并削弱了 董事局权力
黄光裕34% 第一大股东
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国美事件看股权与公司治理
由此看来股权需要适度集中，但集中度又不能太高，这就涉及到一个度的问题。公司必 须有若干个可以相互制衡的大股东，这种股权结构应该是最有效率的。首先，所有股东 中一定要有一个占相对多数股份的大股东行使有效的决策，要为这个决策负最重要的责 任，担负最大的风险！关键时刻能够一锤定音，公司治理中要保证这个前提，就一定要 在全体股东中让一个股东的股份居于相对多数。一般来说占有有效投票权的股权比例 40%-49%之间是一个合适的比例。因为有效的决策的另一重要前提就是一定要有制衡 机制，所谓制衡机制，体现在股权结构中就是要有制约第一大股东的力量，换言之只要 其他股东全部联合起来投反对票时，就能够否定第一大股东的决策，这样就可以确定大 股东的股权比例绝对不能超过50%，一旦超过，就变成一股独大，没有任何牵制制约的 力量，既导致了决策的随意和武断，有极大打击了其他股东参与决策的积极性。但是如 果第一大股东比例低于40%，重大决策中股东很容易形成三股势力，形成平衡持股的状 况，构成内部角力，此时企业政治及内耗会频繁出现，非常不利于企业的发展。
黄光裕夫妇
陈晓及贝恩
其他
32.47% 10.67% 56%
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黄光裕、陈晓的控制权之争
争权之战新进展
随着这份文件上3个名字的签署，已经持续 了近半年的国美电器控制权大战走向落幕在 这份《谅解备忘录》中，双方约定： 一，董事会将召开特别股东大会，将董事会 名额由11位增至13位；
二，如果特别股东大会获批，增选邹晓春和 黄燕虹两位来自大股东的代理人进入董事会
国美事件看股权与公司治理
但是这种股权结构存在一定的弊端，首先不利于小股东的权益实现。大股东可能存 在利用优势地位为自己谋取利益而牺牲小股东的行为。可能会存在授权上市公司与 大股东控制下的非上市公司进行关联交易，转移定价。而事实上国美电器大股东的 几次套现行为，必然不利于股价稳定，使小股东蒙受损失。 其次因为股权的高度集 中，势必是流通股比例过小和中小股东持股非常有限，致使公司决策民主化，科学 化程度不高，不利于形成市场对企业的治理，缺乏制衡机制。再次大股东会操纵董 事人选，在董事会中安排自己的亲信，无需过多论证即可完成董事会决议。使董事 会沦为一个法规型的傀儡机构。其后，大股东通过几次套现和换股，在2009年国美 电器大股东的股权比例下降至39.48%。这样的股权结构偏向于股权相对分散，但未 达到完全的分散。大股东对公司的控制和管理存在一定限制，这时一旦有大的变故， 职业经理则存在机会通过一些运作控制公司。
引Байду номын сангаас：
中国家电零售业的沃尔玛 黄光裕帝国的倒下 2006年11月20日 37岁的黄光裕开始体会到“一览众山小” 的滋味。来自国内外的家此业巨头、媒体、 投资界一起为国美成功并购永乐举杯相庆 好景不长： 2008年11月28日 中国证监会证实“首富”黄光裕涉嫌在上市 公司重组、资产置换等重大事项过程中违规 黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面： 1.为操纵股价 2.黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商务 部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核规定 3.早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款13亿元