国美事件看公司治理

国美事件启示之二
控股权的安全边际设置
企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨 大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论 是通过何种方式募资，股权是自己权益的最 大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企 业的基本特征。因此，企业创始人或大股东 若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自 己的持股比例进行安全边际设置，确保自己 所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。 股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻 领悟和运用的一门技术。在企业发展壮大过 程中，企业创始人若要保证自己的绝对权力， 最可靠的办法就是掌控50%以上的股份，在 股份不能达到50%的情况下，也应确保一致 行动人的股份和自己的股份相加大于50%。
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国美事件看组织结构与公司治理
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国美事件看组织结构与公司治理
国美组织结构：超事业部结构 超事业部制又叫做“执行部制”。是在事业部制组织结构的基础上，20世纪 70年代美国和日本的一些大公司又出现了一种新的管理组织结构形式。它是 在组织最高管理层和各个事业部之间增加了一级管理机构，负责管辖和协调所 属各个事业部的活动，使领导方式在分权的基础上又适当的集中。这样做的好 处是可以集中几个事业部的力量共同研究和开发新产品，可以更好的协调各事 业部的活动，从而能够增强组织活动的灵活性。 超事业部制的优点:可以减轻公司总部的工作负荷,同时也强化了对各分公司的 领导和有效管理。 超事业部制的缺点:增加了组织结构层次和机构,也增加了需要配备相应的人员 和制服所需的各项费用。
引子：
中国家电零售业的沃尔玛 黄光裕帝国的倒下 2006年11月20日 37岁的黄光裕开始体会到“一览众山小” 的滋味。来自国内外的家此业巨头、媒体、 投资界一起为国美成功并购永乐举杯相庆 好景不长： 2008年11月28日 中国证监会证实“首富”黄光裕涉嫌在上市 公司重组、资产置换等重大事项过程中违规 黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面： 1.为操纵股价 2.黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商务 部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核规定 3.早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款13亿元
尾声：
2010年11月16日傍晚 国美电器方面发布的即期书面公告称：
陈晓保持 公司控制权
保住了职 位和面子
国美将于12月17日在香港召开股东特别大会 拟批准将董事会从11人扩大至13人。
并委任黄光裕代表邹晓春及黄燕虹加入国美 董事会。
其他
保住了第一大股 东地位并削弱了 董事局权力
黄光裕34% 第一大股东
国美事件后续余音
领导层更迭
2009年1月18 日
黄光裕辞去国美电器所有职务 陈晓出任国美电器董事局主席兼总裁 2009年2月18日
领导层更迭之后 的国美股权分配
黄秀虹受命担任国美集团母公司鹏润投资董 事长与总裁 毫无争议地正式成为国美决策委员会成员
黄光裕夫妇 陈晓及贝恩 其他
32.47% 10.67% 56%
黄光裕夫妇
陈晓及贝恩
Biblioteka Baidu
其他
32.47% 10.67% 56%
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黄光裕、陈晓的控制权之争
争权之战新进展
随着这份文件上3个名字的签署，已经持续 了近半年的国美电器控制权大战走向落幕在 这份《谅解备忘录》中，双方约定： 一，董事会将召开特别股东大会，将董事会 名额由11位增至13位；
二，如果特别股东大会获批，增选邹晓春和 黄燕虹两位来自大股东的代理人进入董事会
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国美事件看股权与公司治理
理论上，这种稍多于平衡控股的股权结构是有一定意义的，但同时股权分散也产生一些 弊端。股权高度分散，董事会成员多数有高层经理推荐人员充任，股东又无法对公司董 事会和执行人员进行有效监督，必然带来企业的低效率，人多嘴杂的现象即会出现。 而事实证明，当国美电器大股东的股权下降到39.48%，距离平衡控股的33%不远时，恰 逢大股东官司缠身，给了职业经理人大好的机会夺取公司的控制权。2009年陈晓通过引 入贝恩资本，提议股权激励拉拢管理层，并且动议增发股权等多种方式，希望达到实际 掌控国美电器的目的，同时作为国美电器创始人的大股东，只能疲于应付，并几度处于 不利境地。
此后，黄、陈2人站开了国美控制权的争夺大战
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黄光裕、陈晓的控制权之争
经过数回合的你来我往之后
2010年11月10日20时国美电器（0493， HK）大股东Shinning Crown的执行董 事黄秀虹在一份薄薄的《谅解备忘录》 上签下了自己的名字 身在香港的另一位执行董事伍建华也 用电子签名签了名 几分钟后，这份文件被送到B座18层的 国美电器总部，国美电器董事局主席 陈晓快在文件上签下自己的名字。
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国美事件看股权与公司治理
由此看来股权需要适度集中，但集中度又不能太高，这就涉及到一个度的问题。公司必 须有若干个可以相互制衡的大股东，这种股权结构应该是最有效率的。首先，所有股东 中一定要有一个占相对多数股份的大股东行使有效的决策，要为这个决策负最重要的责 任，担负最大的风险！关键时刻能够一锤定音，公司治理中要保证这个前提，就一定要 在全体股东中让一个股东的股份居于相对多数。一般来说占有有效投票权的股权比例 40%-49%之间是一个合适的比例。因为有效的决策的另一重要前提就是一定要有制衡 机制，所谓制衡机制，体现在股权结构中就是要有制约第一大股东的力量，换言之只要 其他股东全部联合起来投反对票时，就能够否定第一大股东的决策，这样就可以确定大 股东的股权比例绝对不能超过50%，一旦超过，就变成一股独大，没有任何牵制制约的 力量，既导致了决策的随意和武断，有极大打击了其他股东参与决策的积极性。但是如 果第一大股东比例低于40%，重大决策中股东很容易形成三股势力，形成平衡持股的状 况，构成内部角力，此时企业政治及内耗会频繁出现，非常不利于企业的发展。
国美事件启示之三
职业经理人在情理法之间的抉择
国美大争中，陈晓的行为虽然合法，但于 情于理来说都是站不住脚的。 股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数 情况下，双方之间默契配合，共同推动企 业向前发展，但是身为个人，职业经理人 难免需要在情理法之间做出正确抉择。 职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德， 加强自律。职业经理人应该自问：如果我 背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还 敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的 名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来 讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发 展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊 重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。
国美事件看股权与公司治理
但是这种股权结构存在一定的弊端，首先不利于小股东的权益实现。大股东可能存 在利用优势地位为自己谋取利益而牺牲小股东的行为。可能会存在授权上市公司与 大股东控制下的非上市公司进行关联交易，转移定价。而事实上国美电器大股东的 几次套现行为，必然不利于股价稳定，使小股东蒙受损失。 其次因为股权的高度集 中，势必是流通股比例过小和中小股东持股非常有限，致使公司决策民主化，科学 化程度不高，不利于形成市场对企业的治理，缺乏制衡机制。再次大股东会操纵董 事人选，在董事会中安排自己的亲信，无需过多论证即可完成董事会决议。使董事 会沦为一个法规型的傀儡机构。其后，大股东通过几次套现和换股，在2009年国美 电器大股东的股权比例下降至39.48%。这样的股权结构偏向于股权相对分散，但未 达到完全的分散。大股东对公司的控制和管理存在一定限制，这时一旦有大的变故， 职业经理则存在机会通过一些运作控制公司。
国美事件看公司治理
天津大学 2011级 理学院 应用物理系 白鹏 3011210001
国美事件看公司治理
以黄光裕和陈晓为舞台主
角的国美大争，是世界公司 发展史上的一个影响深远的 事件。在国美大争中，涉及 公司治理、制度安排、经理 选用、伦理道德等多方面的 范畴，对现代企业制度的完 善具有重要意义。
美国贝恩投资 第二大股东
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国美事件看股权与公司治理
从国美整个的股权变 化历程当中我们可以 看2006年国美电器的 股权结构属于股权绝 对集中，大股东对公 司的控制和管理几乎 无容臵疑，职业经理 人基本没有机会通过 一些运作控制公司。 而大股东有动力对经营者进行有效的直接约束。因为大股东是企业的主要投资者，他 们在企业破产时要承受很大的损失，他们有积极性尽力爱护和经营自己的企业，提高 企业效率，争取企业价值的最大化。在股份公司中，之所以要求进入董事会必须凭借 股权的大小决定投票权的大小，根本原因就在于，公司好坏对大股东的影响远远大于 一般的小股东，其对公司的责任相对也更大，因此权利也更大。所以2006年大股东对 国美电器的控制几乎是彻底的、强势的、也是符合法律规定的。 9
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国美事件看组织结构与公司治理
超事业部结构的优点是可以减轻公司总部的工作负荷，同时也加强了对各 分公司的领导和有效管理。按照连锁经营的要求，国美电器将其组织机构 划分为总部、 分部和门店三个层次，这种组织结构兼顾了以职能划分和以 经营区域划分两种组织架构的优点：一方面能够突出业务重点，符合活动 专业化的分工，有利于管理目标的实现；另一方面把一部分责权下放到地 方，可以鼓励地方参与决策和经营使其能够直接面对本地市场的需求灵活 决策。 这种组织结构在设置上充分考虑了效率这一因素，但缺乏必 要的监 督机构。公司董事会掌握着公司重大事件的决策权，董事会成员中有独立 董事对董事会的决策进行监督，但由于独立董事的任命也是由董事主席决 定的，在一定程度上是自己监督自己，缺乏独立的第三方对董事会进行监 督。另外，董事会是仅次于股东大会的权力机构，最基本的职能是维护股 东的利益，监督管理层。但在国美电器的董事会中，也出现了高级管理层 人员，无形中加大了公司治理的委托代理成本，难以保障股东的权利。
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黄光裕、陈晓的控制权之争
百日大战终于落幕
2010年11月11日
国美高层会议表示： 黄光裕陈晓百日大战之后首度和解： 国美上市门店与非上市门店将不会分离，不 抛弃，不离去 之前闹的沸沸扬扬的国美股权之争，终于告 一段落。
黄光裕夫妇
陈晓及贝恩
其他
32.47% 10.67% 56%
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黄光裕、陈晓的控制权之争
陈晓目标
有效控制董事局，具 体包括： 1、增发新股稀释黄 光裕股权 2、动用各种手段去 黄化
贝恩目标
中长期赚取投资厚利， 具体包括： 1、控制国美董事局 2、通过增发等方式 低成本获得国美股权 3、用海外先进的零 售管理经验和工具方 法改造国美
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国美事件启示之一
委托代理机制下构建企业创始人 保护机制
为了防止职业经理人对企业创始人 利益的侵害，目前在美国的公司章 程中，已经加入了创始人保护条款， 即创业股东的股权不管被稀释到什 么程度，都要占据董事会或由其提 名的人占据董事会的多数席位。 这种创始人保护条款是中国民企急 需引进的，在关键时候这项条款将 是创始人对抗职业经理人越位以及 恶意收购行文的杀手锏。
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国美制度与公司治理
一些管理专家对身为职业经理人的陈晓行为十分支持， 认为中国家族企业需要利用现代企业制度来发展好企业。 但有多少民企老板愿意把自己的企业拱手让人呢？ 国美股权之争实质上是家族制和现代企业制度间的纷争。 我们究竟需要怎样的现代企业制度？
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国美制度与公司治理
陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某 个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自 然人，公司的利益到底是谁的利益呢？ 制度决定选择，结果源于规则。黄陈之争要放在中国公司治理的法治环 境之中来看待。在现实当中，大部分中国企业都以潜规则行事，甚至很 多上市公司屡有违背法律和公司章程的事情发生。当法治不健全的时候， 控制权就成为收益权的有力保障和获取收益的有效手段。所以，没有健 康的法治环境，没有良好的商业规则，我们怎么可能期望家族企业向现 代企业制度有效转型呢？我们一定要清楚，黄陈之争反映的不是我们的 家族企业应该向现代企业制度转型，而是向现代企业制度转型的困难。 这个困难不是别的，正是我们缺乏好的法治传统。
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国美事件的启示
国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了 国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获 和遗憾，尽管各方目标不尽相同，辩证地看结果还是很理想的。
黄光裕初衷
重新控制董事局，具 体包括： 1、取消董事局一般 增发授权
2、董事局派驻代表 自己利益的董事 3、陈晓离职