公司治理-国美案例分析

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国美案例分析

国美案例分析1、股东大会的职责是什么？董事会职责是什么？如何界定股东大会和董事会的权力边界？（1）百慕大根据百慕大公司法规定：公司可以决定担任公司董事的人选，任命人员的方式和期限，规定在细则于本公司定律；董事可在符合公司细则的情况下，行使除那些由本法或章程细则规定必须通过公司股东行使权力以外的公司所有的权力。

这表明了董事可以行使公司的一切权力，除了公司修订案及公司章程中规定的股东权力以外。

（2）中国香港香港有限公司章程中一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。

由于股东大会已把管理权交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。

董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。

公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1）代表公司使用公章2）当董事职位有空缺时委任新董事3）召集股东大会4）行使公司的借款权力，提供按揭或抵押5）在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款6）签署汇票、支票和收条等7）代表公司授权其他职员行使权力，但不能超过董事本身的权力（3）中国大陆股东大会的职责：1）决定公司经营方针和投资计划2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项4）审议批准董事会的报告5）审议批准监事会的报告—公司的年度财务预算方案、决算方案6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案7）对公司增加或者减少注册资本作出决议8）对发行公司债券作出决议9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议（本项为有限公司股东会议特有的职权）11）修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项董事会的职责：1）负责召集股东大会,执行股东大会决议并向股东大会报告工作2）决定公司的生产经营计划和投资方案3）决定公司内部管理机构的设置4）批准公司的基本管理制度制5）听取总经理的工作报告并作出决议6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案7）对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案8）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩因此，大陆法系以“股东会中心制”，股东大会是公司的最高权力机构，拥有决定公司一切重大事务的权力，可以选举和罢免董事会；而董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责,即董事会只拥有股东大会明确授予的权力；而英美法系则奉行“董事会中心制”，其董事会拥有的权力并不是由法律具体规定的，而是由公司章程规定。

管理学案例分析——国美电器集团

问题一：面对国内市场环境的变化，国美经营模式存在的问题有哪些？国美电器从全国加点连锁零售第一品牌到2012年亏损近6亿，甚至被媒体预言可能消失，暴露出国美集团经营模式的许多问题，主要有以下几个方面：1、无视环境变化，盲目扩张门店。

管理学理论中提到“环境”这一概念，任何一个组织都不是独立存在的，环境中某些力量在管理者行为的形成过程中起着主要作用。

组织外部力量和压力带来的变化一直影响着组织。

外部环境的复杂性和不确定性正是对管理的挑战，一个组织如果不能及时根据外界环境的变化来做出相应的调整，就很有可能失去在竞争中的优势从而失去先机，甚至出现被淘汰的危机。

组织的一般环境，即大环境包括政治环境、法律环境、经济环境、科技环境、社会文化环境、自燃环境和国际环境等。

任务环境包括顾客、竞争者、同盟者、供应商、运输部门、中间商与批发商、业务主管部门、税务财政部门以及企业所在社区等要素。

纵观国美的发展历史可以看到从1999年到2006年短短7年时间，国美的规模已经实现向全国扩张并成功实现了区域连锁。

然而在国美迅速壮大的同时国内市场环境也在不断变化竞争对手也在快速成长，尤其是苏宁电器，2010年的数据显示苏宁的销售额已经超过国美，跃居中国零售百强企业榜首。

面对这样强大的竞争对手，通常企业会采取扩张销售门店数量的形式抢夺销售量，国美在过去的5年里，通过快速自主开店、兼并收购等方式争取到现在的市场地位，然而由于门店扩大过于紧密并且已经远远超出了地区的负荷能力，因此在扩大的背后背负的是成本的增长远远高出利润增长的巨大包袱。

对于国美来说，门店规模的扩大并没有给企业带来实际的好处，表面无限光鲜，实际内里不堪重负。

2、低价策略使得与供应商关系恶化。

国美过去在与供应商的合作中，实施集中采购，统一采购，实现规模效应。

由此建立起来的供销模式，摆脱了中间商环节，实现了低成本采购，从而将厂家的价格优惠转为自身销售商的优势，以低价格占领着市场。

公司治理案例若干例

【公司治理案例】：国美控股权之争一、国美：我的公司谁作主（9月26日）国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。

一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。

曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。

身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。

我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。

在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。

水皮：支持黄光裕。

大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。

陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。

黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。

但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。

石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。

我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。

黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。

这是黄光裕授予他。

这个好像是黄光裕说了不算，需要法制的市场经济应该从民营企业公开手法做起。

第二，黄光裕无权从道德层面去追求陈晓，一个不守国法的人，一个侵害所有公司发展根本利益的人，谈道德简直荒谬。

5个危机管理案例

案例一：公司治理危机—国美控制权之争案例回顾：国美电器是一家在XX联交所上市的、在海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。

早在2000年，已经迈开高速扩X脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。

2006年，拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，授权董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份、发行可转债、实施对管理层的股权激励。

2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。

黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。

2008年11月23日，黄光裕因操纵股价等经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，出任董事局代理主席。

但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。

不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。

但方案没有被采纳。

2009年1月16日黄正式辞职，陈出任主席，同时兼任总裁。

2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，让公司走出了因创始人案件引发的资金链断裂危机；变革了发展策略，2009年，公司落实了精简措施，收缩了许多门店，开始将重心转向后台与单店获利能力提升方面；提升公司治理结构，改变了过去创始人黄光裕时代一身多兼的局面，卸去总裁，交由王俊洲执掌；落实股权激励计划。

危机关头，这一系列策略凝聚了国美高管的士气。

救了国美，但部分措施引发创始人对自身权益的焦虑，伤了黄光裕。

2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。

黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。

2010年5月11日,在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%),使得三位非执行董事的任命没有获得通过。

从公司治理角度看国美控制权之争

引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。

国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。

然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。

结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。

①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。

2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。

尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。

①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。

1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。

黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。

国美：案例分析(经典版)

行的管理控制系统见教材P69表3-7
管
战略计划型
理
控制
战略控制型
模
式
财务控制型
经济与管理学院会计系
财务战略执行
➢财务战略的执行过程
❖平衡计分卡 Balanced Score Card于1992年是由哈佛大学罗伯特·卡普兰教授和复兴方案国际咨询企业总裁戴维·诺顿提出的战略管理工具。 BSC 提供了将企业使命和战略转化为可衡量的目标和方法。平衡计分卡从财务、客户、内部业务流程、学习和成长四个平衡的层面将公司的战略目标转变为特定的指标和目标，并以此来评价公司的业绩。
经济与管理学院会计系
房地产开发
• 鹏润地产基本上套用做国美家电的方式来做房地产．1996年开工建造面积达34万平方米的“鹏润家园”，销售收入2O余亿元；之后是开发以出租业务为主的京城单体面积最大、附带超五星级豪华酒店、楼顶建有两个直升机停机坪的写字楼一国美总部 “鹏润大厦”；2004年投资建造位于北京东四环以外、面积达100万平方米的“国美第一城”。国美第一城于2005年1月1日开盘，售价每平方米在5000元到5500元之间，低于周边房价近千元。很明显。此地产项目直接借用了“国美”的品牌优势。
经济与管理学院会计系
挤占货款获利
• 很多零售业的真正利润并非只靠销售商品，而是靠赚负利率。一般国美以9O天为结款期限，如果3 个月的销售款不用还，1天销售额为lO万元的话， 9O天就有900万元，国美手中就一直有大额的现金在流动，这部分钱存在银行，不仅不付贷款利息，反而有源源不断的存款利息。从某种意义上说，国美已经将商品经营运作成功地转化为一种短期货币经营。
经济与管理学院会计系
• 整个鹏润集团而言，房地产和资本运营才是高利润所在，而这两项业务恰恰需要国美电器为之提供一个足够大的现金流。同时在商业地产上的扩张也会为国美电器大大降低成本。因为零售业运营成本中最大的一块就是店租，以一家年营业额 1亿元的店面为例，其年租金成本就高达300万元。而全球零售巨头沃尔玛在处理这部分成本上的成功经验是先挣了钱再花出去，即选址后先买下土地进行一级开发并售出，而后再租用其作为零售店面。

管理学原理案例分析——国美控制权之争.

南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。

2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。

1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。

至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。

国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。

三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。

在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。

其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。

同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。

1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。

2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。

2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。

2006 年7 月，永乐被国美收购。

1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。

11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。

公司治理国美案例分析

公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。

本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。

一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。

然而，国美在推行过程中出现了一些问题。

首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。

其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。

2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。

股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。

因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。

3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。

在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。

这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。

二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。

2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。

二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。

三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。

国美案例分析

国美案例分析【篇一：国美案例分析】黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。

陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。

在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。

“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。

”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。

资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。

司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。

舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。

从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。

尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。

篇公司治理与内部控制案例国美

篇公司治理与内部控制案例国美
目录
• 公司背景介绍 • 公司治理结构 • 内部控制体系 • 案例分析：国美电器控制权之争 • 改进建议与展望
01
公司背景介绍
Chapter
公司概况
国美电器成立于1987年，总部位于北京，是中国最大的家电零售连锁企业之一。
公司以家电零售为主业，涵盖了家电、家居、家装等多个领域，拥有全国性的销售网络和完善的供应链体系。
高管团队结构与职能
高管团队构成
国美的高管团队包括首席执行官、首席运营官、首席财务官等高级管理人员。
高管团队职责
高管团队负责公司的日常经营管理和执行董事会决策，推动公司业务发展，实现经营目标。
03
内部控制体系
Chapter
内部控制环境
01
02
03
组织架构
国美的组织架构清晰，各部门职责明确，有利于内部控制的实施。
05
改进建议与展望
Chapter
优化公司治理结构
建立健全董事会制度
强化监事会作用
完善董事会组织架构，明确董事会职责权限，确保董事会有效履行决策和监督职能。
明确监事会职责，加强监事会建设，提高监事会的独立性和监督能力。
优化股权结构
通过引入战略投资者、优化股东结构等方式，实现股权多元化，提高公司治理水平。
控制。
随后，陈晓接任国美电器主席，并开始对国美电器进行一系
列的改革。
2010年5月，黄光裕家族试图收回对国美电器的控制权，引发了国美ห้องสมุดไป่ตู้器控制权之争。
经过数月的斗争，黄光裕家族最终未能成功收回控制权，陈晓继续担任国美电器主席。
控制权争夺对公司治理的影响

国美控制权案例分析

一．国美控制权之争何为控制权：国美之中主要涉及到控制权的争夺，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。

随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离的现状的出现，不同的专家学者对企业控制权有不同的定义。

我国学者周其仁认为企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。

德姆塞茨认为企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”依照经济学的理论，公司治理中配置的权力称为剩余控制权。

公司治理结构的首要功能就是要配置这种控制权，也就是在股东、董事和管理层之间配置剩余控制权，股东拥有最终控制权，董事拥有授予控制权，而管理层拥有实际剩余控制权。

而在这种权力配置模式下，又通过公司治理对股东、董事、管理层之间的权力进行制衡。

控制权之争的根源：1、董事会权力过大。

国美奉行“董事会中心主义”，股东大会的大部分权力都授予了董事会。

早在2006年，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份等权力。

黄光裕一手扩充的董事会超级控制权在他入狱后无奈地拱手让人,最后“搬起石头砸了自己的脚”，使得陈晓利用其制定的规则否决股东大会决议、引入贝恩资本稀释其股权。

2.董事会安排畸形。

董事会安排在委托—代理关系所形成的契约框架下，成为控制权传递的重要一环。

董事会保留必要的权力对经理人员进行第二次授权。

股东的利益、管理层的利益都需要董事会的决策来实现，因此，董事会实质上掌握着公司的控制权。

董事会安排始终是控制权争夺的核心，也是黄光裕和陈晓争夺的焦点所在。

黄氏家族占有约三分之一股权，但是在董事会中却没有一个有效利益代言席位，而陈晓阵营仅仅持有国美股权约十分之一，却在董事会中拥有巨大多数的利益代言席位。

“国美控制权之争”案例评析

2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后，公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后，国美电器加强了公司治理结构的建设。首先，他们扩大了董事会席位，并建立了更加合理的董事会议事机制。其次，公司加强了内部控制制度建设，规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外，国美电器还积极引入外部投资者，增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司，国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而，由于历史原因和家族影响，国美电器的治理结构存在一些缺陷，例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争，黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同意扩大董事会席位，并引入更多的外部投资者。此外，黄光裕家族还同意将其股份的投票权委托给陈晓等董事会成员，以确保公司治理结构的稳定。
感谢观看
3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱，提高员工的参与度有利于增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制，如员工代表制度、员工持股计划等，激发员工的工作积极性和创造力。

国美电器控制权之争案例分析

6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家

整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队，黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似除权日）。黄光裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。

三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次股权激励方案，设计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要目的并不是为了激励团队，而是收买人心。此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。

公司治理案例分析国美之争

• 至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 • 2010年8月23日国美宣布股东特别大会于9月28日举行。
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣（“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
国美之争来龙去脉（时间顺序）
• 国美之争之伏笔（贝恩资本引入+股权激励+发展思路冲突） • 国美之争之导火索（5.11事件） • 国美之争之拉开序幕（8.4函件）
• 国美之争之激战正酣（“底牌”大战）
• 国美大战之暂时落幕（9.28决战） • 国美大战之最新“战况” (12.17妥协）
国美之争之伏笔（贝恩资本引入）
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜演变为公开决裂ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。
董事会胆敢推翻股东大会决议！？
（8.4函件） • 国美之争之拉开序幕 2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权等。

国美电器案例分析

（一）公司法
1、公司法的概念：
公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。
2、股东大会和董事会的职权
Q4：国美监事会及独立董事失声？
• 回顾国美事件中，无论是国美公司的行为、黄光裕个人之行为、陈晓与贝恩公司协议、陈晓之股权激励计划实施，以及当前双方的谩骂指责等等，应该承担监督职责的国美监事会竟然一直没有发出任何“声音”，也没有看到为监督制度而设计的独立董事的声音。 • 不难看出，国美监事会处于“失灵”状态，无法发挥正常和应有的作用。我们可以设想一下，如果黄光裕能够知晓监事会制度架构中的法律风险，并能够事先合理建设，可能就不会出现当前监事会“失声”的局面了，因为如果监事会建设合理，黄光裕牢狱之中也能够通过监事会发挥积极的作用，而不是仅仅靠争取所谓的“34%”的黄金股份比例了。
Q4：国美监事会及独立董事失声？
• 现代公司治理结构中，一个非常显著的特点，就是公司所有权和经营权分离，如此，就必然存在所有权拥有者的股东，与利益相关者之经营者的利益均衡问题，这就需要公司对股东大会授权的董事会（及经营者）进行有效的监督。这就是监事会。 • 公司监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，其职权的充分发挥对公司的正常运行起着很大的作用，是公司治理结构中的重要组成部分。根据相关法律规定，监事会可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或建议。
• 因此，国美案例中，董事会直接否决和改变股东大会决议的做法和实行股权激励的做法是否正当应取决于国美公司章程有无此规定，即以“家法”来判断。

国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理

股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。

家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。

与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。

随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。

在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。

国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。

自 1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。

2006年收购永乐，原永乐总裁兼董事陈晓出任国美CEO。

2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。

陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在 2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。

但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。

同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。

2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中接任，至此国美控制权之争告一段落。

二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。

其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。

（一）股权结构对控制权的影响股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。

企业剩余控制权和剩余索取权是所有权的实质，而所有者类型及出资比例的不同将导致不同的股权结构。

股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有50%以上的股份；二是公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东；三是股权高度分散，所有权与经营权基本完全分离、单个股东持有10%以下的股份。

国美之争案件分析

3、5.11事1日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为执行董事。在部分机构投资者缺席，投票率只有62.5%的情况下，拥有33.98%的股权的大股东最后的否决票也只占54.65%，这意味着当时还没有任何机构和公众股东支持大股东。此外，大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议，这也显示出大股东对国美电器董事会的不满。当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权。 4、股权激励方案PK，董事会与管理层齐心 2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。这一股权激励，并非仅仅针对董事会成员，共计惠及了国美各级高管105人。就客观效果而言，通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连横”。
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责
2、改股权结构，减少黄光裕持股比例
2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器 10.8%的股权（债转股之后），对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构，一度希望持股25%，但最终因黄光裕反对而放弃。但一向以拥有绝对的控股权为先决条件的贝恩资本也通过绑定陈晓实现了对于公司的部分控制。此时，公司董事会在经营管理上去“创始人”化的做法合理与否？