国美筹资案例分析

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国美之争—资本背后的“阴谋”报告

国美之争——资本背后的“阴谋”前言我这次报告的主题是国美之争——资本背后的“阴谋”，首先介绍了黄光裕和陈晓的背景，在这基础上引出贝恩资本的注资。

然后从资本的角度进一步分析了贝恩资本潜在的“阴谋”以及在这次事件中贝恩资本处于的不败之势，从而引出了资本投行的性质和老谋深算。

最后，以贝恩资本在国美的投资为例子引出了如何进行风险投资的项目评价。

国美这次的股权之争给中国的企业带来了很多启示，对以后中国民营企业转型升级都有很重要的借鉴意义。

一、焦点双方黄光裕简介：黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大的家电零售企业。

2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。

2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。

2009胡润慈善榜（第60名）。

2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

陈晓简介：陈晓在业务管理及国内电器零售业方面拥有逾20年经验。

在1996年9月，陈晓作为创办人之一，成立了永乐(中国)电器销售有限公司集团，其为中国领先电器零售商之一，曾作为中国永乐电器销售有限公司集团在香港联交所上市。

永乐在2006年7月被国美收购。

陈晓自2006年11月30日起获委任为国美电器的总裁，自2007年5月22日起获委任为执行董事，并于2008年11月27日获委任为国美电器代理主席后不久于2009年1月16日获委任为本集团主席。

陈晓亦担任国美电器多间附属公司的董事。

二、贝恩资本的注入是今日国美之争的导火索2.1三项协议黄光裕入狱之后，国美陷入现金流危机。

贝恩资本“雪中送炭”，以可转债的方式向国美提供32亿元的融资。

贝恩资本的入资中有三项是极为苛刻的:要保住贝恩资本的董事为执行董事，否则国美将面临3.7亿美元的违约金；由陈晓个人为贝恩资本担保，意味着陈晓的离职就是取消担保，同样面临违约责任；作为投资协议的一部分，国美应在周年股东大会前进行相当于现有股份的20%的增发。

国美股权之争案例高潮分析

国美案例高潮分析9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。

国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。

每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。

结果如下：1重选竺稼为非执行董事通过2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。

下面让我们来看一看国美数据背后的真相。

国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。

2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。

陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。

黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。

案例分析——国美电器控股权之争

案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。

2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。

⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。

国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。

但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。

激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。

⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。

反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。

据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。

国美电器的案例分析

公司治理，国美电器的案例分析一、案例背景国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，创始人黄光裕。

1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，约50亿元。

鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。

2007年1月，国美电器与永乐电器完成合并，原永乐电器董事长陈晓出任国美电器总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。

2008年底，黄光裕因经济犯罪被调查，国美遭遇了严重的资金危机。

为解决资金链断裂问题，陈晓引入贝恩资本的资金，缓解了公司的难题。

在2006年，黄光裕及其家族，为保持其在减持股份后仍然是实际控制人，对国美章程进行了修改，授予了国美电器董事会如下权力：董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，失去了对董事会的控制。

在国美电器2010年5月11日的年度股东大会上，当时拥有31.6%股权的大股东黄光裕夫妇在股东大会的12项决议中连续投了5项否决票，从而导致“委任贝恩投资的竺稼等三名前任董事为非执行董事”的议案未能通过。

而后，董事会一致同意推翻股东大会的决议，重新任命竺稼等三人为非执行董事。

2010年8月4日，黄光裕要求召开，撤销陈晓董事局主席、撤销国美现任孙一丁职务。

9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过，黄光裕输给了陈晓。

时隔半年后，2011年3月9日，国美发表一份简短的声明，宣布陈晓辞去一切职务。

国美控制权争夺大战所反映出的正是公司治理中股东、董事、经营层的权利及配置的问题。

二、分析“股东----经营者”代理矛盾及体现在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。

国美案例分析

国美案例分析1、股东大会的职责是什么？董事会职责是什么？如何界定股东大会和董事会的权力边界？（1）百慕大根据百慕大公司法规定：公司可以决定担任公司董事的人选，任命人员的方式和期限，规定在细则于本公司定律；董事可在符合公司细则的情况下，行使除那些由本法或章程细则规定必须通过公司股东行使权力以外的公司所有的权力。

这表明了董事可以行使公司的一切权力，除了公司修订案及公司章程中规定的股东权力以外。

（2）中国香港香港有限公司章程中一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。

由于股东大会已把管理权交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。

董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。

公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1）代表公司使用公章2）当董事职位有空缺时委任新董事3）召集股东大会4）行使公司的借款权力，提供按揭或抵押5）在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款6）签署汇票、支票和收条等7）代表公司授权其他职员行使权力，但不能超过董事本身的权力（3）中国大陆股东大会的职责：1）决定公司经营方针和投资计划2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项4）审议批准董事会的报告5）审议批准监事会的报告—公司的年度财务预算方案、决算方案6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案7）对公司增加或者减少注册资本作出决议8）对发行公司债券作出决议9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议（本项为有限公司股东会议特有的职权）11）修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项董事会的职责：1）负责召集股东大会,执行股东大会决议并向股东大会报告工作2）决定公司的生产经营计划和投资方案3）决定公司内部管理机构的设置4）批准公司的基本管理制度制5）听取总经理的工作报告并作出决议6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案7）对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案8）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩因此，大陆法系以“股东会中心制”，股东大会是公司的最高权力机构，拥有决定公司一切重大事务的权力，可以选举和罢免董事会；而董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责,即董事会只拥有股东大会明确授予的权力；而英美法系则奉行“董事会中心制”，其董事会拥有的权力并不是由法律具体规定的，而是由公司章程规定。

上市公司的融资手段案例

陈氏国美：一个“被架空者”的拯救如今受困于黄光裕事件之中的国美，竟要靠昔日这个因过于温和儒雅而不被看好的“被架空者”来拯救。

他是陈晓。

在国美电器创始人黄光裕因经济涉案被拘捕后，他便成为了这家中国最大的家电零售公司的董事局主席兼总裁。

就在几天前，他刚刚主持完一场影响国美命运的重大融资这是他的办公室会客厅。

他走过来坐在圆桌既定的一隅，那里从来都是他的专属座位，虚席以待。

事实上，正如你所想象的那样：一如既往的瘦高个，白衬衫，细框眼镜与花白头发，左手一支腕表。

此外再无更多修饰。

儒雅，克制，没有多余的动作。

他说话时，征询的眼神不漏过在场每一个人。

语气里似乎没有任何征服欲，有的只是不动声色的陈述。

他并不急着证明什么，如果被打断，就停下来仔细倾听。

你以为能牵引他了，但他回应前招牌式的微笑，很快让你发现那是错觉。

他是陈晓。

在国美电器（0493.HK）创始人黄光裕因经济涉案被拘捕后，他便成为了这家中国最大的家电零售公司的董事局主席兼总裁。

就在几天前，他刚刚主持完一场影响国美命运的重大融资。

6月22日下午，停牌长达7个月的国美电器引进战略投资者一事随着公告的发布尘埃落定：国美向国际私募基金贝恩资本旗下的Bain Capital Glory Limited新发行18.04亿港元的7年期可换股债券；同时由贝恩包销，向符合资格的国美现股东以18%的比例增发新股，总计募集资金超过32亿港元。

这是影响国美命途的分水岭。

在因‚11月事件‛（国美内部以此代称黄光裕拘捕事件）而起的信任危机中，这笔即将划到国美账上的32亿港元现金，无疑意味着资本市场对其的信心（国美上下称，现金其实不是那么‚重要‛）。

在即将迈入52岁前一个月，陈狠狠松了一口气。

2006年底国美吞并永乐时，陈晓成为给征服者打工的国美CEO，出乎外界很多人预料，他不但呆下来了，而且还接下了国美董事会下达的艰巨任务，其中规定：2009年国美要达到1500亿元的销售规模，至2010年，国美计划走向国际市场，重点开发东南亚市场，并达到2000亿元销售规模。

国美电器资本运作案例分析

国美电器资本运作案例分析学号：202113006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。

随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。

正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。

国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。

一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司――京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

3、京华自动化购入地产，悄然转型。

2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

4、明减暗增，逢低加注――不断增加股权。

2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。

资本运营案例国美2

资本运营案例分析班级：财管11-14姓名：***学号：21号国美电器资本运营案例国美在中国市场的成功与其具有“国美特色”的资本运作模式是分不开的。

简而言之，国美模式可分为三大篇章，即占取供货商资金的类金融运作、上市融资及电器零售与地产投资相结合三部曲。

与国美类似，中国家电零售业的第二和第三大巨头苏宁及永乐公司在近几年的飞速崛起也正是效仿“国美模式”的结果。

本文将首先对中国家电零售连锁企业进行简要概述，接着对国美上述的资本运作三部曲详细阐述，并用与国美战略战术作对比的方式，分别分析苏宁及永乐两家公司的经营模式和资本运作方式的异同。

国美电器由1987 年北京珠市口一间几十平方米的小店发展为今天中国家电零售连锁产业的龙头老大，其企业规模的迅速扩大和巨额的销售量已经成为中国同行业企业的佳话。

而国美公司老总黄光裕以130 亿资本连续两年蝉联胡润百富榜中国首富的事实更成为媒体广为称道的企业传奇。

中国另两个家电零售企业苏宁、永乐则紧跟国美步伐，使该行业在国内形成三足鼎立的局面。

本小组对于中国家电零售业特别是国美公司的研究动机在于分析此行业高速发展的秘诀。

一、家电零售行业经营模式概述在中国家电零售连锁行业中，无论是国美、苏宁、永乐等全国性大型企业，还是大中、五星等地区性中小型企业，它们的基本运作模式都是按照以下四大步骤来进行循环扩张的首先，尽力压低上游供货商的进货价格，从而取得成本优势。

据有关资料显示，随着中国家电市场的垄断性的恶化及大型零售商议价能力的上升，家电供货商的经营利润率可被压低至２％。

第二，以低价策略吸引消费者。

不难发现，家电零售商之间的价格之战是时有发生的，低廉的价格就是卖点，就是优势。

低廉的价格体现在何处——毛利率。

据有关资料统计，家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的，平均水平在５％-６％之间。

第三，利用缓期付账的方式占用供货商货款进行短期融资，即“类金融”运作方式。

此方式下的资金拖欠期限短则数日数周，长则可达6 个月之久。

国美控制权之争的案例讨论(原版)

目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。

作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。

二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。

下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。

第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。

①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。

②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。

国美电器资本运作案例分析

国美电器资本运作案例分析学号：201313006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。

正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。

一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

3、京华自动化购入地产，悄然转型。

2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

4、明减暗增，逢低加注——不断增加股权。

国美电器的融资分析

小组成员
班级姓名

工程管理一班冯婷 1051010009 黄倩 1051010016 张格格 1051010033
目录
国美融资介绍融资模式的选择国美电器公司的背景交易细节相对市值估值法分析相关股票二级市场表现
国美融资介绍

2004年6月7日，国美电器黄光裕完成了一项融资奇迹：他通过控制二级市场股价、缩股及特定持股比例等方法，成功地绕过香港交易所新的《上市规则》、公共持股率不得低于25%、商务部零售企业外资不得高于65%等重重政策关卡，完成了以小博大的交易：黄光裕将国美电器的 94家门店以88亿元的价格出售给香港上市公司鹏润集团，此次收购以后，国美电器借中国鹏润在香港上市，中国鹏润也更名为国美电器，其主营业务随之转向零售业，为投资者导演了一出好戏。在这场“左手倒右手”的收购游戏中，黄光裕身价一飞冲天。在国美借壳上市之初，有人帮黄光裕算了一笔账，通过定向配发和两次可换股票据的发行，中国鹏润3年后的市值有望高达210亿元人民币，而黄光裕个人97.2%的股权也将坐拥204亿元资产。
2003年
中信的财务分析 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 0.348 2002年 2003年 1.76 3 1.28 中信主营业务收入中信利润总额 8.1 8 中信投资收益
中信与宏源的盈利对比
3 2.5 2 1.5 1 0.5 0
2.57 2.1 1.09 1.21 0.085 2003
相对市值估值法

分级靠档
全面比较敏感性分析

分级靠档

选择可比上市券商，目前国内仅有中信、宏源两家，且同属于创新类券商，资本金实力都较为雄厚；但两家公司在规模上、在行业地位上、在业务模式上、在核心业务市场占有率上都有一定的差别，可以根据借壳方自身条件与哪一家较为相近，就选择该公司作为可比上市券商，并假定可比券商现有市值是合理的。

国美股权之争案例分析

（2英美模式的单层委员制形成“董事会中心主义”使公司权力集中在董事会，而集创始人、控股股东和董事长于一身的黄光裕通过资本和“人和”掌握董事会实权，其他董事参与决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。如作为董事、总裁的陈晓提出的“提高单店效益”的策略因与黄光裕的“门店规模领先”战略产生冲突而被其他董事一致否决。另一方面，控股股东“道德风险”增大。控股股东可以通过大量不正当的关联交易对上市公司进行疯狂的掠夺，使上市公司成为其 “圈钱”的工具。表现为：控股股东随意利用上市公司资金回购其持有股份；控股股东通过控制上市公司供销渠道左右上市公司；控股股东随意更改上市公司募集资金的流向等。 2009年，黄光裕、杜鹃夫妇被香港证监会指控在2008年1月及2月以国美资金购买由黄持有的股份，协助黄光裕偿还一笔24亿元的私人贷款为目的进行国美股份回购，致使国美损失约16亿港元。
在黄光裕的对手名单上，只有张大中、陈晓、张近东、张继升等人，2005年之后的两三年时间内，他开动并购战车、按图索骥，将这些对手的公司几乎全部收归囊中，博得“屠夫”之名。
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他就会刻意去培养。”
2）曾有一位去国美应聘的职业经理人，这样描绘他面试时的经历：“黄光裕亲自领着十几位总监及总经理对进行面试。他一言不发，坐在宽大的老板桌后看着你，你感觉自己仿佛是笼子中的一头猎物，不可能和他有平等对话的权利。”
3）国美高管名片背面有一则“廉政承诺”：“本人与贵公司合作中承诺做到‘三不’——不接受客户礼物；不收取回扣；不以权谋私。请监督。” 上面注明廉政举报电话。有高管对此表示理解：没有他的强势，也不可能成就他现在这么大的盘子。

关于国美电器的融资案例分析

贝恩时代来临——对国美电器的融资案例分析停牌7个月的国美电器于2009年6月23日9点半在香港联交所恢复交易。

通过向贝恩资本发行可转股债券，以及向所有老股东增发新股的方式，融资32.36亿港元(28.46亿元人民币)。

在香港股市复牌，在6月23日复牌当天涨69%。

国美董事局主席兼总裁陈晓在接受《中国经营报》记者采访时表示：“国美已经走过最危机的时刻。

”贝恩资本的进入，对于国美堪称标志性事件。

如果说此前的国美更象是一个家族型企业的话，那么现在的国美已经彻底转型为职业经理人权力结构。

贝恩的进入大大优化了国美股权结构，帮助国美缓解了资金压力，让长达半年压力甚大的国美长舒了一口气。

2008年11月19日黄光裕被警方带走至2009年6月23日复牌，这七个月来国美经历了创业以来最严重的危机：受金融危机影响国美业绩大幅下滑，而国美前任总裁黄光裕的事又出在这个时间点上，是双重危机，因此国美管理层承担了前所未有的压力。

受全球金融危机的影响，2008年10月黄金周是国内消费的强弩之末。

从统计数字上来看，黄金周一过，国美的销售业绩就像刀切一样直线下滑，掉了20%,这让国美的高管们意识到引进新资金的重要性。

而大股东黄光裕偏偏在这个时间点上出现了问题。

但在那个环境下，即便国美有融资的需求也没有任何融资的“窗口”。

在那个时候所有的人想的都不是投资，而是怎样将投资的钱拿回来。

这个局面一直持续至2009年3月。

而融资主要是为了解决公司目前和未来一段时间客观存在的资金需求。

公司需要多少钱，融资的金额是多少，在此基础上决定以何种方式、或者花什么样的代价去融资，这是第一个。

根据国美公司内部的财务测算，以未来三年现金流作价为依据，确认大概需要30亿元左右的资金，足够满足公司营运开支，应付2014年到期的可转债提前赎回的风险。

理论上这些钱今天还不需要，然而从一个企业稳健的财务政策角度来讲，应该有这个储备，因为环境依然存在变化的可能。

在融资方案中，国美提前锁定了“食草性”的财务投资者--私募基金，因为私募基金是一个阶段性的财务投资，通常想的不是控股权，而是财务上的收益。

国美收购永乐案例

降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽然降低交易费用主要是纵向并购的动因，但国美和永乐两家公司的网络资源有较好的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥资源和货源的优势，且两家都是上市公司，可通过证券市场很快的实现资源优化配置，降低不必要的支出，有利于企业的做大做强。
门店总数
726
632
国美电器与苏宁电器2007年主要财务与经营指标的对比
国美电器2006——2009年的财务业绩
指标
2006
2007
2008
2009
营业收入
247.29亿元
424.79亿元
450.89亿元
426.67亿元
同比变动
37.7%
71.77 %
8.03 %
-7.02 %
销售成本
223.69亿元
国美并购永乐后，必须要对永乐已有的优势进行定位，将竞争的成本和效用进行比较，将永乐的资产和销售网络以及供应商和客户群体很好的融入国美，培育新的利益增长点，综合国美和永乐的销售网络，迅速占领市场，提高市场占有率，实行一体化的经营，获得规模经济效益。
如何才能在并购后实现正效应？
国美并购永乐后，企业的组织成本可能会增加，但是在同等的交易条件下，组织成本是低于交易成本的，国美要采取措施，降低组织成本的支出，提高组织成本相对于交易成本的优势。
动因：
获得规模经济的优势
虽然永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一，但永乐的主要创收区域是在上海市场，难以摆脱区域性公司的形象。
由于竞争的激烈，永乐利润率有所下降，更大的压力来自于“对赌协议”，永乐管理层为保住企业股份要在协议中获胜，必须要使永乐两年内的年净利润增长率至少要达到60%，根据市场分析，这基本上是不可能完成的。永乐被收购以后，对赌协议仍然有效，但国美可能会与私募基金协议修改相关条款，永乐被并购后将成为国美的全资子公司，可以依靠国美的规模优势，实现净利润的大幅增长，在对赌协议中取得胜利，避免将企业股份拱手相让。

国美商业案例分析

国美商业案例分析引言：一个国际上没有先例的模式，一个该领域内还不够成熟的业态，国美创造的“服装、地产、商业”的复合体，发出“颠覆传统服装批发市场”的口号。

随着一场在人民大会堂举行的全球招商说明会，国美集团高调宣布正式进军时尚产业，斥资38亿元打造鹏润国际时尚中心（下称“EIFM”），表明继电器、地产之后，国美集团开始进军服装流通领域。

对黄光裕来说，这不啻是一次全新尝试，黄光裕对EIFM的定位是服装业为主体、将时尚流通与地产结合的新商业模式，并宣称将成为中国时尚服饰品牌总部基地、整个丰台地标性时尚商业地产。

对此，国美此举并不令人特别惊讶，只是好奇：进入新的商业领域，国美这次打算怎么做？黄光裕选择了再造“国美”的道路，EIFM，便是该新型商业模式的试验田和突破口。

“你可以看到的是，这种全新的商业模式成功后会很快在全国复制开来。

”EIFM总经理周东权这样说。

国际上没有先例的模式在北京市丰台区，纺织服装是支柱产业，尤其是作为中国纺织服装产业重要集散地的大红门商圈，每天都上演着商海淘金的活剧，这也许是为什么国美会选择在这里打造“时尚中心”的重要原因。

占地11.9公顷、建筑面积56万平方米的时尚交易中心被周东权喻作“庞然大物”，它将大型主题馆、百货公司、OUTLETS（品牌直销购物中心）、大型展览、品牌旗舰店、大卖场、超市、会员俱乐部、养生会所、酒店、公寓等几乎所有商业形态囊入其中，计划于明年8月8日与北京奥运会同时开幕。

黄光裕曾公开坦言，这个模式在国际上没有先例，也不是一种成熟的业态，但这是服装流通领域正在期待的一种业态。

之所以选择投巨资进军服装时尚产业，对黄光裕而言最看好的一点，应该是服装流通领域和商业地产的投资回报。

数据显示，目前中国有5万家服装厂商、50万家服装代理机构，服装流通领域已拥有每年2万亿的产值，他们急需一座巨型B2B商贸平台。

当然，这或许还与黄的服装情结有关，在他创办国美电器之前，来京开的第一家店就是服装店。

案例-国美争夺战

⏹国美争夺战(2)⏹以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

⏹案例:国美争夺战(1)⏹在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

⏹为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？⏹贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。

由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。

尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。

⏹贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。

⏹为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议?⏹董事会方的理由1⏹“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。

”⏹据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。

按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。

⏹董事会方的理由2⏹根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。

国美股权之争案例分析

在黄光裕的对手名单上，只有张大中、陈晓、张近东、张继升等人，2005年之后的两三年时间内，他开动并购战车、按图索骥，将这些对手的公司几乎全部收归囊中，博得“屠夫”之名。
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他就会刻意去培养。”
国美股权之争
目录
1.背景----国美电器控股有限公司现状 2.路线还是权利---国美股权之争始末 3.问题与思考 4.幕后旗手---贝恩资本背景 5.最成功的失败者---陈晓的结局
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
在不同的人嘴里，黄光裕的性格呈现出多样性。其秘书对他的评价是：为人仁厚，没有架子。据说他下班时经常和大厦里的保安、清洁工人亲切地打招呼。
采访过他的媒体记者也觉得，黄光裕为人直率质朴。但对于与他合作的供应商来说，黄光裕是一个让他们“爱恨交加”的人。
陈晓
坚毅理性
出生于1959年的陈晓，比黄光裕大了整整10岁，经历也更为坎坷。陈晓1岁多便患上了小儿麻痹症，至今脚部残疾。10岁那年，作为家中顶梁柱的父亲不幸过世，30岁的母亲便带着陈晓及弟弟妹妹开始艰难的生活。更不幸的是，34岁那年，陈晓的妻子因病去世了，他只好独自带着十多岁的女儿生活。不幸的经历造就了陈晓隐忍、坚毅、理性的性格。