尽职调查工作底稿要点

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

尽职调查工作底稿目录

1 业务调查

1-1 行业情况及竞争情况

1-1-1 行业访谈记录

1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告

1-2 主要产品或服务及其用途

1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明

1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划

1-3 公司业务所依赖的关键资源

1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明

1-3-2 公司研发能力和技术储备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明

1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明

1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明

1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况

1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件

1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况

1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同

1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况

1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历

1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）

1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明

1-4 商业模式

1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析

1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表

1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明

1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

1-4-2-6 关于关联采购情况的说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股

东在主要供应商中所占权益的说明

1-4-3 生产情况

1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图

1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料

1-4-4 销售情况

1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件

1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析

1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明

1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况

1-4-4-7 关于关联销售情况的说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

1-4-5 核心产品或服务

1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期

1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程

1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件

1-5 公司收益情况

1-5-1 公司关于收益情况的说明

1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件

1-6 公司中长期发展目标

1-6-1 中长期发展战略规划资料

1-6-2 历年发展计划及年度报告

1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议

2 公司治理调查

2-1 公司章程及治理结构

2-1-1访谈记录

2-1-2 公司章程

2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责

2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况

2-1-4-3 公司高级管理人员职责

2-1-5 三会议事规则核查记录

2-1-5-1 三会议事规则

2-1-6 投资者关系管理制度

2-1-7 法律意见书

2-2 公司治理机制