二人股份制公司章程通用版

二人股份制公司章程通用版

公司章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。

第一章总则

第一条公司名称：

第二条公司住所：

第三条公司股东姓名及身份证号码：

1、甲方：身份证号码：住址：

2、乙方：身份证号码：住址：

第四条股东的合营期限（即公司的营业期限）为________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第五条公司为____________公司，股东以____________为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二章宗旨、经营范围

第六条公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。

第七条公司经营范围：

第三章注册资本及出资

第八条公司的注册资本为：人民币________万元。

第九条股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例：

1、甲方____________：出资人民币________万元整，以___________

（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%；

2、乙方____________：出资人民币________万元整，以___________（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%。

第十条股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告。股东不按规定缴纳所认缴的出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十一条公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项。

1、公司名称；

2、公司登记日期；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发日期。

第十二条公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：

1、股东的姓名或名称及住所；

2、股东的出资额；

3、出资证明书编号。风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生

此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的______同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四章股东的权利和义务

第十五条股东享有下列权利：风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表

决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

1、股东有权出席股东会议，按出资比例行使表决权；

2、股东有权选举公司的执行董事或监事，同时享有被选举权；

3、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；

4、在公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴出资；

5、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

6、股东有权按出资比例分取红利；

7、股东有权按自己所持公司的出资比例要求清算组分配公司清偿债务后的财产；

8、提案权。

第十六条股东应承担的义务

1、遵守公司章程；

2、按时足额缴纳出资额；

3、在公司成立后不得抽逃出资；

4、按出资比例承担亏损等风险责任。

第十七条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章股东会

第十八条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

第十九条股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、对公司向外出借款项、向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；1

1、延长公司合营期限；1

2、修改公司章程。

第二十条股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效，但对于公司为他人提供担保，必须经全体股东一致通过方为有效。

第二十一条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开二次定期会议，一般在每年年中和年底召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时股东会议的，应当召开临