股权分置改革：背景、现状与未来
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基础、对大股东的行为形成内在约束机制 完善资本市场的资产定价功能 建立有效的激励机制 提升存量资源配置功能，推动资产的购并与重组
如何推进股权分置改革
2、进行股权分置改革的法律依据：为什么必须支 付对价
何谓对价 支付对价的法律依据和经济学解释 市场平均对价率及其依据 含权的说法难以得到法律上的支持，市场意义上的补偿
其中参加表决的流通股股份总数为89,348,959股,赞成 55,315,623股,占本次会议参加表决的流通股股份总数的61.91%； 反对33,029,617股,弃权1,003,719股。
由于本议案以特别决议方式进行审议,需参加会议有表决权的全部 股份的三分之二以上通过及参加会议的有表决权社会公众股股份 的三分之二以上通过,因此本次大会未能审议通过公司股权分置改 革方案。
几大障碍的后果：严重影响市场信心和投资者预期
进行股权分置改革的历史背景分析
2、为什么会产生股权分置这一制度设计 （制度现象）
当时的社会环境
认识上的约束
从历史角度对股权分置进行评价
进行股权分置改革的历史背景分析
3、股权分置的危害在哪里
使上市公司变成了股东的利益对抗而不是利益共同体 损害了资本市场的资产定价功能（晴雨表功能丧失） 控股股东低成本控制上市公司及其对社会资本的滥用 上市公司有效的激励机制难以建立起来 使资本市场变成了一个简单的增量融资平台，存量资
0
非流通股合计
180,000,000 -180,000,000
0
有限售条件的流通股份：
1、国有法人持有股份
0
788,287 788,287
2、其他境内法人持有股份
0 158,211,713 158,211,713
代表性方案：清华同方方案
清华同方对价方案
清华同方以现有总股本574,612,295股为基数, 向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增4.7515609股,清华控股、泰豪集团有限 公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太 酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司 等五家非流通股股东以向流通股股东支付非流通 股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每 10股转增10股的股份,作为非流通股获得流通权 的对价,相当于流通股股东每10股获得3.56股的 对价。
源的整合功能严重不足
二、如何推进股权分置改革
1、股权分置改革的战略意图和现实目标：我们为什么改革 （1）战略目标
构建以金融市场特别是资本市场为基础（平台）的金融体系
推进以市场为导向的金融体制改革
（2）现实目标
形成稳定的可预期的制度平台 将上市公司建设成股东的利益共同体：消除大股东侵害小股东利益的制度
股权分置改革：背景、现状与未来
路漫漫其悠远
少壮不努力，老大徒悲伤
一、Байду номын сангаас行股权分置改革的历史背景分析
1、股权分置成为制约中国资本市场发展最重要的制 度障碍
目前阻碍我国资本市场发展的几大障碍：
透明度——信息披露和诚信方面的障碍 全球市场面临的共同问题
资金供求失衡——政策设计上的不足 股权分置——制度设计缺陷
三一重工表决结果
三一重工股份有限公司于2005年6月10 日召开2005年第一次临时股东大会，会议 采用现场投票与网络投票相结合的表决方 式审议通过公司股权分置改革方案。
三一重工股本变动情况
变动前
变动数
变动后
非流通股：
1、国有法人持有股份
892,400 -892,400
0
2、境内法人持有股份 179,107,600 -179,107,600
三一重工对价方案
公司控股股东三一集团有限公司在遵循上述承诺以外,还特 别承诺： 1、只有同时满足以下两个条件时,三一集团有限公司方可 通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股 份： (1)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二 十四个月以上。 (2)自公司股权分置改革方案实施后,任一连续5个交易日(公 司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收 盘价格达到2005年4月29日收盘价16.95元的112.1%即19 元或以上。 2、所持股份获得上市流通权之日起24个月后,通过证券交 易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股 份总数的比例在12个月内不超过10%。
清华同方表决结果
清华同方股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次 临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式， 大会审议并以记名投票的方式对《公司股权分置改革方案》进行 了表决,参加表决的股份总数为390,930,721股,赞成356,897,385 股,占本次会议有表决权股份总数的91.29%；反对33,029,617股, 弃权1,003,719股。
也难以有法律依据。
如何推进股权分置改革
3、股权分置改革的基本原则
统一组织，市场化（股东自行）决策 自愿原则和分类投票原则 方案多样性原则 市场博弈和利益均衡原则
如何推进股权分置改革
4、对股权分置改革现有方案的分析
方案一：在总股本扩张基础上通过公积金转增支付对价 （转增+现金（或+权证（认购权证、认沽权证）+承诺 义务）
如何推进股权分置改革
4、对股权分置改革现有方案的分析
方案二：总股本不变条件下通过股权结构调整 支付对价（送股+现金+…）
代表性方案：三一重工方案
三一重工对价方案
以方案实施的股权登记日公司总股本24000万股、 流通股6000万股为基数,在非流通股股东向方案实施的 股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为2100万 股本公司股票和4800万元现金对价后,非流通股股东所 持有的原非流通股全部获得流通权,并按照非流通股股东 的承诺逐步上市流通,流通股股东获得的股票自方案实施 的股权登记日的次日开始上市流通交易,对价的来源由非 流通股股东按持股比例支付,对价的分享由流通股股东按 持股比例分享。即：流通股股东每持有10股流通股股票 将获得非流通股股东支付的3.5股股票和8元现金对价。 公司全体非流通股股东作出如下承诺：自非流通股获得 “上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第 一个交易日)起,至少在12个月内不上市交易或者转让。
如何推进股权分置改革
2、进行股权分置改革的法律依据：为什么必须支 付对价
何谓对价 支付对价的法律依据和经济学解释 市场平均对价率及其依据 含权的说法难以得到法律上的支持，市场意义上的补偿
其中参加表决的流通股股份总数为89,348,959股,赞成 55,315,623股,占本次会议参加表决的流通股股份总数的61.91%； 反对33,029,617股,弃权1,003,719股。
由于本议案以特别决议方式进行审议,需参加会议有表决权的全部 股份的三分之二以上通过及参加会议的有表决权社会公众股股份 的三分之二以上通过,因此本次大会未能审议通过公司股权分置改 革方案。
几大障碍的后果：严重影响市场信心和投资者预期
进行股权分置改革的历史背景分析
2、为什么会产生股权分置这一制度设计 （制度现象）
当时的社会环境
认识上的约束
从历史角度对股权分置进行评价
进行股权分置改革的历史背景分析
3、股权分置的危害在哪里
使上市公司变成了股东的利益对抗而不是利益共同体 损害了资本市场的资产定价功能（晴雨表功能丧失） 控股股东低成本控制上市公司及其对社会资本的滥用 上市公司有效的激励机制难以建立起来 使资本市场变成了一个简单的增量融资平台，存量资
0
非流通股合计
180,000,000 -180,000,000
0
有限售条件的流通股份：
1、国有法人持有股份
0
788,287 788,287
2、其他境内法人持有股份
0 158,211,713 158,211,713
代表性方案：清华同方方案
清华同方对价方案
清华同方以现有总股本574,612,295股为基数, 向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增4.7515609股,清华控股、泰豪集团有限 公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太 酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司 等五家非流通股股东以向流通股股东支付非流通 股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每 10股转增10股的股份,作为非流通股获得流通权 的对价,相当于流通股股东每10股获得3.56股的 对价。
源的整合功能严重不足
二、如何推进股权分置改革
1、股权分置改革的战略意图和现实目标：我们为什么改革 （1）战略目标
构建以金融市场特别是资本市场为基础（平台）的金融体系
推进以市场为导向的金融体制改革
（2）现实目标
形成稳定的可预期的制度平台 将上市公司建设成股东的利益共同体：消除大股东侵害小股东利益的制度
股权分置改革：背景、现状与未来
路漫漫其悠远
少壮不努力，老大徒悲伤
一、Байду номын сангаас行股权分置改革的历史背景分析
1、股权分置成为制约中国资本市场发展最重要的制 度障碍
目前阻碍我国资本市场发展的几大障碍：
透明度——信息披露和诚信方面的障碍 全球市场面临的共同问题
资金供求失衡——政策设计上的不足 股权分置——制度设计缺陷
三一重工表决结果
三一重工股份有限公司于2005年6月10 日召开2005年第一次临时股东大会，会议 采用现场投票与网络投票相结合的表决方 式审议通过公司股权分置改革方案。
三一重工股本变动情况
变动前
变动数
变动后
非流通股：
1、国有法人持有股份
892,400 -892,400
0
2、境内法人持有股份 179,107,600 -179,107,600
三一重工对价方案
公司控股股东三一集团有限公司在遵循上述承诺以外,还特 别承诺： 1、只有同时满足以下两个条件时,三一集团有限公司方可 通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股 份： (1)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二 十四个月以上。 (2)自公司股权分置改革方案实施后,任一连续5个交易日(公 司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收 盘价格达到2005年4月29日收盘价16.95元的112.1%即19 元或以上。 2、所持股份获得上市流通权之日起24个月后,通过证券交 易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股 份总数的比例在12个月内不超过10%。
清华同方表决结果
清华同方股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次 临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式， 大会审议并以记名投票的方式对《公司股权分置改革方案》进行 了表决,参加表决的股份总数为390,930,721股,赞成356,897,385 股,占本次会议有表决权股份总数的91.29%；反对33,029,617股, 弃权1,003,719股。
也难以有法律依据。
如何推进股权分置改革
3、股权分置改革的基本原则
统一组织，市场化（股东自行）决策 自愿原则和分类投票原则 方案多样性原则 市场博弈和利益均衡原则
如何推进股权分置改革
4、对股权分置改革现有方案的分析
方案一：在总股本扩张基础上通过公积金转增支付对价 （转增+现金（或+权证（认购权证、认沽权证）+承诺 义务）
如何推进股权分置改革
4、对股权分置改革现有方案的分析
方案二：总股本不变条件下通过股权结构调整 支付对价（送股+现金+…）
代表性方案：三一重工方案
三一重工对价方案
以方案实施的股权登记日公司总股本24000万股、 流通股6000万股为基数,在非流通股股东向方案实施的 股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为2100万 股本公司股票和4800万元现金对价后,非流通股股东所 持有的原非流通股全部获得流通权,并按照非流通股股东 的承诺逐步上市流通,流通股股东获得的股票自方案实施 的股权登记日的次日开始上市流通交易,对价的来源由非 流通股股东按持股比例支付,对价的分享由流通股股东按 持股比例分享。即：流通股股东每持有10股流通股股票 将获得非流通股股东支付的3.5股股票和8元现金对价。 公司全体非流通股股东作出如下承诺：自非流通股获得 “上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第 一个交易日)起,至少在12个月内不上市交易或者转让。