国美并购永乐过程简报

国美收购永乐过程

（一）国美收购永乐

2006年7月18日，国美电器发布公告称2006 年 7 月 17 日上午 10 点零五分，永乐宣布停牌。即在香港联交所网站发布公告称，有一项“股价敏感消息”待公布。当天即有传言国美欲以换股方式同永乐合并。次日上午 9 点 30 分，国美电器亦宣布停牌，并公告称“公司可能向中国永乐电器销售有限公司提出自愿收购建议而可能导致合并。”这标志着国美电器并购中国永乐的大幕正式拉开。

在并购开始之前，国美与永乐各自的战略合作伙伴花旗及大摩先后发表报告，围绕此次国内家电连锁巨头的并购展开博弈。

摩根士丹利首先发表报告，力捧其参股的国内家电连锁老三永乐电器。大摩估计今年永乐赚2.92亿元人民币，同比微增1%，但2007年将大幅增长29%至3.77亿元人民币。因此大摩给其目标价3.4元，评级为“增持”，在力挺永乐同时大摩少量减持国美。

而国美战略伙伴花旗发表报告力挺国美。花旗认为，国美毛利率复苏形态较像“U”形而非“V”形，且对国美2006年同店销售增长目标具信心，该行轻微

调低国美2006-2008年盈利预测2％-3%，目标价由9.3元微调至9.25元，目标继续维持为“买入”。

此后数日间双方经过艰苦的谈判，终于在 7 月 20 日晚就合并价格达成协议，国美电器斥资 52.68 亿港元收购永乐 90%的股份。国美将以“股权＋现金”的方式完成对永乐的收购，按 1 股国美新股换取3股永乐股份,外加 5 亿港元的现金。并购后，永乐在上海的品牌仍将保留，但国内其他地方的门店将不再保留永乐品牌，由国美按照自身发展需要加以整合。同日，大中电器发表声明，称“鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略合作协议有待重新协商”。至此，大中和永乐的合作结束。

2006 年 7 月 25 日晚 7 点 30 分，国美电器和中国永乐联合召开新闻发布会，宣布国美电器（0493.HK）以“股权置换＋现金”的方式收购中国永乐（0503.HK），双方合并成立新国美集团，并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司。届时国美董事长黄光裕担任新集团董事长，而永乐总裁陈晓出任新集团CEO，新集团无具体公司名称，将采用双品牌的形式共存。

同年的 4 月 19 日，永乐宣布与大中电器有限公司(下称大中)签订有效期一年的战略协议，并承诺在战略合作协议有效期内向永乐转让大中股权。不料 3 个月后，永乐总裁陈晓称由于商务部审批等原因，交易将推迟一年至2008 年 4 月完成。

黄光裕将持合并后新公司51.2%股份，陈晓持有12.5%股份。此次并购交易总金额52.68亿港元，其中，永乐电器股东以每股换取0.3247股国美新发行股票和0.1736港元的现金，国美为此笔交易最终付出约4.09亿港元现金，占交易总额的7.8%，成为国内家电零售业最大的并购案。

在收购进程中，国美电器制定了如下的预计要约时间表：

2006年7月25日公告公布日(A)

2006年8月A+35 发出国美电器特别股东大会通知

A+35 寄发国美电器的股东通函

A+35 寄发综合要约文件

2006年9月A+51 国美电器特别股东大会。

永乐的股东，在文件发出后60日内，选择是否接受收购建议，而交易获50%以上永乐股东接纳，国美便可获得永乐控制权。

A+95+14 要约结束日。

符合90％之最低接纳条款后，可进行有效的强制性收购来完成中国永乐的退市截至 2006 年 11 月 15 日下午四时，国美要约收购了永乐大约 23 亿股股份，占永乐全部已发行股本约 98.24%，并随后完成了对永乐剩余 1.76%股份的强制性收购，永乐成为国美电器全资子公司。

11 月 16 日上午 9 时 30 分开始，中国永乐(0503，HK)在香港资本市场停止了买卖，至停牌前，永乐股价定格在2.19港元。

2006年12月5日晚，履新国美集团CEO的陈晓在接受记者采访时称，国美和永乐将在明年3月份以前初步完成重要方面的整合，到明年上半年，两家公司最终完成全部整合。

截至2007年1月28日，国美电器顺利完成了对中国永乐全部股份的收购。收购完成，永乐成为国美电器全资子公司，被国美建议从1月31日起在香港联交所退市。至此，国美永乐终成一家，也就此成为中国电器连锁业当时最大的并购案。

2007年1月30日，中国永乐(证券代码：HK0503)在香港联交所发布公告称，公司上市地位于1月31日上午9:30撤回。而国美电器1月30日是股价报收8.01港元，当日上涨0.38%。至此，整个并购案历时5个月。

2007 年 8 月 24 日，国美在京与香港同时发布上半年财务报告，报告显示，国美电器上半年实现销售收入 211.57 亿元人民币，同比增长 73.88%；综合毛利率达到了 14.92%，同比提升 1.41 个百分点；营运利润 8.94 亿元人民币，同比增长 106.47%；扣除少数股东权益后净利润 8.06 亿元人民币，同比增长177.9%。显示“美乐”两家企业整合进展良好。

（二）大中电器在并购事件的反应，以及国美收购大中

随着国美收购永乐基本定局、永乐退市，永乐与大中签订的《战略合作协议》将可能由国美永乐合并后的新公司执行，这意味着，大中将丧失独立自主、掌握企业自身命运的权力，在规定时间内被迫并入国美集团。

然而多年来，大中电器一直视国美电器为其竞争对手。大中电器旗下有70余家连锁店就建立在国美连锁店的附近，两者竞争冲突激烈。“大中与永乐的合作目的，是增强与国美竞争的能力，而绝不是与国美的合作”，大中电器总经理宋红说。因此，大中对与国美合并否定态度非常明确。

自永乐与国美宣布要约收购以来，大中电器多次提出就解除《战略合作协议》进行协商，双方并就此起草了相应的法律文件。

大中电器方面认为，依法解约的依据是永乐的所作所为已使合作目的无法实现，同时，永乐接受国美的要约收购，中国永乐的退市已成定局，永乐承诺的以中国永乐股票（0503.HK）与大中完成股权置换已无法兑现，永乐集团接受要约收购的一系列行为及后果，已直接构成对《战略合作协议》的违约，最终导致双方合作中止。

2006年10月，大中电器总经理宋红在新闻发布会上对外宣布，2006年10月17日大中电器已向上海永乐电器发送正式函件，书面通知对方依法解除双方于2006年4月19日签订的《战略合作协议》。

永乐电器与大中电器长达4个多月的谈判最终破裂，双方将通过仲裁来解决。10月18日，大中电器向中国国际贸易促进委员会递交仲裁申请，鉴于永乐的违约行为，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。

对于大中电器10月23日的“通牒”，永乐电器董事长陈晓在接受上海证券报采访时表示，永乐已按协议支付大中1.5亿定金，认真地履行了合同义务，而大中多次不负责任的行为，永乐将按有关法律程序追究，并可以按协议要求大中赔偿最多2至3倍的违约金。