国美并购永乐
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析组员：龚莹莹、张艳芳、张彩霞、郭艳、杨柳、丁社肖、陈慧娟、汪建“黄光裕有着惊人的财技”，这是业界人士对黄光裕成功之道的普遍看法。
他的这一“惊人财技”到底是什么？除了“敢想、敢做和坚持不懈”之外，还有就是借别人的力量成就自己的事业的“借鸡生蛋”的过人能力。
这对于那些想创业而自己的“力量”不足的人而言，黄光裕的“借鸡生蛋”法无疑是一个很好的借鉴。
讲到这里，也许大家想问了，黄光裕是何许人也？没错，他就是2006年福布斯中国富豪榜第一名，国美电器集团的董事长。
一、国美的基本情况1987年1月1日国美电器有限公司成立，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。
隶属于北京鹏润投资集团。
1999年，国美电器公司被北京市消费者协会授予“售后服务信得过单位”称号。
2000年7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好得企业形象。
2001年，在国家经贸委公布的商业连锁百强排名中，国美电器以骄人的业绩跨入前六强。
此外，国美还被中国消费者协会评为“诚信单位”;2001年4月，“国美空调流行趋势发布会”在北京举行，并从此成为每年一度的空调业盛会；2001年11月，“国美服务工程”在全国的推广在各地掀起了服务高潮，率先在家电流通领域打响了服务战。
2002年7月，国美成功举办“中国手机高峰论”，奠定了国美在手机零售行业的领先地位。
2002年，国美的年销售额将突破150亿元；2003年，国美将在香港上市。
2004年，国美将进入国际市场，逐步树立国美的国际商业品牌。
2005年，国美电器加快了行业并购步伐，用8个月时间成功收购哈尔滨黑天鹅电器、深圳易好家商业连锁公司、武汉中商、江苏金太阳4个家电品牌和全部连锁网络。
2006年6月，国美电器以品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。
2006年在国家商务部公布的2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电连锁企业榜首。
案例十三 国美收购永乐电器
2、影响目标企业定价的因素 （1）并购双方在市场和并购中所处的地位。 （2）控制权溢价的大小。 （3）产权市场的供求状况。 （4）其他附加条件。 三）。它是指兼并方向目标公司的股东支付现金 以取得目标）并购中支付方式的选择 （1）现金收购公司的股权。现金支付按支付的 时间不同又分为一次性支付和分期支付
（2）以现有资产为核心的重估价值法。主要包 括；账面价值法、市场价值法、清算价值法、公 允价值法等。该方法将企业的整体价值看做是各 项资产的重估价值之和，尽管在重估价值的确定 中也可能存在需要估计的因素，但是相比收益法 而言具有简单、直观的特点。 （3）以行业为特征的市场比较法（市盈率）。 该方法以被并购方股票市价为基础，将其与同行 业相似企业的市盈率进行比较，从而对被并购企 业的资产进行定价。
（二）目标企业永乐电器的基本情况
创建于1996年的永乐（中国）电器销售 有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型 家电连锁零售企业。永乐电器于2004年底公司 成功引入美国摩根士丹利的战略投资，跻身于 中国商业零售业及中国连锁行业十强企业中。 永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗 礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年 实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在 上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福 建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场， 保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电 连锁业的领头羊之一。公司于2005年10月在香 港主板成功上市，至合并时未满1年。
（三）本次收购过程的基本资料
1. 国美电器收购永乐电器全过程回顾（2006年）见 表13-4所示。（P222-223） 2. 收购方式 双方最终协商确定的并购方式是采用“股权 置换+现金”方式，即永乐电器以每股对价国美电器 0.3247股以及每股获0.1736港元现金的方式实现与 国美电器的合并。在此一周之前，永乐电器与国美电 器在香港产交所双双停牌，停牌之前，永乐股票价格 为2.05元港币，公司市值约为47.87亿港元，而国美 股价为6.35元港币，公司市值145.59亿元港币。以7 月17日停牌前的收市价折合下来相当于国美电器以 每股2.2354港元、总计52.68亿港元的对价收购了永 乐电器，较永乐电器同日收市价溢价9%。
国美并购永乐
并购形式及类型简要分析：国美并购永乐所属并购形式为吸收合并国美并购永乐以后，永乐成为国美的全资子公司，并根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的上市地位国美并购永乐所属并购类型：1.按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购2.按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于善意收购3.按并购出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购4.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购一、并购动因国美并购动因：1.迫于竞争压力国内市场----家电行业竞争激烈，国美与苏宁势均力敌国外市场----美国百思买集团向江苏五星电器注资获得控股权，抢占中国市场2.增强核心能力并购后的国美与苏宁拉开距离，核心能力低成本优势更加明显3.抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。
国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势4.获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
5.实现业务的增长国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。
6.扩大企业的经营规模，实现强强联合随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。
永乐并购动因：1.竞争力较弱在三大家电连锁里面，永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是最差的。
它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨的。
2.对赌协议带来的压力永乐和摩根士丹利“对赌协议”是导致永乐陷入困境的最直接原因。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美与永乐的并购案例，是中国家电零售行业中备受关注的一件大事。
国美作为中国最大的家电零售商之一，而永乐则是中国家电零售市场的领军企业之一。
两家企业的合并，引起了业界和投资者的广泛关注。
本文将对国美并购永乐的案例进行深入分析，探讨其背后的动机、影响以及未来发展趋势。
首先，国美并购永乐的动机主要包括市场扩张、资源整合和品牌优势。
国美和永乐在家电零售领域都有着丰富的市场经验和客户资源，通过并购可以实现市场份额的整合和扩大。
此外，两家企业的资源整合可以降低成本、提高效率，实现规模效应。
而国美作为知名品牌，通过并购永乐可以进一步巩固自身的品牌优势，提升市场竞争力。
其次，国美并购永乐的影响主要体现在市场格局、行业竞争和消费者利益方面。
国美和永乐的合并将改变家电零售市场的竞争格局，形成更加集中的市场结构，对其他竞争对手将带来一定的挑战。
同时，两家企业的合并也将加剧行业内的竞争，促使企业提升产品和服务质量，提高消费者满意度。
然而，也有一些人担心国美并购永乐会导致市场垄断，损害消费者利益，因此监管部门需要密切关注合并后的市场竞争情况。
最后，国美并购永乐的未来发展趋势值得关注。
随着两家企业的整合和合并，未来将会形成更加强大的家电零售巨头，拥有更大的市场份额和更强的竞争力。
同时，两家企业在供应链、物流、信息技术等方面的整合将带来更高效的运营模式和更优质的服务体验。
然而，也需要关注合并后的管理整合和文化融合，以及如何平衡品牌定位和市场定位，确保合并后的企业能够持续稳健发展。
综上所述，国美并购永乐的案例是中国家电零售行业的一件大事，其动机、影响和未来发展趋势都值得深入分析和关注。
希望本文能够对读者对此案例有更深入的了解，并对相关行业的发展趋势有所启发。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美电器和永乐电器是中国家电零售业的两大巨头，它们之间的并购案例一直备受关注。
国美电器是中国最大的家电零售商之一，而永乐电器也是中国家电零售业的领军企业之一。
国美并购永乐的案例，不仅仅是两家企业之间的竞争与合作，更是中国家电零售业发展的一个缩影，值得我们深入分析和探讨。
首先，国美并购永乐的动机是什么？从国美电器的角度来看，通过并购永乐电器，可以扩大自己在家电零售市场的份额，进一步巩固自己在行业内的地位。
而对于永乐电器来说，被国美电器并购可以获得更多的资源和支持，提升自己在市场上的竞争力。
双方的合作，可以实现资源共享，实现优势互补，实现双赢局面。
其次，国美并购永乐的影响是怎样的？首先，对于消费者来说，国美并购永乐可以带来更多的购物选择，提升消费者的体验和满意度。
其次，对于行业内其他企业来说，国美并购永乐可能会带来市场格局的重塑，其他企业需要重新调整自己的发展战略。
最后，对于国美和永乐两家企业来说，合并之后需要面临的挑战也是巨大的，如如何整合两家企业的文化、管理和资源，如何实现合并后的效益最大化等。
最后，国美并购永乐的前景如何？在当前中国家电零售市场竞争激烈的情况下，国美并购永乐的前景是充满挑战和机遇的。
双方需要充分发挥各自的优势，实现资源整合和协同效应，才能在市场上立于不败之地。
同时，双方也需要密切关注市场变化，不断调整自己的发展战略，以适应市场的需求和变化。
综上所述，国美并购永乐案例是中国家电零售业发展的一个缩影，它不仅仅关乎两家企业的命运，更关乎整个行业的发展方向。
国美并购永乐的案例，需要我们认真分析和思考，以期为行业的未来发展提供有益的借鉴和参考。
国美之争
国美之争一、事件始末：1.国美之争的两个主要当事人：黄光裕、陈晓2006年，黄光裕所带领的国美收购了陈晓所在的永乐，家电行业内“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到了一起。
随后，陈晓担任“新国美”的总裁，成为国美管理团队中职务上的二号人物。
在之后的两年里，两人一直合作愉快。
直到2008年，黄光裕因经济犯罪被调查，面对此局面，同年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁，直到此时，陈晓在国美才开始有了实权。
当时的陈晓其实是一个“救火队员”的角色，因为黄光裕身陷囹圄，对经营层面的事务无暇顾及，只要不出自己掌握，就可以任由其发展。
2.黄、陈两人决裂的直接诱因：引入贝恩2009年春节刚过，面对净利润的下降，较少的现金流，陈晓做出了引资的决定，于同年6月引入了贝恩的资本，也正是这次的融资，挽救了危难中的国美，也巩固了陈晓在国美中的地位，不过，却让黄光裕感觉到了控制权的潜在威胁。
之后陈晓主导了期权激励制度更是为其赢得了众多支持者。
3.矛盾的公开化2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连投五项否决票导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案未能通过。
正是由于两人的出发点不同，黄光裕目的在于维护支配权，不惜代价，才在此次矛盾的计划后使得两人决裂。
二、分析1.国美之争的性质国美之争中，国美无疑是整个事件的主体，它是由黄光裕创办的企业，属于家族式的民营企业，黄光裕作为它的创始人，在自己出事之前一直以凌厉的手法掌控国美的大权，之后陈晓主张国美时又以其谦和的风格赢得了不少人心。
一个是民营企业家，一个是职业经理人，两者之间的关系其实是十分微妙的，同掌一个公司，理应相互扶持，以共同的目标前进，但在黄光裕出事以后，企业不得不做出改变，引资和期权激励都是在这种形势下的产物。
此时，作为企业创始人的黄光裕忍不了了，自己创造的企业，理应是属于自己的，如果对自身的控制权没有威胁，那么还可以选择性的忽略，但是如果对自身的控制权造成威胁，那么就是不可容忍的了。
国美购并永乐幕后
种版本 的猜 测不断 见诸 媒体 ．
ｏ
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ而对 此购 并案 例做 出初步 解读 。
实际上 ． 合并 意愿本 由永 乐提 出
国 美购 并决 心 已定 价 格分 歧 只是 暂
月２ Ｏ日 晚 ．双 方 终 于 就 合 并
．
个 中 曲折
美和永 乐在 ７月 １ ６日已在北 京 签订
了 以换 股 方 案 完成 购 并 的 初 步 协 议 。
国美 的战 略投 资 者美 国华 平基 金 及永 乐的 财务 投资 者 摩根 士丹 利均 参 与 了 谈 判 。高 盛 和嘉诚 亚 洲分 别担 任 了 国 美和永 乐 的财务 顾 问。
至 此 ． 易告一 段 落。 交 然其 事 出突 家长 久 以来一直 身处 绯 闻”
。
者摩 根 士丹 利连 续减 持 永 乐股 票 ．其 股价亦 始终低迷 次停牌 前价 格２ ０ 本 ５ 港元 即处于 ２ ２ ５港 元发行价 以下 。显 然 ．国美 １ 换 ３ 的 出价殊 难令永 乐 股 股
６． ５ ３ 元 永 乐 停 牌 前 收 报 ２． ５ 计 ０ 元 算 约 有 ３ ％ 溢 价 。 ２ ５ 但７ １ 月 ７日晚 国美 向香 港联交所
发 出收购要约 ． 之于 ７ １ 继 月 ８日上 午 停
永 乐一 另一 方面 ， 摩根士丹 利 的周 在 旋 和协 调 之下 。永 乐和 国美高 层 的谈 判在 １ ８日后 继续进 行 并于 ２ Ｏ日达 成
维普资讯
虽然过程一波三折 ，但国美的决心以及家 电零售行业 巨大的经营压 力，还是让国美 和永乐合二为一 ，这次并购 注定会对中国家 电连锁零售业产生深远的影响
国美并购永乐,中国家电连锁业路在何方？
维普资讯
业 内观察
双 理 也决定 普遍认 为 ， 正式合 并后 ， 国美的销售 “ 刃剑 ”上磨 出华 东地 区更 多 的利 经 营模 式 、 念上 的截然不 同， 新
收入将超 过８ ０ 元 ， ０ 亿 门店 将 超 过 ８ ０ 润 ， 为 自 己 在 整 个 华 东 地 区 的 势 力 扩 了 双 方 在 基 因 上 的 相 互 排 斥 反 应 。 另 ０
店数 则分别 为４ ６ ３ ３ ２ 家、 ６ 家和 １ ９ ９ 家。
最 近 几 年 ， 中 国 的 家 电 零 售 业 无 如果照这个数 字统计 ， 合并 以后 ， 新国
论 怎么变化始终 处于国美 、 宁、 乐 美（ 苏 永 不含 大中 ） 的销售 收入至 少将接近 ０ 门店数近 ７ ０家。业 内人士 ０ 三足 鼎立之势 ， 互相 牵 制 。 随 着 国 美 ７ ０亿元 ， 但
会将双 方的门店资源进行重新 的整合 。 ＨＫ 董事长 陈 哓双双 出面 接 受媒 体 采 多 ，过程更 复杂。 ）
发布会 ， 宣布双 方合 并。国美董事长黄 光裕 担任 新集 团董事 长 ，而永 乐总裁 陈晓 出任 新集 团 ＣＥ Ｏ，新 集团无具体
新国美与苏宁实力对 比
根据 中 国连 锁经 营协 会公 布 的数
公司名称 ，将采用双 品牌的形式共 存。 据 ， ０ ５ 国美销售 收入 为４ ８ ２０年 ９ 亿元 、 黄将 持合并后 新公司 ５ ．％ 股份 ，陈 苏 宁为 ３ ７亿元、永 乐为 １ １ 元。门 １２ ９ ５亿 持有 １ ．％ 股份。 ２５
内一 线城 市和二 线发 达城 市 的核 心商
圈 和 地 段 自建 、 置 ４ —５ 标 准 旗 舰 购 个 店 ，预 计 总 投 资 ６５亿 元 ，并 在 上 海 、 ． 广 州 、深 圳 、武 汉 等 城 市 中 选 择 建 设 ３
国美并购永乐高级财务管理案例
•
并购的正效应
并购的负效应
负效应之一：并购带来大规模裁员，对企业、社会、宏观经济产生 不利影响 负效应之二：并购带来股价、股市的波动，财富缩水 负效应之三：六成以上的并购失败率，常常会把原本盈利的并购公司卷入巨亏的 劳动力问题 、 股权的分 不公平竞争问 散 题
整合失败 的风险
并购的负 效应
流动资金 大量的外 流
国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子 产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有 直营门店1400多家，年销售能力1500亿元以上 2003年国美电器在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化第 一步； 2004年国美电器在香港成功上市。 作为具有卓越竞争力的民族连锁零售企业，国美电器坚持“薄利 多 销，服务当先”的经营理念，依准确的市场定位和不断创新的经营 策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，
• 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式 也基本相同，网络资源也有很好的互补性便于整合。
• 国美采取的是收购公司的方式并购永乐，更能快速 获得由公司的特有的组织资本而产生的核心能力。 国美并购永乐保留了永乐的品牌有利于国美的品牌 多元化发展起到分散风险的作用。
• 经营协同 管理协同 • 财务协同 人才协同
国美并购永乐的具体动因分析——挺高市场份额、进入新市场
2006年3月份永乐、苏宁、国美在上海地区的市场份额
国美并购永乐的具体动因分析——扩大规模、获得更多赞助商
国美并购永乐后的主要家电企业状况
国美并购永乐的具体动因分析——竞争战略的调整
国美并购的案例分析
并购的案例分析——国美横向并购今天的国美，已经成为一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国：销售规模超越1200亿，在全国数百个城市中拥有了1200多个店面，几乎是除少数偏远省份外都有国美店的存在。
在并购永乐、大中之后，国美拥有了无限庞大的企业疆域。
目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀连锁零售品牌，但这并不是它的终极目标。
国美电器的愿景是在2015年成为备受尊敬的世界家电零售企业第一的公司。
在国内家电零售市场上，“美”、“苏”（国美、苏宁）争霸对峙多年。
到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些。
然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美几乎相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。
可以发现，在2005至2007这三年中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增长仅3倍。
2005至2007这三年，究竟发生了什么？深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的并购和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。
苏宁电器与国美的差距，主要表现在并购方面。
这三年中，国美高举并购大旗，把10多家家电连锁企业收之麾下。
可以说，横向并购成就了今日的国美帝国。
永乐、大中之外的并购行动没有受过高等教育、没有资本运作专业知识的黄光裕，为何会倚重并购战略？在前几年，国内家电流通领域竞争的日益加剧，对手间的力量对比也在不断地发生着变化，这使得原本就很复杂的竞争局势变得更加补朔迷离、头绪纷乱了。
当然，竞争最为激烈的依然是与苏宁、三联、永乐、五星、大中等大型家电连锁巨头之间的争斗，可以说已形成群雄争霸的格避。
2004年前后国内的家电零售市场格局是：任何一家家电连锁企业仅仅依靠内生式增长，都很难在竞争中遥遥领先。
（参见下表）表 2004年国内家电零售市场格局黄光裕清醒地认识到：一个真正依靠综合实力并购整合的时代来到了。
针对这一新的形势，黄光裕问计智囊之后，迅速组建了相应的机构，专门处理这方面的事情。
企业合并之国美并购永乐
企业合并之国美并购永乐目录:—、并购前公司简介1、国美简介2、永乐家电简介二、国美永乐合并过程1、国美动因2、永乐动因3叮标对象分析4、时机选择5、合并方案三、并购后业绩分析四、案例总结正文：一、并购前的公司简介国美简介：国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
始终坚持〃薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。
在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁笫一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。
本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技术含量，并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。
在近20年的发展历程中，国美电器集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮流，向消费者展示未来家电的发展趋势。
永乐简介：永乐（中国）电器销售有限公司（以卜简称Squot;永乐":）创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。
产品类别囊括了日常生活电器的方方面面，种类逼近5万种。
永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一。
国美、永乐资产状况对比1另外，2003年得销售收入IW况对比：国美有将近300亿元，苏亍将近400亿元，而永乐仅150亿元，难以摆脱区域性公司形象。
二、国美永乐合并过程1.国美合并动机国美的发展愿景（ViSiOn）是进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。
国美并购永乐案例分析
2）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何 才能在并购后实现正效应？
1、经营协同效应理论。采取相同的集中管理模式、供 货渠道，降低经营成本，完善网络资源，继续扩大 市场份额，产生规模效应。 • 两家公司在经营业态，供销渠道，管理模式上基本 相同，但国美在并购后充分利用了两家公司网络资 源的互补性。 2、财务协同效应理论。国美在充分利用了并购带来的 内部融资，减少了融资成本。
国美并购永乐案例分析
第六小组
一、案例背景
国美并购永乐基本信息
2006年7月24日，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元的“股票＋现金”的 形式并购永乐。由此揭开了“中国家电连锁业第 一并购案”的神秘面纱。在国美完成换股手续之 后，永乐电器将会退市。 这是中国家电零售业最 大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数 月秘密协商，终于走到一起。
• 为了“对赌协议”，为了维持利润增长， 永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属 公司股权，并大规模裁员、减薪。 • 其次，永乐被国美并购之后，虽与摩根斯 坦利旗下私募基金的“对赌协议”仍然有 效，不过，国美可能会与私募基金协议修 改相关条款，以化解“对赌协议”僵局。
并购效应分析——国美方面 1、经营协同效应 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、 管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资 源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现 双赢。 2、企业扩张动机 国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做 大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者 连锁巨头百思买。
并购双方介绍
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为 上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元 的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过 150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略 投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十 强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、 天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四 川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超 常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之 一。
国美收购永乐过程简介及作用分析
国美无条件收购永乐永乐成为其全资子公司国美简介：国美电器已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。
在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工。
在国家商务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以498.4亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名。
永乐简介：公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。
永乐家电到2004年实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场。
公司入选2004、2005中国企业500强。
收购过程：10月18日凌晨零点整，香港联合交易所发布了国美电器控股有限公司关于收购中国永乐电器销售有限公司的联合公告。
国美于10月17日星期二下午四时整已就2,245,898,565股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%，本次收购为无条件收购，在11月1日下午4时整之前仍接纳股份，之后，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份。
在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的上市地位。
收购建议的最后截止日期现将为2006年11月7日。
8月29日，永乐电器、国美电器以及保荐机构高盛、永乐财务顾问分别在香港联交所发布了公告，并分别致函双方股东，确定最后收购期限在2006年10月17日下午4时。
按照上述双方在8月29日发布的联合公告所公布的合并时间表，10月17日下午7点或之前，国美将于港交所网页刊发有关收购建议结果的公告。
但到了18日凌晨零点整香港联合交易所才公布了国美电器(00493)与中国永乐(00503)的联合公告。
至此国美收购永乐一事终于尘埃落定。
由于载于合并文件及接纳表格内的收购建议所有其他条款维持不变，因此按照7月25日晚19：30左右黄光裕与陈晓首先联合发布的《国美、永乐合并背景及公告内容》，双方多轮博弈后达成的“股权＋现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。
国美收购永乐开启家电连锁整合时代
市停忡 ，业 盛传的固美收购永乐 闻开始接近现实 。
７ ２ ５¨晚 ，谜 底 揭 永 乐总 裁陈晓将 任 ＣＥ Ｊ Ｏ持有
１ ．％的月 份。另外 ，两名永乐的人员也将受邀加 入合苷 ２５ 殳 集 团董事会担任执行董事。 摩根士 丹利将持 ２４ 右的股 ．ｏ左 ｏ
而从资本市场来看 ， 由于永 乐股价一直表现乏力 ， 为
了提升 自身价值 ，今年 ４月 ，永乐与大 中签署战略合 作协 议 。但此 时，大摩却一改此前对永乐的增持行动 ，开始 了
一
撇开双方合 并后 的品牌使用 ，目前仅从数字来看 ，合
并后的新集团零售店铺数 目将达到６ ７ ， ９ 家 领先拥有２ ４ ２ 家
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开启家电连锁整合时代
非 宄 命 乎 意 料 ，随 着 ２ ０ 年 ７ １ ０６ 月 ７日国 美 在 香 港 体现 目美 和 永 乐 的 合 并 。 黄 光 裕 将 持 有 ５ ．０的 暇 份 出 任 ” １２０
维普资讯
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个很好的方法 ，可以使 自身的网络错位经营 ，用两个品牌 在市场上获得 更多的市场份 额” 但对于双品牌的具体使 用 。 范围和定位 ，黄光裕则表示还要等并购完成后新董事会研
究决定 。
着很大 的困难 ，其股价也一路跌破 了发行价 ，这成了永乐 主动寻求并购的主要原因之一。
一
地 区 的 差 异 性 ，以 满 足 不 同 消 费者 的需 要 ，避 免店 面 的
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国美收购永乐案例
降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽然降低交易费用主要是纵向并购的动因，但国美和永乐两家公司的网络资源有较好的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥资源和货源的优势，且两家都是上市公司，可通过证券市场很快的实现资源优化配置，降低不必要的支出，有利于企业的做大做强。
门店总数
726
632
国美电器与苏宁电器2007年主要财务与经营指标的对比
国美电器2006——2009年的财务业绩
指标
2006
2007
2008
2009
营业收入
247.29亿元
424.79亿元
450.89亿元
426.67亿元
同比变动
37.7%
71.77 %
8.03 %
-7.02 %
销售成本
223.69亿元
国美并购永乐后，必须要对永乐已有的优势进行定位，将竞争的成本和效用进行比较，将永乐的资产和销售网络以及供应商和客户群体很好的融入国美，培育新的利益增长点，综合国美和永乐的销售网络，迅速占领市场，提高市场占有率，实行一体化的经营，获得规模经济效益。
如何才能在并购后实现正效应？
国美并购永乐后，企业的组织成本可能会增加，但是在同等的交易条件下，组织成本是低于交易成本的，国美要采取措施，降低组织成本的支出，提高组织成本相对于交易成本的优势。
动因：
获得规模经济的优势
虽然永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一，但永乐的主要创收区域是在上海市场，难以摆脱区域性公司的形象。
由于竞争的激烈，永乐利润率有所下降，更大的压力来自于“对赌协议”，永乐管理层为保住企业股份要在协议中获胜，必须要使永乐两年内的年净利润增长率至少要达到60%，根据市场分析，这基本上是不可能完成的。永乐被收购以后，对赌协议仍然有效，但国美可能会与私募基金协议修改相关条款，永乐被并购后将成为国美的全资子公司，可以依靠国美的规模优势，实现净利润的大幅增长，在对赌协议中取得胜利，避免将企业股份拱手相让。
国美收购永乐案例概要
②降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转 变为企业内部的行政调拨关系，从而大大 降低交易费用。国美和永乐的经营业态相 同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽 然降低交易费用主要是纵向并购的动因， 但国美和永乐两家公司的网络资源有较好 的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥 资源和货源的优势，且两家都是上市公司， 可通过证券市场很快的实现资源优化配置， 降低不必要的支出，有利于企业的做大做 强。
国美收购永乐案例分析
第三小组
一、基本案情
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐 案终于水落石出，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元以“股票＋现金” 的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247 股自身股票置换1股永乐电器股票（ 1∶3.08的 比例），国美电器还将为每1股永乐电器股票 支付0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国 美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。 这 是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大 国美和老三永乐经过数月协商，终于实现了强 强联合。
在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文
化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中
国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁
22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售
连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中
国最大的经销商。
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，
前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净
资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，
年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美
国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零
售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品
多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙
国美·永乐北京正式联姻
（Ｅ ） Ｃ Ｏ 。之前 的永 乐 高 管 中 ， 推 选 出两 名 人 员 进 入 新 仪 式 ， 且 回答 了记 者 的提 问 。 将 并
集 团公司担任公司的执行董事。
机 电信 息 ２０ ０ ６年 第 ｌ 总第 １６期 ９ ８期 ２
从而提高对顾客的服务质量 。
陈 晓表 示 ， 于 像 国 美永 乐 两 家 这 样 拥 有 成 熟业 务 对
０ ２ 国美 股 份 ；在 现 金 对 价 上 ，每 股 永 乐股 份 获 的企业 来 说 ， ． ４７股 ３ 目前 正 是适 当 的 时机 ， 真 思 考 ， 何把 握 认 如
０１ ３６港元现 金 。也 就是 说 ， ． ７ 国美 和永 乐 的股权置 换 比例 全 局 决 定双 方未 来 将如 何 进 一步 发 展 的时 候 。 乐 和 国 永
随后 ， 国美 电器 的 企 业 运 营 总 经 理翁 向伟 ， 乐 的 永
集 团 公 司 的股 权 比 例 为 ５． ，陈 晓 的持 股 比例 则 为 １％ ２ 财 务 总监 张 俭 先 生 ， 向大 家 介绍 合 约 的主 要 条 款 和 这 次
１． ２５ ％。之前摩根士丹利在永乐中的股权 比例为 ９５％， 合 并 的 重 要 意 义 ， 以及 两 家 公 司 自 ２ ０ 年 年 底 以来 最 ． ２ ０５ 合并后在新公司 中的持股比例 降至 ２４ ． ％。黄光裕将 出 新 业 务 发展 情况 。 任合 并后新集 团公司的董事长，陈晓担任首席执行官
约 为 ｌ ３ 和之 前 其 他 媒 体 宣 传 的 差 不 多 ， 时 国 美 电 ：， 同 美 都 清 楚地 认 识 到 两 家携 手 合 作 ， 比起 继续 各 自为 战 会
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并购双方背景介绍：
并购方——国美电器
国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，是中国最 大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国 美电器在中国大中型城市拥有直营门店1400多家，年销售能 力1500亿元以上。
2003年国美在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际 化第一步；2004年国美电器在香港成功上市。
三、实现业务的增长
国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出 现寡头垄断局面, 这样新国美永乐的业务量必将增加。
四、 进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额
上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的 优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大 超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。 国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能 力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势。
由以上公告可以得知，国美对永乐的收购原因之一在于 经营协同效应，这次的并购从所属的行业领域来划分属于横 向并购，扩大公司的经营规模，并购以后，新国美的门店总 数达到了838家，覆盖全国160多个城市，其中一级城市26 个、二级城市134个，降低生产成本，以获取规模经济，实 现经营协同效应。
05年销售额
￥498亿
￥151亿
并—并购过程及股权分布
并购前：
并购时：
并购后：
国美并购永乐的动因
企业兼并的过程是一个多因素相互综合作用的结果， 兼并的动因通过各种不同的形式表现出来： 第一，协同效应，即指企业并购重组后，企业的总体效益 大于两个独立企业效益的简单算术和（1+1﹥2）。该效 应的产生表现为财务协同效应和经营协同效应，财务协同 具体为：自由现金流的充分利用，获得节税利益，资本需 求量的减少，融资资本的降低和举债能力的提高；经营协 同具体表现为：规模经济的取得，公司之间的优势互补， 大大降低交易费用。 第二，可以获得低价资产。第三，追求企业的快速发展。 第四，扩大市场的占有率。第五，满足企业家的价值追求。 第六，实现战略目标，分散化的经营使收益能够比较平稳， 多元化经营实现战略转移，获得关键的高新技术，平抑收 益的波动。第七，打破壁垒，进入新市场。
案例简介
2006年7月25日，国美黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合 公布了《国美、永乐合并背景及公告内容》，高盛代表国美有 意提出自愿有条件收购建议，以收购永乐股本中所有已发行股 份（国美及其一致行动人士已拥有者除外）。双方多轮博弈后 达成了“股权+现金”的收购方案，即：永乐1股换0.3247股国 美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于 以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换股后需向永乐支付 4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为 52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本运作作风一样，国美在此次 交易中付出的现金只占很小一部分，占总价的7.8％。黄光裕将 持有合并后的新公司51％的股份，原永乐董事长、总裁陈晓透 过合并公司和管理层持有12.5％的股份，摩根斯坦利持有约24 ％。黄光裕对新公司握有绝对控制权。
至2006年l0月17曰，国美已就2245898565股 永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已 发行股本约95.3％。由于本次收购为无条件收购， 国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购 的永乐股份。在完成强制收购后，永乐将成为 国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于 2007年1月3l 日撤销永乐在联交所的上市地位。
国美并购永乐的动因
纵观整个并购始末，国美并购永乐的现实 推动力可以分两个方面分析 ：
并购动因——国美方面
一、增强核心能力
并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距 离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显 。 二、获得协同效应和规模效应
国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的 永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以 消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步 扩大，最终形成规模效应。
作为具有卓越竞争力的民族连锁零售企业，国美电器坚持 “薄利多销，服务当先”的经营理念，依准确的市场定位和 不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个 性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。
并购双方背景介绍：
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前 身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资 产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年 销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国 摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售 业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多 达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、 广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥 有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展 业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。
并购前国美与永乐的 对比分析
企业名 称 对比项目
门店
国美
570余家
永乐
180余家
市值
145.59亿港币
47.87亿港币
股权结构
黄光裕持股75.67%
Retail Management公司 51.66%
MS Retail公司持股20.7% 陈晓个人持股约占13.8%
品牌价值
￥301.25亿
￥14.12亿
五、扩大企业的经营规模, 实现强强联合
随着家店零售连锁业向外资全面开放,国外的 家电连锁企业开始进入中国, 给中国的家电零售业 带来了巨大的压力和挑战 ，国内企业可以通过扩 大规模和强强联合应对挑战。
其它资料：国美并购永乐的动因
国美在发布的《高盛代表国美提出关于收购永乐的自愿 有条件收购建议》中指出，将国美和永乐合并，具有令人信 服的商业理由，具体有：扩大规模，经扩大集团将明显的成 为其市场中的领先企业，在北京和上海等关键领域都站主导 地位，合并以后，根据2006年6月30日的店铺数目计算， 国美永乐的店铺网络将达563家店铺，此外，经扩大集团将 继续管理母集团拥有的220间店铺；巩固战略地位；节约经 营成本，增强购买力以及整合采购与供应连锁管理职能部门， 可提高扩大集团的经营成本效率。