国美并购永乐高级财务管理案例资料
国美收购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。
但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。
本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。
由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。
在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。
本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。
第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。
关键词：企业并购收益风险分析与防范English abstractEnterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward.Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions.Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention目录第1章企业并购概述与案例背景(1)企业并购概述(2)案例背景第2章企业并购的动因（1）效率动因（2）经济动因（3）其他动因第3章企业并购收益的分析(1)规模化带来的收益(2)节省经营成本第4章企业并购风险与风险的防范的分析(1)财务风险的分析与防范①融资风险②财务整合风险(2)人力资源整合的分析与防范③员工方面风险④组织结构方面风险第4章结论与建议一．企业并购概述1.企业并购概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。
案例十三 国美收购永乐电器
2、影响目标企业定价的因素 （1）并购双方在市场和并购中所处的地位。 （2）控制权溢价的大小。 （3）产权市场的供求状况。 （4）其他附加条件。 三）。它是指兼并方向目标公司的股东支付现金 以取得目标）并购中支付方式的选择 （1）现金收购公司的股权。现金支付按支付的 时间不同又分为一次性支付和分期支付
（2）以现有资产为核心的重估价值法。主要包 括；账面价值法、市场价值法、清算价值法、公 允价值法等。该方法将企业的整体价值看做是各 项资产的重估价值之和，尽管在重估价值的确定 中也可能存在需要估计的因素，但是相比收益法 而言具有简单、直观的特点。 （3）以行业为特征的市场比较法（市盈率）。 该方法以被并购方股票市价为基础，将其与同行 业相似企业的市盈率进行比较，从而对被并购企 业的资产进行定价。
（二）目标企业永乐电器的基本情况
创建于1996年的永乐（中国）电器销售 有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型 家电连锁零售企业。永乐电器于2004年底公司 成功引入美国摩根士丹利的战略投资，跻身于 中国商业零售业及中国连锁行业十强企业中。 永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗 礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年 实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在 上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福 建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场， 保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电 连锁业的领头羊之一。公司于2005年10月在香 港主板成功上市，至合并时未满1年。
（三）本次收购过程的基本资料
1. 国美电器收购永乐电器全过程回顾（2006年）见 表13-4所示。（P222-223） 2. 收购方式 双方最终协商确定的并购方式是采用“股权 置换+现金”方式，即永乐电器以每股对价国美电器 0.3247股以及每股获0.1736港元现金的方式实现与 国美电器的合并。在此一周之前，永乐电器与国美电 器在香港产交所双双停牌，停牌之前，永乐股票价格 为2.05元港币，公司市值约为47.87亿港元，而国美 股价为6.35元港币，公司市值145.59亿元港币。以7 月17日停牌前的收市价折合下来相当于国美电器以 每股2.2354港元、总计52.68亿港元的对价收购了永 乐电器，较永乐电器同日收市价溢价9%。
国美并购永乐案例分析-打印版
3） 提高市场份额 进入新市场
国美和永乐的全国各地的市场既有重叠之 处又有互相补充之处。永乐店铺集中在上海、 浙江、江苏三地，占总数的52．4％， 而国 美在长江三角洲地区的市场影响力大为逊色。
如果国美并购永乐成功，国美将迅速拓展
在以上海为中心的长三角地区的市场份额。
而且这种扩张成本是更低的，避免了同行业
（一）背景情况
案例简介
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并 购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电器 发布公告称：国美将以52.68亿港元以“股票 ＋现金”的形式并购永乐。其中，国美电器将 以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票， 国美电器还将为每1股永乐电器股票支付 0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国美完 成换股手续之后，永乐电器将会退市。 这是中 国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美 和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一 起……
国美并购永乐的估值分析
在并购中，目标公司的价值评估是并购最为关键的环节。对收购方 而言，合理的价格是成功收购的第一要素，对目标公司而言，公司的管 理层需要知道，对方的出价是否最大限度的符合股东利益，也是公司管 理层下决心的前提。
企业价值估值理论
财务数据是对公司价值评估的基础，估值过程一般分为五步： 1. 分析历史绩效——计算可比公司税后净营业利润，投入资本和价值驱动因素； 2. 绩效预测——根据现状估计未来竞争情景 3. 估计资本成本——确定各种资本权重，估计权益和非权益融资成本 4. 估计连续价值——将连续价值折现 5. 计算解释结果
60%
为争夺上海市场展开的恶性竞争。以上海市
场为例（如右图），新国美将控制上海市场。
2005年3月上海市场份额
15%
国美并购永乐佳案例分析
二、企业的发展态势
第
三
部
分
企业并购的原因
企业并购动机
最根本的动机都是获取利润 的最大化。
国美并购永乐的动因分析
经济因素（改进目标公司的管理，对 比销售管理费用及广告费） 增强核心竞争能力（强化已有的规模 优势，上海青浦物流基器接受并购的原因
对赌协议
竞争的压力
较)
合并财报分析(商誉计量方法比
国美最终确定的商誉为30.98亿港元
采用净资产账面价值计量会计政策的影响： 优势：1.短期内增加了资产总额 2.相应的增加了权益总额，对其他竞争对手产生威慑 劣势: 1.掩盖了企业的潜在风险 2.不能真实的反映企业的超额获利能力 3.不利于投资者进行未来决策 分析： 现实选择中，若永乐的公允价值越接近于其收购价格，并购 后商誉的价值越小，越能揭示企业的未来风险与潜在风险， 越能反映企业真实的超额获利能力，更有利于投资者进行未 来决策。
永乐家电的发展态势
至2005年末，永乐零售门店数目较2004年上升超过一 倍至193家 （2004年92家）；营业额增长48.1%至人民币 122亿元；毛利率达7.5%，较2004年增长0.4个百分点。 2006年中报批露中国永乐电器销售有限公司连同其附属公 司于2006年上半年的中期业绩表现未见理想，尽管营业店 铺达到225间，加上该集团业务在新进入的市场仍处于起 步投资阶段，未能提供盈利贡献，每股基本盈利降低至人 民币0.7分。 永乐近几年净利润逐年增加，似乎业绩表现非常不错。但 是我们在深入分析永乐的财务数据后就会发现，永乐相关 指标都有不同程度的下滑。
并购整合工作的成效
１.盈利能力上升
合并实现了规模效益 低价销售→提高销售规模→获得更多返利和通道 费→更低采购价格→ 更低销售价格 协同效益的实现，降低期间费用
案例 国美并购永乐
（一）快速的成长之路 1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家 连锁店，遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使 国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现 象”。同年12月，国美进军上海，实现了京、津、 沪连锁的构架。 2000年9月，国美进行机构调整。北京分部组建， 总部各部门成立，新机构的设置为国美在全国范 围内的发展做了组织机构方面的准备，使国美管 理再上新台阶。同年12月，成都、重庆的国美电 器连锁店同时开业。
2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功 开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性 的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第 一商家。2006年2月，国美电器又宣布正式进军澳门市场。 2003年11月，国美在河北的连锁店开业，至此国美在全国 的连锁城市已经达到20家，直 营门店数量突破100家，继 续在连锁规模上称雄中国家电连锁零售领域。 2004-2006年间，国美电器在黑龙江、吉林、山西、武汉、 湖北、贵州、江苏、湖南、福建、广西等地相继又建立了 200余家电器连锁店。至此，国美电器形已成了东北区、 华北一区、华北二区、华东区、华南区、西南区、华中区 等七大区，构建了国美电器大区管理制。
作为中国家电连锁业的老大，国美电器的发展始终受到同 业竞争者的威胁，其自身的竞争优势也正面临着巨大的冲 击。 建立于20世纪90年代的苏宁电器，从1996年3月建立至 2006年6月，已发展成为拥有超过300家店面、年营业额 397亿的中国家电零售业“老二”，业已在国内资本市场成 功上市（002024，深证A股）。 在国内家电市场的发展中，苏宁紧跟国美的扩张步伐，几 乎是国美在一个地区开设店面的同时，苏宁也随之铺设连 锁店，以至于两者的竞争始终处于白热化。 同时，拥有近200家门店的永乐和100家门店的大中又在中 国家电零售业一级市场中分占了相当大的一部份份额。面 对这种市场格局，国美电器力图找到一个可以突破僵局、 战胜苏宁电器的途径。
财务管理 案例分析 国美电器收购永乐电器
精选课件
并购动因与并购的支付方式
一 并购动因 (一)交易费用理论 (二)效率理论 (三)信号理论 (四)代理理论 (五)企业竞争力理论 二、并购的支付方式
精选课件
一 并购理论 (一)交易费用理论
所谓交易费用是指企业用于寻找交易对象、订 立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方 面的费用与支出，主要由搜索成本、谈判成本、 签约成本与监督成本构成。
２苏宁电器
苏宁电器：苏宁电器是中国家电连锁零售 企业的领先者。截止2005年12月底，苏宁 电器在中国27个省和直辖市，90多个城市 拥有近300多家连锁店，员工人数70000多 名。据商务部统计数据显示，2005年苏宁 电器销售额近400亿元。
精选课件
３ 永乐电器
• 1996 年永乐家用电器有限公司在上海成立。2006 年实现销售突破 220 亿元，门店 220 家，在上海、 江苏、浙江、广东、福建、河南、四川等地都拥有 家电连锁大卖场。永乐（中国）电器销售有限公司 于 2004 年底成功引入美国摩根士丹利战略投资， 公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业 之一。
• 2006年5月12日百思买中国总部与五星电器发布 消息称，百思买将以1.8亿美元收购五星电器56% 左右股权。此项交易将于6月全部完成。百思买 （BESTBUY）通过收购五星电器正式抢滩中国 市场。它的经营规模几乎是国内电器连锁前三位 经营规模总和的八倍。
精选课件
精选课件
• 数据显示，国美、永乐合并之后，年销售额 将高达800亿元。尤其是在上海、北京这两 个重要市场，两者合并后，再加上继续完成 永乐、大中的合并，国美在上海、北京的市 场占有率将远超过60%，达成区域垄断。
精选课件
国美并购永乐高级财务管理案例
•
并购的正效应
并购的负效应
负效应之一：并购带来大规模裁员，对企业、社会、宏观经济产生 不利影响 负效应之二：并购带来股价、股市的波动，财富缩水 负效应之三：六成以上的并购失败率，常常会把原本盈利的并购公司卷入巨亏的 劳动力问题 、 股权的分 不公平竞争问 散 题
整合失败 的风险
并购的负 效应
流动资金 大量的外 流
国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子 产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有 直营门店1400多家，年销售能力1500亿元以上 2003年国美电器在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化第 一步； 2004年国美电器在香港成功上市。 作为具有卓越竞争力的民族连锁零售企业，国美电器坚持“薄利 多 销，服务当先”的经营理念，依准确的市场定位和不断创新的经营 策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，
• 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式 也基本相同，网络资源也有很好的互补性便于整合。
• 国美采取的是收购公司的方式并购永乐，更能快速 获得由公司的特有的组织资本而产生的核心能力。 国美并购永乐保留了永乐的品牌有利于国美的品牌 多元化发展起到分散风险的作用。
• 经营协同 管理协同 • 财务协同 人才协同
国美并购永乐的具体动因分析——挺高市场份额、进入新市场
2006年3月份永乐、苏宁、国美在上海地区的市场份额
国美并购永乐的具体动因分析——扩大规模、获得更多赞助商
国美并购永乐后的主要家电企业状况
国美并购永乐的具体动因分析——竞争战略的调整
国美并购永乐案例分析
公司于2004年年底成功引入美国摩根斯坦利战略投资，顺利跻身中
国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。2005年10月在香港主 板成功上市，成为在香港上市的国内家电零售合资企业。永乐发展
到当时虽然只有10年，但在上海市场，永乐的销售额是国美与苏宁
两家的总和。不过2005年的销售收入，国美有将近500亿，苏宁将近 400亿，而永乐仅150亿，难以摆脱区域性公司的形象。
进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额。
上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位 无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和 上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的 强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低， 最终取得竞争优势。
5
扩大企业的经营规模, 实现强强联合。
随着家店零售连锁业向外资全面开放,国外的家电连锁 企业开始进入中国, 给中国的家电零售业带来了巨大的 压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应 对挑战。
国美上市后的股权结构示意图
永乐（中国）电器销售有限公司创建于1996年，前身为
上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制有 大型家电连锁零售企业，年售销额超过150亿元。产品类别囊括了日
常生活电器的方方面面，接近5万种。永乐的连锁经营区域辐射上海、
江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内 家电连锁业的领导企业之一。入选2004年、2005年中国企业500强。
51.2%
12.5% 2.4%
国美并购永乐后股价走势
并 购 绩 效 分 析
并购后盈利能力分析
1
规模效应的实现
国美调整后毛利率示意图
调整后毛利率=(毛利+其他收入)／销售额
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析一、并购动因---国美电器1.增强核心能力并购后国美的核心能力低成本优势更明显。
2.获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，消除了它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
3.实现业务的增长国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。
4.进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额5.扩大企业的经营规模，实现强强联合随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。
二、并购动因---永乐电器1.对赌协议永乐和摩根斯坦利“对赌协议”是导致永乐陷入困境的直接原因。
永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，永乐赢利能力面临着压力，正是永乐“急于出手”的重要原因。
2.永乐自身原因永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是3大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨的。
3.并购类型（1）按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购（2）按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购（3）按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美并购永乐属于协议收购（4）按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于友好收购。
（5）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购。
1三、并购绩效分析1.经营协同效应国美和永乐两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模，组成一个人型企业集团，提高市场份额，使各项资源得到更为有效的利用，增强专业效应，降低营销成本和采购成本，集中足够的经营进行研发，提高企业的核心竞争力，从而在与外资家电企业的竞争中获得优势。
国美收购永乐案例
降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽然降低交易费用主要是纵向并购的动因，但国美和永乐两家公司的网络资源有较好的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥资源和货源的优势，且两家都是上市公司，可通过证券市场很快的实现资源优化配置，降低不必要的支出，有利于企业的做大做强。
门店总数
726
632
国美电器与苏宁电器2007年主要财务与经营指标的对比
国美电器2006——2009年的财务业绩
指标
2006
2007
2008
2009
营业收入
247.29亿元
424.79亿元
450.89亿元
426.67亿元
同比变动
37.7%
71.77 %
8.03 %
-7.02 %
销售成本
223.69亿元
国美并购永乐后，必须要对永乐已有的优势进行定位，将竞争的成本和效用进行比较，将永乐的资产和销售网络以及供应商和客户群体很好的融入国美，培育新的利益增长点，综合国美和永乐的销售网络，迅速占领市场，提高市场占有率，实行一体化的经营，获得规模经济效益。
如何才能在并购后实现正效应？
国美并购永乐后，企业的组织成本可能会增加，但是在同等的交易条件下，组织成本是低于交易成本的，国美要采取措施，降低组织成本的支出，提高组织成本相对于交易成本的优势。
动因：
获得规模经济的优势
虽然永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一，但永乐的主要创收区域是在上海市场，难以摆脱区域性公司的形象。
由于竞争的激烈，永乐利润率有所下降，更大的压力来自于“对赌协议”，永乐管理层为保住企业股份要在协议中获胜，必须要使永乐两年内的年净利润增长率至少要达到60%，根据市场分析，这基本上是不可能完成的。永乐被收购以后，对赌协议仍然有效，但国美可能会与私募基金协议修改相关条款，永乐被并购后将成为国美的全资子公司，可以依靠国美的规模优势，实现净利润的大幅增长，在对赌协议中取得胜利，避免将企业股份拱手相让。
财务管理案例第十三章
1.国美收购永乐过程中采用了何种定价方式？这种定价方式是否合理？答：国美收购永乐过程中采用的是以行业为特征的市场比较法，即市盈率法。
该方法以并购方股票市价为基础，将其与同行业相似企业的市盈率进行比较，从而对被认购企业的资产进行定价。
采用该方法是比较合理的，原因：a.与未来现金流量折现法相比，市盈率法计算简单易懂，数据的获取相对容易，而未来现金流量折现法要估计未来现金流量的折现率，代有较强的主观性，导致目标公司估计不准确。
相对来说，在国美收购永乐过程中采用市盈率法比未来现金及流量法更为合理。
b.与直接以市价确定目标公司的并购价格方法相比，市价更易于被操控，特别是在目标公司被即将收购时。
国美收购永乐充分利用了这一时机，在2006年业绩下滑与国际资本摩根士丹利在背后操纵有关，通过对永乐股票的操控，导致最终其股价走低，市值大幅度缩水，为国美“低成本”收购永乐提供了契机。
c.与每股净资产为基础的市净法相比，市盈率法确定的股票价值也许最能合理的反映被并购企业的真实价格。
市净法不能反映这类电器企业的无形资产，金融负债。
而市盈率法可以合理的反映这些被掩盖的情况，因此市盈率法更为合理。
综上所述：在国美收购永乐电器过程中，采用市盈率法进行定价比其他三种方法更为合理。
2.国美为何对永乐“情有独钟”?永乐的选定是否是国美称霸家电业的最合理决策？1.答：a.发展战略上的切合。
国美处在高速发展阶段，需要不断扩大市场份额，提升自己的竞争实力，而永乐为家电行业三家领先企业之一，并拥有较大的市场。
国美缺乏上海等经济发达地区市场的支撑，永乐相对来说在这方面就有优势，可以实现互补。
b.财务角度上的考虑。
国美近几年发展势头良好，公司的盈利能力较好，现金流量充足。
而永乐电器虽然近几年规模不断被扩大，但其相关的成本也在不断地增加，存在着巨大的财务资金压力，盈利能力，增长潜力在逐渐下滑。
因此，此时给了国美创造了很好的机会，降低了并购的成本。
国美收购永乐案例概要
②降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转 变为企业内部的行政调拨关系，从而大大 降低交易费用。国美和永乐的经营业态相 同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽 然降低交易费用主要是纵向并购的动因， 但国美和永乐两家公司的网络资源有较好 的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥 资源和货源的优势，且两家都是上市公司， 可通过证券市场很快的实现资源优化配置， 降低不必要的支出，有利于企业的做大做 强。
国美收购永乐案例分析
第三小组
一、基本案情
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐 案终于水落石出，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元以“股票＋现金” 的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247 股自身股票置换1股永乐电器股票（ 1∶3.08的 比例），国美电器还将为每1股永乐电器股票 支付0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国 美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。 这 是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大 国美和老三永乐经过数月协商，终于实现了强 强联合。
在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文
化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中
国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁
22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售
连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中
国最大的经销商。
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，
前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净
资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，
年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美
国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零
售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品
多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙
高级财务管理的案例-PPT课件
国美品牌得到中国广大消费者的青睐。
公司简介
永乐简介 创建于2019年的上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产上亿元的 民营股份制大型家电连锁零售企业，中国商业零售业及中国连锁行业十强 企业之一。永乐家电经历了八年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年 销售额只有100万，到2019年实现销售突破100亿元，销售产品达5万种， 在上海、江苏、浙江、广东、福州、河南等地已拥有超过六十家的家电连 锁大卖场，保持了年年翻翻的超常规发展业绩，成为国内家电连锁业的领 头羊之一。公司总裁陈晓获得2019年度“中国零售业十大风云人物”殊荣
国美并购永乐前后的财务分析
国美并购永乐前后的财务分析
永乐出售的原因
永乐出售的原因——过分乐观的对赌协议埋下的祸根
04-06年永乐门店每平米平均收入变化（单位：元）
每平米平均收入（单位元） 50000 40000 30000 20000 10000 0 2004 2005 2006 每平米平均收入（单 位元）
股东权益 的稀释
国美并购永乐的启示
• 从永乐角度看：在融资时要甄别战略投资者与战术投资者 大摩对永乐干涉起到推波
助澜的作用，他不是一个纯粹的战略投资者。体现在以下三点：1、大摩同永乐签署稳 赚不赔的“对赌协议”；2、大摩干涉永乐对大中的并购；3、大摩关键时刻集中抛售 永乐股份。大摩的做法提醒中国企业在引进外资投资者时要谨慎。
04-05年永乐的运营成本占总收入的变化
3.00% 2.50% 2.00% 1.50% 1.00% 0.50% 0.00% 门店租金 广告宣传 门店员工 送货费 售的原因——大摩对永乐并购大中的干涉
动因分析——总结
国美并购永乐的效应分析
并购是国美继续发展，赢得竞争 的一种必然选择。通过并购可以实现规模 效应，增强对于渠道的控制能力，进而获 取更多的赞助商；通过并购还可以实现协 同效应，通过统一运营、统一规划，实现 管理效率的提高。当然也也会出现负效应。
并购永乐案例分析
并购永乐案例分析目录1. 内容概述 (2)1.1 背景说明 (2)1.2 研究目的和意义 (3)2. 永乐概况 (4)2.1 公司简介 (5)2.2 发展历程 (6)3. 并购前永乐的经营情况分析 (7)3.1 财务状况分析 (8)3.2 市场占有率分析 (9)3.3 内部管理与人力资源状况 (11)4. 并购战略与决策 (13)4.1 并购理由与策略选择 (14)4.2 并购成本与效益分析 (15)5. 并购过程 (17)5.1 并购谈判与协议 (18)5.2 并购整合计划 (20)5.3 并购后的法律与行政程序 (21)6. 并购后永乐的经营状况分析 (22)6.1 财务状况对比 (24)6.2 市场变化与竞争分析 (24)6.3 并购后的组织结构和人力资源管理 (26)7. 并购效果评估 (27)7.1 并购完成情况总结 (28)7.2 并购目标达成情况评估 (29)8. 案例总结与启示 (30)8.1 主要经验教训 (32)8.2 应蕴含有的启示与建议 (33)1. 内容概述在2004年，中国家电零售市场迎来了一场重大的变革——国美电器宣布收购永乐电器，这一举动不仅标志着中国家电零售行业的深度整合，也开启了中国零售业并购的新篇章。
本案例详细探讨了国美与永乐之间的并购背景、过程及其后续影响。
首先，文章回顾了两家公司在并购前的发展历程及市场地位，揭示了双方合并的动因，包括应对市场竞争加剧、实现资源优化配置等战略考量。
接着，文中深入分析了并购过程中遇到的主要挑战，如企业文化融合难题、管理团队调整等，并提出了相应的解决方案。
本文评估了此次并购对国美电器自身发展的影响以及对中国家电零售行业格局变化的作用，同时讨论了该案例对于未来行业内其他企业可能采取的战略举措提供的启示。
通过本案例的研究，读者可以深入了解大型零售企业在快速变化的市场环境中如何通过战略性并购实现可持续发展的策略与方法。
1.1 背景说明行业发展趋势：家电行业作为我国传统制造业的重要组成部分，近年来正面临着产业升级和市场竞争的挑战。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
。
国美并购永乐概况
国美、永乐合并前资产状况对比图
企业为什么会发生并购？
• 1.根本原因：利润的最大化或股东权益的最 大化。 • 2.直接原因：企业竞争的压力。
行业竞争结构分析示意图
2005年析
国美并购永乐的具体动因分析——协同效应
• 效率理论认为企业并狗狗对社会具有潜在的收益， 可以获得协同效应，及我们常说的“1+1=2”。但协 同效应的体现需要两家企业的有效整合才能够发挥 出来。国美并购永乐的协同效应主要将体现在：成 本的削减、管理效率的提高方面。.
国美并购永乐前后的财务分析
国美并购永乐前后的财务分析
永乐出售的原因
永乐出售的原因——过分乐观的对赌协议埋下的祸根
04-06年永乐门店每平米平均收入变化（单位：元）
每平米平均收入（单位元） 50000 40000 30000 20000 10000 0 2004 2005 2006 每平米平均收入（单 位元）
•
从国美方面看： 国美并购永乐意味着企业规模的扩大、重组后的整合来临、 销售网点的增多、管理人员和普通员工的变化、供货商和销售渠道的调整。 企业壮大之后，信息管理系统的建设，供应商的关系管理，销售渠道的管理 将成为重点。只有加强这方面建设才能让大企业发挥出规模、协调等效应， 管理效率的提高，成本的递减，竞争力的提高。否则会陷入：企业壮大—管 理混乱—效率低下—竞争力衰退的泥潭。 从政府方面看： 应加强对零售业发展中行为的监管，国美并购永乐后，向家电制造
• 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式 也基本相同，网络资源也有很好的互补性便于整合。
• 国美采取的是收购公司的方式并购永乐，更能快速 获得由公司的特有的组织资本而产生的核心能力。 国美并购永乐保留了永乐的品牌有利于国美的品牌 多元化发展起到分散风险的作用。
• 经营协同 管理协同 • 财务协同 人才协同
04-05年永乐的运营成本占总收入的变化
3.00% 2.50% 2.00% 1.50% 1.00% 0.50% 0.00% 门店租金 广告宣传 门店员工 送货费 水电费 其他 2004 2005
永乐出售的原因——大摩对永乐并购大中的干涉
动因分析——总结
国美并购永乐的效应分析
并购是国美继续发展，赢得竞争 的一种必然选择。通过并购可以实现规模 效应，增强对于渠道的控制能力，进而获 取更多的赞助商；通过并购还可以实现协 同效应，通过统一运营、统一规划，实现 管理效率的提高。当然也也会出现负效应。
企业下了800亿巨额订单。家电企业被迫给国美的出货价将10%。从国美看，获得了短 期收益。然而从整个家电的供应链看，将不利于我国家电制造业的长远发展。
•
国美并购永乐的具体动因分析——挺高市场份额、进入新市场
2006年3月份永乐、苏宁、国美在上海地区的市场份额
国美并购永乐的具体动因分析——扩大规模、获得更多赞助商
国美并购永乐后的主要家电企业状况
国美并购永乐的具体动因分析——竞争战略的调整
• 保持行业领先者的进攻战略。通过并购提高竞争力，做大 做强企业。 • 防御型战略，面对百思买等国外电器连锁企业对中国的挺 进。
M&A
高级财务管理案例
公司简介
国美简介
1
2 3
国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子 产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有 直营门店1400多家，年销售能力1500亿元以上 2003年国美电器在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化第 一步； 2004年国美电器在香港成功上市。 作为具有卓越竞争力的民族连锁零售企业，国美电器坚持“薄利 多 销，服务当先”的经营理念，依准确的市场定位和不断创新的经营 策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，
并购的正效应
并购的负效应
负效应之一：并购带来大规模裁员，对企业、社会、宏观经济产生 不利影响 负效应之二：并购带来股价、股市的波动，财富缩水 负效应之三：六成以上的并购失败率，常常会把原本盈利的并购公司卷入巨亏的 劳动力问题 、 股权的分 不公平竞争问 散 题
整合失败 的风险
并购的负 效应
流动资金 大量的外 流
股东权益 的稀释
国美并购永乐的启示
• 从永乐角度看：在融资时要甄别战略投资者与战术投资者 大摩对永乐干涉起到推波
助澜的作用，他不是一个纯粹的战略投资者。体现在以下三点：1、大摩同永乐签署稳 赚不赔的“对赌协议”；2、大摩干涉永乐对大中的并购；3、大摩关键时刻集中抛售 永乐股份。大摩的做法提醒中国企业在引进外资投资者时要谨慎。
国美品牌得到中国广大消费者的青睐。
公司简介
永乐简介 创建于1996年的上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产上亿元的 民营股份制大型家电连锁零售企业，中国商业零售业及中国连锁行业十强 企业之一。永乐家电经历了八年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年 销售额只有100万，到2003年实现销售突破100亿元，销售产品达5万种， 在上海、江苏、浙江、广东、福州、河南等地已拥有超过六十家的家电连 锁大卖场，保持了年年翻翻的超常规发展业绩，成为国内家电连锁业的领 头羊之一。公司总裁陈晓获得2003年度“中国零售业十大风云人物”殊荣