股份持股制度及管理办法

【】股份有限公司

股份持股制度及管理办法

第一章总则

第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司创业期团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展目标的实现，【】股份有限公司（又称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《【】股份有限公司股票期权激励计划》（以下称“期权激励计划”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定【】股份有限公司《股份持股制度及管理办法》（以下称“本办法”）。

第二条本办法由本公司董事会拟定，经公司股东大会批准实施。

第三条制定本办法遵循的基本原则如下：

(一)公平、公开、公正；

(二)激励和约束相结合；

(三)股东利益、公司利益和职业经理团队利益、员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

(四)维护全体股东权益，为股东带来更高效更持久的回报。

第四条制定本办法的目的如下：

(一)倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与创业期高管及骨干员工之间的利益共享和约束机制；

(二)激励长期价值的创造，保证企业的长期、稳定、健康发展；

(三)协助创业期高管及骨干员工平衡短期目标和长期目标，将其个人收益和公司的长期价值增长相联系；

(四)吸引并留住优秀管理人才和业务骨干员工；

(五)鼓励创新，增强公司的核心竞争力。

第二章激励对象

第五条期权激励计划中确定的激励对象范围如下：

1、高层管理人员：含总裁、副总裁、总监、高级经理；

2、员工：含【】。

第三章股份来源、数量和分配情况

第六条股份的来源数量及分配原则

(一)股票期权数量为【】股（以【】股份有限公司初次注册时的股本为准）。

(二)股份的分配依据每个人所处的岗位、进入公司的时间等因素由参与分配的副总裁主导，集体讨论确定。

第四章认购价格

第七条认购价格的确定

公司净资产为人民币【】万元，总股本为【】万股，激励对象行权时认购股份价格为【】元/股。

第五章股份管理及股东权利

第八条期权激励计划的激励对象行权认购后所拥有的股份，由公司在上市或资本运作之前约三个月开始对激励对象已行权认购的股份的进行登记变更。

第九条期权激励计划的高管激励对象行权后，原则上不对高管个人进行股份的工商登记，应统一由新设的管理层持股公司持股，管理层持股公司由高管成员、原公

司老股东组成。公司高管激励对象行权后由新设的管理层持股公司盖章、管理层持股公司董事长签发股份确认书，载明高管激励对象所拥有的股份比例、公司总股本。公司扩股、缩股后必须变更股份确认书。

第十条期权激励计划的普通员工激励对象行权后，原则上不对员工个人进行股份的登记变更，应统一由新设的员工持股公司持股，员工持股公司的股东为全体行权后的原员工激励对象。员工行权后由新设的员工持股公司盖章、员工持股公司董事长签发股份确认书，载明员工激励对象所拥有的股份比例、公司总股本。公司扩股、缩股后必须变更股份确认书。

第十一条在公司上市前，【】股份有限公司发生股份融资等增发事项，均不影响激励对象所认购的股份数量。

第十二条激励对象行权后但尚未进行股份的工商变更登记的，该激励对象享有对该部分股份的收益权，但不享有表决权；激励对象行权后并进了股份的工商变更登记后享有完全的股东权利（含表决权），该激励对象转让股份的按本办法规定的条款（0、0）执行，其他权利与《公司法》和《公司章程》规定的权利一致。

第六章股份的出售、回购条件

第十三条激励对象行权后出售其持有的股份的规定如下

（一）激励对象在公司任职期间不得将其持有的公司股份卖于他人（公司资本运做产生的出售、合并、分立情况除外）。

（二）激励对象因自愿离开等原因在已行权之日至公司上市或资本运作前三个月内离开公司但尚未完成股份变更登记的，未过户的股份不再进行股份的变更登记，该激励对象丧失对该部分已认购的股份主张变更登记的权利，已支付的行权对价由原股份来源股东返还该激励对象；该激励对象因自愿离开等原因在公司上市或资本运作前三个月内完成了股份变更登记后又离开公司的，该激励对象必须将所持有的公司股票按上一年度的每股实际净资产价格以及原行权股份数量转让给原股份来源股东；激励对象在公司上市后离开公司，按国家上市公司有关法律法规执行。

（二）激励对象在已行权之日至公司上市或资本运作前三个月内但尚未完成股份

变更登记之前发生死亡、退休、丧失行为能力等事实时，已支付的行权对价由原股份来源股东支付给该激励对象或该激励对象的受益人；激励对象在公司上市或资本运作前三个月内完成了股份变更登记后退休事实时，该激励对象继续拥有的公司股份；激励对象在公司上市或资本运作前三个月内完成了股份变更登记后发生死亡、丧失行为能力等事实时，该激励对象拥有的公司股份由该激励对象受益人依照有关法律规定继承。

第十四条激励对象有如下行为，将被公司除名、辞退，无论购股后多长时间，原股份来源股东有权按原行权股份数量以认购价格回购所购股份：

(一)违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；

(二)公司有足够证据证明股份认购者在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；

(三)严重失职、渎职给公司造成损失的；

(四)不通过正确渠道反映对公司的意见建议，公司有足够证据证明在公司内拉帮结派，串通谋利、以非职业化手段表达意见的。

否则，公司不能无故解雇持股员工，制造持股人离开公司事实。但公司可以根据实际情况，调整持股人员的职务、工作岗位、薪资待遇级别等。

第七章附则

第十五条附则

(一)本办法所称“上市”是指公司向证券监管部分提交IPO申报材料；

(二)本办法所称“资本运作”是指在公司资本运作过程中产生出售、合并、分离等情形的

(三)本办法未尽事宜由股东大会、董事会核准后实施。

(四)本办法具体事宜由公司董事会负责解释。

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