法律意见书

四川道融民舟律师事务所

关于

中国水利水电第七工程局有限公司 2013年度第一期短期融资券

之

法 律 意 见 书

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四川道融民舟律师事务所

关于中国水利水电第七工程局有限公司

2013年度第一期短期融资券之

法律意见书

道融律（见）字【2013】第013号

致，中国水利水电第七工程局有限公司：

根据中国水利水电第七工程局有限公司（以下简称“发行人”)与四川道融民舟律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问服务合同》的约定，作为为发行人发行2013年度第一期短期融资券（以下简称“本期发行”）提供专项法律顾问服务的律师事务所，本所及本所律师就发行人本期发行的相关事宜，出具本法律意见书（以下简称“本意见书”）。

为履行律师的审慎职责，确保本意见书合法、有效、内容真实，本所指派姚建、陈敏律师具体承办发行人本期发行的相关法律事项。

在出具本意见书之前，本所律师得到发行人的如下保证：

发行人已向本所及本所律师承诺并保证，一切足以影响本所律师出具本意见书的事实和资料均已向本所及本所律师披露并提供，发行人所提供的相关资料和对事实所作的说明是真实的、准确的和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关资料原件及其上面的签字和印章是真实的，副本与正本是一致的，复印件与原件是一致的。

本所律师声明：

1、为出具本意见书，本所律师严格履责，对发行人的发行主体资格、本期发行的程序及合规性条件等进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本意见书所需的文件进行了审慎审阅。本所律师承诺，本所律师在本意见书中不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本所律师仅根据本意见书出具日以前已经发生或者存在且与本期发行相关的事实，基于对相关法律的理解出具本意见书。对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。

3、本所律师仅就与本期发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本意见书仅供发行人本期发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用作任何其他目的。本所律师同意将本意见书作为发行人申请本期发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任；本所律师同意发行人部分或全部在本期发行备案文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本意见书的内容。

基于以上声明与陈述，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《业务指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及《中国水利水电第七工程局有限公司章程》（以下简称《发行人章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于发行人的发行主体资格

（一） 发行人的前身是水利部官厅水库工程局，1955年更名为水利部总局第一机械工程总队。1956年，以第一机械工程总队、狮子滩工程局、治淮委员会为主干，组建黄河三门峡工程局，参加三门峡水利枢纽工程建设。1965年从黄河三门峡工程局抽调5000余人进入四川，成立龚嘴水电站建设指挥部，承建龚嘴水电站，于1970年建局正式定名为中国水利水电第七工程局。

根据国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2008]183号《关于中国水利水电建设集团发行人整体改制并境内上市的批复》文件的精神，中国水利水电第七工程局于2008年进行公司制改建，改制后属中国水利水电建设集团有限公司的全资子公司，并更名为中国水利水电第七工程局有限公司，注册资本30,500.00 万元。

2009年11月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复》（国资改革[2009]1267号）的批复，中国水利水电建设集团公司将其所持发行人的全部股权投入中国水利水电建设股份有限公司，发行人依此将股东变更为中国水利水电建设股份有限公司。

2011年2月，根据中国水利水电建设股份有限公司《关于水电七局有限公司应付股利转增实收资本的通知》（中水电股财[2011]15号），同意将发行人应付股利12,310.34万元转增实收资本，发行人注册资本变更为42,810.34万元。

2012年3月，根据中国水利水电建设股份有限公司《关于以募集资金对水电七局有限公司进行增资的通知》（中水电股财[2012]13号），同意对发行人增资37,109.09万元，发行人注册资本变更为79,919.43万元。

2012年9月，根据《中国水利水电第七工程局有限公司与中国水电建设集团夹江水工机械有限公司重组整合的通知》（中水电股企〔2012〕33 号），中国水利水电建设股份有限公司将其持有的中国水电建设集团夹江水工机械有限公司17,242.85万元的股权投入发行人，该股权评估价值为42,902.20万元，其

中37,982.89万元增加注册资本和实收资本，4,919.31万元增加资本公积，经成都正宣会计师事务所审验，并出具验资报告（成正宣验字【2012】第22号），发行人注册资本变更为117,902.32万元。

（二）发行人经四川省工商行政管理局登记并核发《企业法人营业执照》，注册号为510000000041993，注册资本为117，902.32万元，出资人为中国水利水电建设股份有限公司，出资比例为100%，住所地为成都市郫县成灌东路349号 ，现任法定代表人为申茂夏，经营范围为许可经营项目：承包境外水利水电、地基与基础、土石方、隧道、公路路基工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；特种设备安装改造维修。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程、市政公用工程、公路工程、铁路工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、机电安装工程、机场场道工程、地基与基础工程、土石方工程、钢结构工程、爆破与拆除工程、城市轨道交通工程、送变电工程、隧道工程、桥梁工程、混凝土预制构件工程；投资与资产管理；通用设备、专用设备制造；专业技术服务；进出口业。

（三）发行人为长期存续的法人独资有限责任公司，已通过2012年度工商年检。经合理查验，截至本意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。

综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业，自设立以来有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止的情形，具备本期发行的主体资格。

二、关于本期发行的发行程序

（一）关于本期发行的批准和授权