新加坡《公司法》股票面额制度的废止研究及其中国借鉴

新加坡《 公 司法》 股 票面额 制度 的废止研 究及 其 中国借鉴
张 末 然
摘 要： 我 国禁止发行 无 面额股 ， 而废 除股票 面额制 在 国外正 得到 了热烈 的讨 论 。 本 文 着重比较 股票 面额制 度和 无 面额制度
的各 自优 劣 ， 并 对新加 坡《 公 司法》 股 票 面额 制度 的废 止及 其结 果进 行介 绍 和分析 。 通过 结合我 国的 国情 和新加 坡公 司法的 立法
（ －） 股票 面额 缺乏 实 际意义
笔者认为， 股票面额虽然是股票上的绝对必要记载事项 ， 但其
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意义至多仅限于公司首次发行股票之时。 资本和资产 ， 一静一动。 动 态的资产是企业的命脉 ， 乃公司实力之体现 ； 而静态的股票面额 ， 在 公司长期 的经营存续期间， 很难起到保 障偿还能力和有序经营的作
的必要 性 ： Hale Waihona Puke Baidu
适用无面额制度 的授权性规则 ，各国立法态度迥异， 其中澳大利亚
和新西兰选择了强制性规则。下面， 笔者将着重分析新加坡的法律
革新 ， 并探讨中国《 公司法》 引入股票无面额制度的必要性。
二、 新加坡废除股票面额的动力和法律影响
新加坡是普通法系国家 ， 根据新加坡《 公司法》 第２ ２ 条（ １ ） （ ｃ ）
规定， 所有在新注册的有限责任公司在其 Ｍｅ ｍ ｏ ｒ ａ ｎ ｄ ｕ ｍ中必须登记 其资本 ， 并将之分割为具有票面价格的等额股票。２ ０ ０ ６年新加坡公 司立法和规则架构委员会（ ｓ Ｌ Ｒ Ｆ Ｃ ） 对该条进行了修改 ， 彻底废除了
（ 一） 顺应国际潮流的需要
近年来 ， 不仅仅是欧美法系的国家 ， 越来越多的大陆法 系国家
法院同意 ， 不得擅 自按实际价发行 。
股 票 面额 制度 的废 除对 新 加坡 公 司 法 的许 多 概念 和 条 文 产生
以面值作为发行价 ， 此时公司发行股票所募集的资金等于股本的总
和； 如果按照溢价发行 ， 募集 的资金分为计入资本账户的面值总额 部分和计入资本公积金的溢价部分。法学理论上 ， 根据是否在票据
经验 ， 揭 示 了在 中 国 实 行 股 票 无 面 额 制 度 的 必 然 性 ， 进 而 尝 试 探 讨 了 我 国相 应 的 立 法 改 革 之 路 径 。
关键 词 ： 股 票 面额 ； 无 面额 ； 新加 坡 ； 公 司 法
中 图分 类 号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９
文献标识码 ： Ａ
今越来越多的国家已经或正在考虑实施无面额股票制度 。 美国的绝 大部分州 、 加拿大的部分省、 澳大利亚 、 新西兰等已经实施股票无面 额制度， 而我国的香港 、 马来西亚正在考虑引入该制度 。 对于新制度 之后 ， 规定是必须实行无面额制度的强行性规则 ， 还是可 自由选择
实践中 ， 在中国 Ａ股市场上发行的股票都具有票面价值 ， 除紫
金矿业票面发行价格为零点一元外 ， 其他所有股票的票面发行价格 均为一元 。 立法上 ， 根据我国《 公司法》 第八十三条 、 八十六条 、 八十七 条， 股份有限公 司章程 、 认股 书 、 招股说明书中， 每股金额为必要载 明事项 ； 第一百二十八条 ， 折价发行股票之禁止 ； 第一百二十九条， 股票应当载明票面金额 。 综上 ， 我国禁 止发行无面额股票 ， 笔者认为 这一禁止有待商榷。实际上 ， 在中国引入股票无面额制度具有一定
股票时， 不得折价发行 。随着无面额制度的设立， 该原则也失去了意 义并被废止。此外 ， 修改后当公司重组和兼并时， 其资本救济范围也
发生 了变 化 。 三、 中国借 鉴新 加坡 废除股 票面 额 制度的 必要 性
值不再能反ｍ ｈ 股的净资产状况， 其存在的合理性就受到了挑战。 传统上 ， 大陆法系国家大多都不允许发行无面额股票 ， 而在一 些普通法系国家 ， 股票发行主体有选择发行无面额股票之权利。如
了影响。 如取消股票面额制度使得区分股票资本和股票溢价失去意
上标明股票价值 ， 可分为有票面价值股票和无票面价值股票。由于
实践 中， 随着时间的推移 ， 公司的资产必然发生变动， 股票的票面价
义， 其直接结果是新力 Ｉ ： Ｉ 坡《 公司法》 第六十九条关于股票溢价的条文 被一并删除。再如根据新加坡《 公司法》 原六十八条规定 ， 首次发行
股票是股东分红权和资本所有权的权利载体 ， 其可以用经济学 价值尺度予以衡量。在我国， 股票的票面价值是指在股票票面上标 明的金额。股票的票面价值在初次发行时有一定的参考意义。如果
止注册资本减值等。 最后 ， 面额制度抑制增资和扩大融资。 根据新加 坡《 公 司法》 第六十八条 ， 当股票 的实际价值低于票面价值 时， 未经
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一
、
无面 额制 度 的概 念 和发展 现状
冗。 此外 ， 在新加坡股票面额没有最小的限度规定， 所以原则上该数 额可以无限低。但这必然违反了资本维持原则的一些 限制 ， 比方禁
也走上 了股票无面额制度的道路， 日 本《 商法》 第１ ９ ９ 条， 德国《 股份
法》 第 ８条， 都对发行无面额股票做出了新规定。 这些改变证明了大
陆法系国家和股票无面额制度并无绝缘性， 而金融全球化浪潮更要
股票面额制度。促成这次修改的原因大体有如下几点： 首先 ， 票面价 值的概念本身具有误导性 ， 票面所标注的价值不能代表股票实际价 值。当票面价值低于实际价值 ， 由于信 息不对称性， 投资者容易遭受 损失 。 随着公司的持续经营， 票面价值更是失去其存在的意义， 因为
其对股票的现实价值不具有指导意义。其次， 股票面额制度具有繁 琐性 ， 增加了不必要的公司会汁核算和财务记录项 目。公司的资本 被分散成不同的账 目， 比如股票资本 、 股票溢价等 ， 造成不必要的繁
一
求各个资本市场的融合。新加坡立法委员会正是看到了这一趋势从
而坚定 了改革决心。发展中的中国正处在全球化浪潮的顶端 ， 顺应 国际潮流也能倒逼我国《 公司法》 、 《 证券法》 的改革。