论我国上市公司独立董事制度的完善

＝、 独立董事■度的形成
于独立董事不像 内部董事那样直接受
美 国是最 早 开始 实施 独 立 董事 制于公司控股股东和公司高级管理阶 美 １４ 之一独立董事 。 这份 《 ” 指导 意见 》 对 制度 的国家 ， 国《 ９ ０年投 资公 司 层 ， 因而 有利于董事会对 公司事务 的
上市公司建立独立董事制度提出了 法》 就规定至少 ４％的董事应由独立 独立判断 。从 ７ 年代 开始 ， ０ ０ 美国公 司
美 本 文拟就从独 立董事 的概念 、 独 在此 压力 下 ， 国证监会 为了 阻止 大 立董 事制 度 的起源及 建 立 独立董 事 公 司滥用 权力 ， 积极推动公 司治理结 构 的改革 。 １７ ９ ７年经美 国证监 会批 制度 的必 要性 和需要 注 意 的 问题 及 纽约证 券交易所制定 一项新条 例 解决方法 等方面 ，谈谈 笔者 的看 法 ， 准 ， 以期让更 多的人 了解独 立董事制 度 ， 要 求本 国 的每家 上市公 司 在不 迟 于 新 的独立 的非执行 董事加入 董事会 ， 以保证董事会有新 的观点； 非执行 董 事 的服务一般 不应超过 １ ０年等 。继 美国之后 ， 、 英 法等较早实行市场经济
度， 在二 ０ 二 年六月三 十 日前 ， ｏ 董事 及其 主要 股东 不存 在可 能妨 碍 其进 对董 事会 这一 内部 机 构适 当 的外 部 会 成 员 中应 当至少包 括 ２名独立 董 行独立客观判断 的关 系的董事”。 事： 在二 ｏ ｏ三年 六月三 十 日前 ， 上市 公 司董 事 会成 员 中应 至 少包 括三 分 化， 从而形成一定的监督制约力量。 由
即有业 内人士 指出 四ＪＩ Ｉ长虹 近年 经 ７ 年代之后 ， ０ 由于水门事件以及几家 由独立董 事组成 ， 如审计 、 名 、 提 董事
营少有亮点 与其独立董 事缺位有关 。 公 司卷人 了向官 员行贿 的丑 闻和性 会 考评 与管 理 、 总裁考 评 、 理层 薪 管
道德与操守等专业 委员会； 董 独立 紧接着 四川长 虹又被 曝 累计 产生 ３ 质恶劣的不当行为中， ７ 使美国公众公 酬 、 司因为辜 负大众信赖 而被广泛批 评 。 事 的薪酬组合；每 ３年至 少应有 一名 亿巨额 亏损 。
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论 上市 独立 事 度的 我凰 公司 董 制 完善
文／ 王哲 波
随 着 社会 主义 市场 经 济 体制 在 我国的确立与 发展 ， 这几年我 国上市 公司的数量 日渐增多 ， 使得股 份公司 的社会性得 到广泛 的重视 ， 随之而 但 来 的上市公 司 治理结 构 问题 也越 来
现在美 、 英等西方 市场经 济国家 的独 和独立判 断的关 系 ， 也不 受其他董事 立董事制度 。 《 上市公 司章程指引 》 的控制和影 响。 第 ｌ２ １ 条规定：公 司根据需要 ，可 以 ” 在中国证券 监督管理委员会 《 关 设独立董事 。 ２ ０ 年 ６月 ， ”０１ 中国证监 于在 上市 公 司建立 独立 董 事制 度 的
见应在董事会议 中表 明： 司的关联 公
交易必须经由独立董事签字后方能生
效； ２名以上的独立董事可提议召开 临
时股东大会； 独立董事可直接 向股东 会发布 了 《 于在上 市公 司建立独立 指导意见 》 关 简称 《 指导 意见 》 ， 中 独立 大会 、 证监会 和其它有关 部门报告情 董事的指 导意见 》 该 《 ， 指导意见 》 要 董事是指 “ 不在公 司担任除董事外 的 况等 。美国首先提 出在董事会中引人 求：上市 公 司 应 当建立 独 立董 事制 其他职务， ” 并与其所受聘的上市公司 外部董事， 通过引人外部的独立董事，
独立 董事 （ｎ ｅｅ ｄｎ ｉ ｃ ｒ ｉｄｐｎ ｅ ｔ ｒ ｔ ） ｄｅｏ 又称 外部 独立 董事 或独 立非 执行 董 事。理论上是指除了董事身份外与公 司没有任何其他 契约关系的董事。他 们既不是公 司的雇员 及其亲朋好友 ， 立董事制度得以在美 国确立 。 １９ 年 ８ ， 国纳斯达克市 场 ９８ 月 美 在公 司治理方面 ， 要求 申请上市 明确 公司的董事局中必须至少有 ２名独立
董事 ， 并且他 们不能是公 司或其子公
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越受到人们 的关注。作 为上市公司治 也不是公司的供应商 、 经销商和资金 司的经 理或雇员 ， 也不 能是和公 司有 理结构改革 的重要举措 ， 我国证券监 提供者 。或者是 向公 司提供法律 、 会 某种关系且这种关 系会影响他们作 出 管机构从 １９ ９ ７年 １ ２月发布 的《 上市 计 、 审计和管理 咨询等服务 的机构职 独立判断的人。纽约证券交易所在上 公 司章程指引 》 开始尝试 引进最早 出 员或代表。他们与公司没有任何决策 市规则 中规定： 独立 董事所发表 的意
明确的要求 ， 是我 国上 市公司 治理进 人士担任。在 以产权经济学 为基础 的 董事会 中的外部董事 人数不断增 多 ， 程中的一个非常重要的步骤。 但 据 统计 直 至 ２０ ０ ４年 ６月 底 ， 美 国公司法 文化 中向来是股东 ” 私权 到 目前 ， 一般上市公 司中独立董事约
自 ” 治 的范畴 ，在 ２ 世纪 ７ ０ ０年代之 占董事会总人数的 ２３ ／。 在 １８ 家上 市公司 中还 有 四家未聘 前 ， 国上市公 司董事会 的席 位基本 ３６ 美 经过长 时间的实践运 作 ， 国独 美 请 独立 董 事 。其 中一 家 四 川长虹 在 上仍由内部董事所把持 ， Ｉ 即使偶尔有 立董事 制度 已形成 一套完整 的规 则 ， ２０ 年底 被媒体 披露 没有 一名独 立 公司设立一两个外部董事席位 ， ０４ 也往 主要有： 独立董事定期举行单独的聚 董事时 ， 引起业界 的一片哗然 。当时 往由总裁的亲朋好友担任。但是进人 会；董事会下设的专业委员会应全部