国美香港借壳上市案例

二、国美电器借壳过程
“壳”就是指上市公司的上市资格。

而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。

国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：
（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化
2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度
2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。

（三）京华自动化购入地产，悄然转型
2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。

其中，现金与代价股的比例为什么是1200：1368，代价股1368万港元合股，折合公司已发行股份的19.2％，又是恰好不超过20％。

通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。

而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。

黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。

（四）明减暗增，逢低加注——不断增加股权
2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。

值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。

（五）权衡利弊，先将地产装入壳中
2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。

这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。

他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖（600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时机。

而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。

至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份，根据联交所收购守则，触发无条件收购。

即要么全部收购剩余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须转让到个人持股比例75％以下。

2002年4月26日，黄转让11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％，这个减持比例做到了一石三鸟，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。

（六）一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润
2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），而Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2％。

黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将
上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入，即约2亿港元。

至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里，套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净壳”。

2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。

（七）重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市
2003年初，黄开始重组“国美电器”。

将“北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65％股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。

2004年6月，中国鹏润（0493）公告宣布以83亿港元的代价，买下拥有65%国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。

国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”。

总而言之，国美电器上市操作的特点主要包括低成本取得壳公司控制权、重组过程中充分利用规则降低成本和“蛇吞象”式的反向收购，以此来达到自己快速上市的目的。

三、国美电器借壳上市的资本运作技巧
在国美电器借壳上市的资本运作中，有三个关键的环节，巧妙地规避了有关法规限制：
1、为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制，黄成立了独资的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”。

该公司持有“国美电器”65％的股份，黄光裕持有35％的股份。

而新注册的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，除了持有国美电器的股权，并没有任何实际业务，之所以变身成黄从来没有涉足过的IT高科技产业，是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。

2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有限公司”又把股权全部出售给一家BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Holdings由黄个人独资持有），名不见经传的Ocean Town转眼成了控制国美电器核心业务的第一大股东。

2004年6月，中国鹏润（0493）停牌后15天，公告宣布鹏润以83亿港元的代价，通过BVl全资子公司China Eagle，从Gome Holdings手中买下Ocean Town而成为了
“国美电器”的第一大股东。

3个月后“中国鹏润”正式更名为“国美电器”。

2、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收购的规定。

香港联交所收购守则第26条规定，上市公司单一股东持有股份占己发行股份的75％，则触发全面收购，即其必须向其他所有股东发出收购要约，以市场交易价格，收购全部其他股份后退市成为私人公司。

收购前黄光裕持有中国鹏润66.9％的股份，国美电器是由黄光裕100％持有股份，收购国美电器后，加上这4410万股的代价股，则黄光裕共持有中国鹏润74.9％的股份，正好绕过了无条件收购的规定。

3、黄光裕在2002年买下中国鹏润（HK0493）这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了2004年4月1日起开始执行的香港反收购条例买壳后两年内不得借壳上市的规定。

香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。

《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。

由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。

四、国美电器快速上市的原因分析
按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。

而且2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。

企业上市属于股权融资、直接融资，与向银行贷款等间接融资方式相比，具有明显的优势：
上市融入的资金具有永久性，无需归还，可以大幅度降低企业财务成本，免
受国家收缩银根等金融政策的影响；
募集资金数量大、速度快。

如果企业以20倍市盈率发行股票，意味着需要用20年时间积累的资金可以通过上市一次性募集到位；
企业上市后就获得了在资本市场持续融资的通道，可以通过配股、增发、发行可转债等方式多次融资。

上市融入的资金可以作为其它融资方式的基础，提高企业举债能力；
企业上市还有助于完善企业的法人治理结构，在市场竞争中发挥管理优势和制度优势；上市还可以提升企业形象，提高公信力和知名度，获得更多发展契机。

五、国美电器没有选择IPO直接上市的原因分析
国美选择借壳上市，而没有选择IPO直接上市，显然是为了争取时间。

众所周知，国美最大的竞争对手是苏宁电器。

那时，苏宁电器已经获得了中国证监会核准，将于2004年夏季登陆国内A股市场。

上市谁先融资，谁将会先扩张，这对国美电器形成了极大的压力。

如果国美选择IPO直接上市，从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在理想的、没有任何反复和挫折的情况下，至少需要9个月的时间如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。

而如果在审核过程中，有关机构对拟上市公司过去3年财务报表资本、负债、营业额、税项和董事会架构等其中任何一项有质疑的话，半年内得不出结果极有可能。

届时，由于时效性，比如财务报表已经过时，拟上市公司不得不补充新的财务报表，工作繁杂，时间成本巨大。

于是，国美选择了借壳上市这种简单便捷的途径。

对于中国鹏润的控股股东以及国美电器的控股股东和创始人黄光裕来说，国美的香港上市完全属于集团内部的重组。

中国鹏润是香港的一家上市公司，其董事会主席为黄光裕。

黄实际拥有国美电器100％的股份以及中国鹏润66．9％的股权。

中国鹏润收购国美电器完成后，就实现了国美电器借壳上市的目的。

六、国美电器在香港上市的原因分析
1、分析国美上市策略
国美可通过至少三种途径进入资本市场。

上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；
中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心
业务的装入，当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格，然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；
黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。

2、具体分析选择在香港上市的原因
（1）随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。

因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。

（2）香港是国际金融中心，税收比较少；自由贸易可以与和纽约媲美；并且香港具有良好、出色的管理。

众所周知，上市公司风险比较大且国税多，所以很多公司选择在国外上市。

虽然香港是中国的一部分，但在某种意义上它相当于外国一样，从香港进国都要办出境手续。

所以国美电器选择在香港上市正是看中了香港的优势所在。

总的来说，是因为一方面国美之前在国内资本市场屡次运作未果，另一方面香港资本市场之于国内资本市场在增发、配股、债券等在IPO之后融资手段的多元化、快捷化及专业化程度更高。

七、国美电器香港借壳上市的原因分析
（一）外部影响因素：
1、竞争对手的威胁
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。

上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。

而在2003—2004年度，苏宁电器的销售额增长率以82%拔得头筹。

面对同行业的竞争，国美的发展计划对资金的需求和市场的占有尤为迫切。

因此选择借壳上市，以便缩短国美上市的时间，占领优势。

2、借壳上市较之IPO上市具有一定的优势
(1)IPO面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。

(2)IPO门槛高、成本高，而买壳上市门槛低、成本低。

(3) IPO耗时，从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。

国美已经经不起如此大
的时间消耗所带来的市场融资机会丧失或市场恶化的风险。

买壳上市时间较短。

H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外，H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。

3、优化鹏润资产，实现双赢。

国美电器借由鹏润香港上市实质上是由其共同控股人黄光裕倒手买卖的，即把自己的国美股权卖给自己控股的中国鹏润。

首先国美电器被鹏润收购有利于扩大国美电器的版图，其次鹏润可借国美电器良好的盈利改善财务状况，为自身的盈利能力提供保障，同时也是公司进军中国电器及消费电子产品业务的良机。

4、有利于规避监管。

在香港借壳上市，可以规避国内大部分的监管及审批程序。

而且企业借壳上市对企业的信息披露要求也没有直接上市要求严格。

（二）自身发展因素
1、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。

国美电器借壳鹏润上市后，将中国鹏润更名为国美电器。

此举主要考虑到上市对企业具有持续的广告作用，尤其在香港上市，面向国际资本市场融资，引入国际战略合作伙伴对国美电器提升企业形象，提高品牌价值具有巨大的作用。

2、有利于帮助改善其控股公司财务状况
采用借壳方式，以国美良好的盈利可以改变中国鹏润的财务状况。

拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。

事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。

3、获得良好的融资渠道
从中长期来看，买壳上市和借壳上市是有利于企业融资的，但借壳上市首先要求就是非上市公司必须具有一定的资金和盈利实力。

国美电器2003年营业额93亿元，纯利2.75亿元，2002年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；2001年纯利2500万元。

2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。

国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币（约合29.6亿港元），净资产2.41亿元人民币。

这些都为其借壳成功提供了重要保证，也为国美电器的借壳上市的可行性提供了依据。

4、有利于改善公司治理，实施期权激励。

在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于改善公司治理，实施对高管的股权激励计划。

5、有利于风险资本退出。

在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于控股股东的资本退出。

八、国美电器借壳上市的成功之处
由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。

首先，从黄光裕将国美资产打包装入"国美电器有限公司"，到Ocean Town 接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。

但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。

面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。

因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。

其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。

《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。

由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，故这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。

再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。

这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。

除此之外，行业形势利好以及公司业绩优良、香港资本市场的高度市场化和国际化、政策环境相对宽松等条件都是促使国美电器香港借壳上市操作成功的因素。

九、国美电器香港借壳上市带来的结果和影响
（一）结果：
从国美在港上市的消息传出之际，立即得到了市场的追捧，从国美的销售额增长率来看，国美电器2004—2005年度的增长率为67%，领先于其竞争对手苏宁的59%和永乐的51%。

可见，国美的在港上市使国美的销售额领先于其竞争对手，使其在家电零售行业占领优势。

（二）影响：
1、对国美电器的影响
⑴、国美电器上市拓宽了在资本市场集资的渠道，改善了融资结构，提高了资信水平，完善了企业的管理，有利于企业以后的发展；
⑵、国美电器的上市使企业规模的和知名度扩大、效益和品牌的提高；
⑶、国美电器在香港的上市使其零售网络加速的扩张；
⑷、解决了因大规模扩张所需的资金，为国美今后两年的快速扩张提供了充足的资金支持。

2、对中国鹏润的影响
⑴、使中国鹏润股价回暖，市值增加。

鹏润复牌后股价狂飙112.84％，每股股价由停牌前的0.148港元，升至0.315港元。

鹏润的市值，也由原来的8.19亿港元，猛增至17.45亿港元。

⑵、中国鹏润及其原有股东也可以分享一部分国美电器高速发展带来的资本收益。

在此次收购中国鹏润可以享受国美在内地的强劲营业纪录及年均158％的增长率。

3、对最大控股股东黄光裕的影响
国美电器及中国鹏润的共同控股股东黄光裕在此次资本营运中不仅使一直处于亏损的中国鹏润柳暗花明，而且在此次倒手买卖中，黄光裕更是运用其高超的资本运营能力，使其在此次收购中得到的收益最大。

在将近5年的资本运作之中，黄光裕个人仅仅投入了7.5亿，但却惊人地通过套现等方式累计获得了25亿现金回报。

至此他的账面身家也从6.19亿港元暴增至11.67亿港元。

十、对国美电器香港成功借壳上市的总结及启示
通过对国美电器香港成功借壳上市案例的分析总结，我们可以总体上从以下三个方面来来说明：
（一）首先我们可以看出此次并购案例最大的特征就是身为国美电器董事长的黄光裕在此次案例中的重要作用。

在此并购中黄光裕不仅仅是其并购的最大收益者，更是整个并购的推动者、操纵者。

黄光裕作为并购双方的控股股东掌握着壳公司能否取得成功的关键。

此外，不可否认，黄光裕对于资本市场的熟练度，其高超的资本运作技巧是其在此次并购过程中重要的因素。

在此次并购中，黄尽可能的使用可换股票据和代价股进行收购，这实际上是为自己低价增发股本作为注入个人资产的回报，并为日后套现做准备。

（二）其次在国美电器香港借壳上市的操作中我们可以得出几点成功的因素：1、行业形势利好以及公司业绩优良。

由于市场对国内家电零售业的前景看好，加上国美电器作为国内家电零售企业的领导者，以其多年的优良业绩以及惊人的发展速度取得了市场的认可，所以当国美电器借壳上市的消息一发布，立刻得到了市场的追捧。

2、政策环境相对宽松。

（三）最后在整个并购过程中，有一些成功之处是值得我们借鉴与参考的：1、在资本市场的选择上，国美很聪明的选择了香港，与其他境外资本市场相比由于香港与中国大陆在地理、文化上的相近，政治经济上的合作，使得香港资本市场对国内企业而言具备独特的优势。

香港资本市场作为世界十大股市之一，本身具有良好的融资效率和较大的融资规模，因此香港资本市场常常是我国企业境外上市的首选。

根据香港联交所统计，截至2003 年底，国内在香港上市的企业共有158 家，占整个境外上市公司总数的2/3 以上。

2、中国鹏润运用聪明的支付方式，没有动用公司一分钱，而是将收购代价分三个部分支付，这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。

3、高市值吸引了国际机构的投资者。

机构投资者一般追捧高市值且有增长潜力的公司，它们并不期待短期投机的得失，反而看中公司长远的发展前景。

4、准确的壳选择。

由于中国鹏润的经营不善，使其的资产和债务情况比较差，但与清盘相比，其上市地位是很有价值的，黄就是看中了鹏润的上市地位，使其作为国美香港上市的不二人选。

5、时机的选择。

当时香港银行利息达到历史最低点，投资者正寻求资金出路，。