章9章、 资产剥离公司分立与分拆
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四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别,只不过分拆的如果是一部分业 务的话,须先行成立一家公司。
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五、分拆上市的条件 1、上市公司公开募集资金未投向发行人业 务。 2、 上市公司最近三年盈利,业务经营正 常。 3、 上市公司与发行人不存在同业竞争且 出具未来不竞争承诺,上市公司及发行 人的股东或实际控制人与发行人之间不 存在严重关联交易。 28
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二、公司分立的特点 1. 分立是单个公司的行为,不牵涉到别的公司,它只需本公司的股东 会作出决议即可。 2. 分立是把一个公司分成两个或两个以上的公司,分立后的公司是独 立的法人,而不是企业内部的一个分支机构。原公司与分立后的公司 是母子公司关系,而不是总公司与分公司的关系。 3. 公司分立必须依照法定程序、合乎法定要求进行,否则分立违法, 无效。 4. 公司分立后的存续形式可以分别对待。有限责任公司分立后,新成 立的公司仍为有限责任公司;股份有限公司分立后,新成立的公司可 以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。
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六、资产剥离的程序 (一)选择操作人员 (二)制作备忘录 备忘录的内容包括:企业资产剥离的原因,企业的历史背 景,企业目前的状况,企业的未来发展潜力,企业产品生 产线状况,企业的服务能力,企业的财务状况等。 (三)确定购买者 可以由选择的操作人员拟定一份可能的购买者名单,通过 拍卖或个别谈判的方式出售资产。
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百度文库 CAPITAL OPERATION
三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立,分 拆出与母公司从事同一种业务的子公司,由此实现子 公司的首次公开发售。
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• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及 某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股 权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行 业、但处于产业链中不同业务环节的子公司, 把子公司分拆出去并进行公开发售。 • “混合分拆”是指由于母公司属于业务经营多 元化的企业,其业务范围涉及完全不同的行业 或业务类型,使得母公司控制的资产差异性很 大,增加了企业经营管理的难度,不利于促进 资源的合理有效配置。
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资产剥离是属于收缩性资本运营的一种形式, 20世纪60年代的企业混合兼并的浪潮之后。
无关多元化经营。这使得企业业绩下降,带 来产品结构不合理,缺乏核心竞争力,企 业负担加重,经营风险加大等一系列问题。 因此,资产剥离便成为了企业的战略选择。
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三、公司分立的原因 (一)实施管理激励的需要 (二)企业分立可以满足企业适应经营环境变化 的需要 (三)基于解决内部纠纷的原因 (四)反击敌意收购的策略 (五)分立可以使企业避免反垄断诉讼
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四、公司分立的程序 (一)做出决定与决议 (二)签署分立协议 (三)编制资产负债表和财产清单 (四)通知或公告债权人 (五)变更登记
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4、 发行人净利润占上市公司净利润不超 过50%。 5、 发行人净资产占上市公司净资产不超 过30%。 6、 上市公司及下属企业董、监、高及亲 属持有发行人发行前股份不超过10%。
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二、资产剥离的动因 (一)提高资产的流动性 (二)改变公司战略 (三)增加企业的收益 (四)分散风险 (五)纠正战略错误 (六)应对财务危机
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三、资产剥离的类型 (一)按剥离是否符合企业意愿而分为自愿剥离和非自愿 剥离。 (二)按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度 分为部分剥离和全部剥离。 (三)按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品 生产线、出售子公司。 (四)按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经 营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而 分为战略性剥离和非战略性剥离。
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第二节 公司分立
一、公司分立的含义及方式 公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决 议分成两个以上的公司。公司分立可以采取新设分立和派 生分立两种形式。 新设分立将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的 具有法人资格的公司。 派生分立即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出 去另设一个新公司。采取派生分立的,存续公司办理变更 登记,因分立而新设的公司办理设立登记。
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• 通用汽车破产重组后分解为两家公司: 通用汽车公司和汽车清算公司。老通用 持有新通用10%的普通股及15%的认股 权证。
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• 索尼或继续剥离非核心资产 • 索尼或继续剥离非核心资产,以重振消费类电 子产品。据外电消息,已有三家投资银行接触 索尼,以协助其出售电池业务,潜在买家可能 包括鸿海和比亚迪 。 • 平井一夫成为索尼新任CEO后,大力重组索尼 业务,希望使索尼尽快扭亏为盈。平井一夫将 游戏、移动设备、数码影像作为索尼电子产业 的三大核心,并将医疗电子作为新兴培育产业。 索尼此前已经出售或转让了化学业务、中小液 晶显示屏业务。
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四、我国上市公司资产剥离的特征 (一)进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 (二)进行剥离的内容包罗万象 (三)剥离的支付方式丰富多样 (四)剥离中关联交易盛行
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五、资产剥离交易的确认与计量 (一)资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分,剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能,该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
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(二)资产剥离的确认时间 根据及时性原则,当有确凿的证据表明企业 要实施资产剥离时,就应当从会计上分离 资产剥离信息。 1.企业签订了具有法律效力的资产剥离协议。 2. 董事会或其他类似权利机构已经批准并宣 布了详细的、正式的资产剥离计划。
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第三节
分拆上市
一、分拆上市的含义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公 司中所拥有的股份,按比例分配给现有 母公司的股东,从而在法律上和组织上 将子公司的经营从母公司的经营中分离 出去。
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广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部 分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者 某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和 绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照 持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且 最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公 司将获得超额的投资收益。
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• 通用将通过破产保护程序,将其主要优 质资产出售给新成立的通用公司。在新 通用公司中,美国联邦政府持有60%的 股份、加拿大政府持有12.5%的股份, 汽车工人联合工会持股17.5%,债权人 将获得10%的股权 。
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二、分拆上市的意义 (一)股东价值最大化的重要途径 (二)使核心业务和投资概念更显清晰 (三)提高公司股票的市场价值 (四)实现业务的专业化管理和发展 (五)分拆可以通过消除“负协同效应”来提高公司的 价值
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(六)创造资本市场和产品市场的联动效 应。 (七)有利于引入新的合作伙伴 (八)分散投资风险 (九)拓宽资产经营的运作空间 (十)企业退出投资的重要战略
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第九章、资产剥离与公司分立、 分拆
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第一节 资产剥离 第二节 企业分立 第三节 分拆上市
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第一节 资产剥离
一、资产剥离的含义 资产剥离是指企业将其所拥有的一部分 资产出售给第三方,以获取现金或股票或 者现金与股票混合形式的回报的一种商业 行为。 资产可以是固定资产、流动资产,也可以是 分公司或者分支机构。
(三)资产剥离的计量 1. 为拟剥离部分建立子信息系统 2. 拟剥离资产的期末计价 3. 资产剥离的利得或损失
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资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保 护。 • 07月10日 ,结束向“新通用”移交工厂、 资金和知识产权等资产。脱离破产保护 程序后,通用汽车将保留“雪佛兰”、 “凯迪拉克”、“别克”和“吉姆西”4 个汽车品牌。
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四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别,只不过分拆的如果是一部分业 务的话,须先行成立一家公司。
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五、分拆上市的条件 1、上市公司公开募集资金未投向发行人业 务。 2、 上市公司最近三年盈利,业务经营正 常。 3、 上市公司与发行人不存在同业竞争且 出具未来不竞争承诺,上市公司及发行 人的股东或实际控制人与发行人之间不 存在严重关联交易。 28
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二、公司分立的特点 1. 分立是单个公司的行为,不牵涉到别的公司,它只需本公司的股东 会作出决议即可。 2. 分立是把一个公司分成两个或两个以上的公司,分立后的公司是独 立的法人,而不是企业内部的一个分支机构。原公司与分立后的公司 是母子公司关系,而不是总公司与分公司的关系。 3. 公司分立必须依照法定程序、合乎法定要求进行,否则分立违法, 无效。 4. 公司分立后的存续形式可以分别对待。有限责任公司分立后,新成 立的公司仍为有限责任公司;股份有限公司分立后,新成立的公司可 以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。
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六、资产剥离的程序 (一)选择操作人员 (二)制作备忘录 备忘录的内容包括:企业资产剥离的原因,企业的历史背 景,企业目前的状况,企业的未来发展潜力,企业产品生 产线状况,企业的服务能力,企业的财务状况等。 (三)确定购买者 可以由选择的操作人员拟定一份可能的购买者名单,通过 拍卖或个别谈判的方式出售资产。
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三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立,分 拆出与母公司从事同一种业务的子公司,由此实现子 公司的首次公开发售。
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• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及 某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股 权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行 业、但处于产业链中不同业务环节的子公司, 把子公司分拆出去并进行公开发售。 • “混合分拆”是指由于母公司属于业务经营多 元化的企业,其业务范围涉及完全不同的行业 或业务类型,使得母公司控制的资产差异性很 大,增加了企业经营管理的难度,不利于促进 资源的合理有效配置。
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资产剥离是属于收缩性资本运营的一种形式, 20世纪60年代的企业混合兼并的浪潮之后。
无关多元化经营。这使得企业业绩下降,带 来产品结构不合理,缺乏核心竞争力,企 业负担加重,经营风险加大等一系列问题。 因此,资产剥离便成为了企业的战略选择。
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三、公司分立的原因 (一)实施管理激励的需要 (二)企业分立可以满足企业适应经营环境变化 的需要 (三)基于解决内部纠纷的原因 (四)反击敌意收购的策略 (五)分立可以使企业避免反垄断诉讼
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四、公司分立的程序 (一)做出决定与决议 (二)签署分立协议 (三)编制资产负债表和财产清单 (四)通知或公告债权人 (五)变更登记
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4、 发行人净利润占上市公司净利润不超 过50%。 5、 发行人净资产占上市公司净资产不超 过30%。 6、 上市公司及下属企业董、监、高及亲 属持有发行人发行前股份不超过10%。
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二、资产剥离的动因 (一)提高资产的流动性 (二)改变公司战略 (三)增加企业的收益 (四)分散风险 (五)纠正战略错误 (六)应对财务危机
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三、资产剥离的类型 (一)按剥离是否符合企业意愿而分为自愿剥离和非自愿 剥离。 (二)按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度 分为部分剥离和全部剥离。 (三)按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品 生产线、出售子公司。 (四)按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经 营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而 分为战略性剥离和非战略性剥离。
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第二节 公司分立
一、公司分立的含义及方式 公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决 议分成两个以上的公司。公司分立可以采取新设分立和派 生分立两种形式。 新设分立将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的 具有法人资格的公司。 派生分立即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出 去另设一个新公司。采取派生分立的,存续公司办理变更 登记,因分立而新设的公司办理设立登记。
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• 通用汽车破产重组后分解为两家公司: 通用汽车公司和汽车清算公司。老通用 持有新通用10%的普通股及15%的认股 权证。
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• 索尼或继续剥离非核心资产 • 索尼或继续剥离非核心资产,以重振消费类电 子产品。据外电消息,已有三家投资银行接触 索尼,以协助其出售电池业务,潜在买家可能 包括鸿海和比亚迪 。 • 平井一夫成为索尼新任CEO后,大力重组索尼 业务,希望使索尼尽快扭亏为盈。平井一夫将 游戏、移动设备、数码影像作为索尼电子产业 的三大核心,并将医疗电子作为新兴培育产业。 索尼此前已经出售或转让了化学业务、中小液 晶显示屏业务。
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四、我国上市公司资产剥离的特征 (一)进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 (二)进行剥离的内容包罗万象 (三)剥离的支付方式丰富多样 (四)剥离中关联交易盛行
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五、资产剥离交易的确认与计量 (一)资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分,剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能,该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
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(二)资产剥离的确认时间 根据及时性原则,当有确凿的证据表明企业 要实施资产剥离时,就应当从会计上分离 资产剥离信息。 1.企业签订了具有法律效力的资产剥离协议。 2. 董事会或其他类似权利机构已经批准并宣 布了详细的、正式的资产剥离计划。
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分拆上市
一、分拆上市的含义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公 司中所拥有的股份,按比例分配给现有 母公司的股东,从而在法律上和组织上 将子公司的经营从母公司的经营中分离 出去。
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广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部 分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者 某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和 绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照 持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且 最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公 司将获得超额的投资收益。
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• 通用将通过破产保护程序,将其主要优 质资产出售给新成立的通用公司。在新 通用公司中,美国联邦政府持有60%的 股份、加拿大政府持有12.5%的股份, 汽车工人联合工会持股17.5%,债权人 将获得10%的股权 。
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二、分拆上市的意义 (一)股东价值最大化的重要途径 (二)使核心业务和投资概念更显清晰 (三)提高公司股票的市场价值 (四)实现业务的专业化管理和发展 (五)分拆可以通过消除“负协同效应”来提高公司的 价值
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(六)创造资本市场和产品市场的联动效 应。 (七)有利于引入新的合作伙伴 (八)分散投资风险 (九)拓宽资产经营的运作空间 (十)企业退出投资的重要战略
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第九章、资产剥离与公司分立、 分拆
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第一节 资产剥离 第二节 企业分立 第三节 分拆上市
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第一节 资产剥离
一、资产剥离的含义 资产剥离是指企业将其所拥有的一部分 资产出售给第三方,以获取现金或股票或 者现金与股票混合形式的回报的一种商业 行为。 资产可以是固定资产、流动资产,也可以是 分公司或者分支机构。
(三)资产剥离的计量 1. 为拟剥离部分建立子信息系统 2. 拟剥离资产的期末计价 3. 资产剥离的利得或损失
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资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保 护。 • 07月10日 ,结束向“新通用”移交工厂、 资金和知识产权等资产。脱离破产保护 程序后,通用汽车将保留“雪佛兰”、 “凯迪拉克”、“别克”和“吉姆西”4 个汽车品牌。