章9章资产剥离公司分立与分拆
《资本运营理论与实务》课程教学大纲
《资本运营理论与实务》课程教学大纲一、课程基本信息课程代码：16050002课程名称：资本运营英文名称：Principle of Capital Operation课程类别：专业课选修课学时：32学分：2适用对象:经济、工商管理类本科专业考核方式：考查先修课程：金融学、管理学、西方经济学、市场营销学、财务管理二、课程简介本课程旨在系统介绍资本运营的基本原理，将资本运营理论研究中的最新发现与当下企业资本运营实践中的实例结合，寻求一种思想，为从事资本运营人员提供全面实用的资本运营管理方法，如收购、重组等，以帮助学生在理解资本运营理论的基础上，把握和了解资本运营的运作方法和基于理论发展的未来趋势。
本课程基于金融学、财务管理的基础理论，介绍了资本运营主体与环境、风险与防范、资本筹措、并购、战略联盟、资产剥离、公司分立、分拆上市、股份回购、托管经营、企业重组等最新理论和实务，其中重点讲述了企业如何融资和如何使用资金；并运用了许多真实的案例和故事，以简洁明快的方式呈现出来，同时每一章都还有特色案例等内容。
以帮助学生有更多机会应用所学理论解决实际问题。
This course to systematically introduce the basic principle of capital operation,the latest findings in the study of the capital operation theory combined with the present enterprise capital operation practice instance of,seek a kind of thought,for the personnel engaged in capital operation to provide comprehensive and practical capital operation management methods,such as acquisitions,restructuring,etc., to help students in understanding the basis of the theory of capital operation,grasp and understand the operation of the capital operation method and based on the theory of the future trend of development.This course is based on the basic theory of finance,financial management,capital operation main body and the environment are introduced,risk prevention,capital financing,mergers and acquisitions,strategic alliances,divestitures,corporate,division,spin off listing, share buybacks,custody business,corporate restructuring,such as the latest theory and practice,which focuses on how the enterprise financing and how to use the money;Many real cases and stories are used to present them in a simple and clear way,and there are also special cases and other contents in each chapter.To help students have more opportunities to apply the theory to solve practical problems.三、课程性质与教学目的课程性质本课程为专业选修课。
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系在企业的发展进程中，资产剥离、公司分立和拆分上市是常常被提及和运用的战略手段。
它们看似相似，实则在目的、方式和影响等方面存在着显著的差异，同时又有着千丝万缕的联系。
首先，让我们来了解一下资产剥离。
资产剥离指的是企业将其部分资产，包括固定资产、无形资产、子公司或部门等，出售给第三方，以获取现金或其他资产。
这一行为通常是为了优化企业的资产结构，提高资产的运营效率，或者是为了聚焦核心业务，将资源集中在更具竞争力和发展潜力的领域。
比如说，一家多元化经营的企业，发现其在某个非核心业务领域的投资长期亏损，且占用了大量的资金和管理资源，此时就可能选择将该业务相关的资产剥离出去，以减轻企业的负担，提高整体的盈利能力。
公司分立则是将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。
原公司的股东按比例获得新公司的股权，新公司具有独立的法人地位和运营体系。
公司分立的目的可能是为了打破企业内部的官僚体制，提高决策效率；也可能是因为不同业务之间的发展节奏和战略需求差异较大，难以在一个公司框架内协调发展。
例如，一家大型企业同时经营传统制造业和新兴的互联网业务，由于两种业务的运营模式、市场环境和人才需求截然不同，为了更好地适应各自的发展需求，企业可能会选择将其分立为两个独立的公司。
拆分上市是指已上市的公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。
这一举措可以为母公司带来多方面的好处。
一方面，能够为母公司募集到新的资金，用于支持核心业务的发展或进行战略投资；另一方面，通过将高增长、高潜力的业务分拆上市，可以提升母公司的整体估值。
比如，一家科技公司旗下拥有一个在新兴领域表现出色的子公司，将该子公司拆分上市，不仅能为其发展筹集更多资金，还能让市场更清晰地看到母公司的多元化价值。
资产剥离、公司分立和拆分上市之间存在着一些共同之处。
它们都是企业对自身资产和业务进行重组和优化的手段，旨在提高企业的运营效率和竞争力。
在实施过程中，都需要对相关资产和业务进行评估、定价，并按照一定的法律和财务程序进行操作。
关于企业分立资产剥离总结
关于企业分立（资产剥离）的工作小结企业在取得综合地产（含酒店、写字楼、商场、住宅等）开发项目，若企业有意长期自留部分物业（如：单独经营酒店或商场），南昌“皇冠国际”存续分立业务的办理可供参考。
原“皇冠国际”是开发酒店、写字楼、商铺、SOHO、住宅的综合地产项目。
在项目主体结构即将封顶时，从企业的经营及税务角度考虑，公司采取存续分立的方式将原综合地产项目中的“酒店及写字楼”单独剥离出来，分立出“力高实业（江西）有限公司”来长期经营酒店和写字楼租赁业务（也可设为：XX 酒店投资有限公司等）；保留原“力高置业（江西）有限公司”继续经营住宅、SOHO、商铺的开发、销售业务。
存续分立“力高实业（江西）有限公司”来持有“酒店及写字楼”的资产，其优缺点有以下几方面：1、可保证项目开发完成后，公司自留资产的完整及独立性，有利于公司对后期“酒店及写字楼”资产的经营管理；旧公司可选择在项目开发结束后进行清算结束。
2、新设公司在开发完成后，可改变企业的经营性质，成为非房地产开发企业，规避国家某些宏观调控政策的限制。
3、新设公司若考虑在某个时点进行转让，则债权债务比较清晰，企业整体转让手续会相对简单，且税务政策对企业整体转让有着相应的优惠政策。
4、新设公司在一定时点若出现亏损时，计划出售部分资产（如：若干年出售写字楼），所取得的转让收入可弥补企业经营的亏损（假设酒店经营出现亏损）。
合法规避企业所得税税负。
5、但企业存续分立的办理会额外增加一些办证费用，所花费的时间较长，需要协调的关系较多；若企业未实行分立，在房地产项目清算之前，该时间段的酒店经营亏损可进行弥补，一旦实施企业分立，则亏损无法弥补。
综上所述：企业拿地初期，能较明确各地块的属性，可考虑在开发初期将地块分割开发；若在同一地块开发不同产品（含自留物业及可销售产品），则可选择企业分立来剥离资产。
（企业分立的政策依据、应提供材料、节省税费细节见如下说明，不同地区相关政策应咨询当地政府部门）一、企业分立相关经营证照办理企业分立指一个企业分为两个或两个以上企业的组织变更行为；分为派生分立和新设分立两种情形。
公司法第九章
课堂练习5 课堂练习5
甲有限责任公司注册资本为100万元， 甲有限责任公司注册资本为100万元， 100万元 15家股东 其中A出资20万元， 出资35 家股东， 20万元 35万元 共15家股东，其中A出资20万元，B出资35万元 且是出资最多的股东。公司成立后， 且是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主 持了首次股东会议；经过几年运作， 持了首次股东会议；经过几年运作，董事会提议 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 100万元增加到150万元 增资方案提交股东会讨论表决时， 11家股东 增资方案提交股东会讨论表决时，有11家股东 赞成增资，其出资额合计为62万元； 62万元 赞成增资，其出资额合计为62万元；有4家股东 反对，其出资额为38万元， 38万元 反对，其出资额为38万元，股东会通过了增资 的决议，并授权董事执行。 的决议，并授权董事执行。试分析甲公司上述行 为中有无不合法之处？并说明理由。 为中有无不合法之处？并说明理由。
股东会股东会监事会监事会董事会董事会公司治理结构的日本模式公司治理结构的日本模式股东会董事会监事会上下之间不平权左右之间是平权关系三我国公司治理结构的基本框架1股东会是公司最高权力机关2董事会是公司的经营决策和业务执行机关3监事会是公司的监督机关股东会监事会董事会监督监督权执行权决定权三不同类型公司治理结构的主要特点一股东会的概念股东会又称股东大会是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构是股东在公司内部行使股东权的法定组织
二、股东会的职权 股东会的职权， 股东会的职权，是指依法必须经股东会决 定的事项。 定的事项。 公司法》规定， 依《公司法》规定，有限公司和股份公司 的职权完全一样，具体包括： 的职权完全一样，具体包括： 1.决定公司的经营方针和投资计划 决定公司的经营方针和投资计划； 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事 监事， 选举和更换非由职工代表担任的董事、 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项； .审议批准董事会的报告 审议批准董事会的报告； 3 .审议批准董事会的报告；
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别，只不过分拆的如果是一部分业 务的话，须先行成立一家公司。
营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而
分为战略性剥离和非战略性剥离。
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分
拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子 公司的首次公开发售。
章9章资产剥离公司分立与分拆
• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及 某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股 权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行 业、但处于产业链中不同业务环节的子公司， 把子公司分拆出去并进行公开发售。
五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保
《资本运营理论与实务》习题资料
《资本运营理论与实务》习题资料Ⅰ课程性质与设置目的的要求资本运营理论与实务课程是广东省高等教育自学考试现代企业管理（独立本科段）的专业必考的专业课，是为了培养和检验自学应考者有关资本运营的基本原理、基本知识与基本技能而设置的一门专业课。
资本运营理论与实务课程是以资本运营管理为主要研究对象的课程，它具有综合性、科学性、实践性、系统性与指导性的特点，是进一步学习现代企业管理的专业课程。
设置本课程的目的要求是：使自学应考者能够较全面、系统地学习当代资本运营的基本知识、基本原理和基本技能，掌握资本运营的基本原则和方法，培养和提高自学应考者正确分析和解决资本运营中问题的能力，提高当代资本运营的效率，以适应中国特色社会主义和社会主义市场经济下现代企业管理工作的需要。
本课程重点（或难点）章为：第三章、第四章、第五章、第六章、第八章、第九章；次重点章为：第十章、第十一章；一般章为：第一章、第二章、第七章。
Ⅱ课程内容与考核目标一、考试基本要求要求应考者理解和掌握资本运营理论与实务的基本知识、基本原理和基本技能，能运用资本运营理论与实务的有关知识进行案例分析，具备分析问题和解决问题的基本能力。
Ⅲ有关说明与实施要求一、本课程的性质及其在专业考试中的地位资本运营理论与实务是现代企业管理不可缺少的基础知识，是现代企业管理专业考试计划中的一门重要的专业基础课。
二、本课程考试的总体要求本课程的考试，既要考核知识，又要考核能力。
因此，在系统掌握本课程的基础知识和基本原理的基础上，注重运用基础知识和基本理论分析和解决实际问题，做到理论联系实际，提高分析和解决实际问题的能力。
本课程的基本知识和基本原理包括本大纲所列出的考核点，在自学中注意各知识点、基本原理的比较，综合和归纳，及其之间的联系和区别。
同时要注意分析实际问题。
本大纲规定的考试内容每章先概述全篇的自学要求、考试内容，然后列出本章的考核知识点，再对考核知识点提出不同认识能力层次要求。
企业分拆
一、企业分拆的动因所谓企业分拆（sell-offs），是指重组企业对业务和资产进行分类，保留符合其战略导向的业务和资产，卖掉不符合其战略导向的业务和资产的行为。
企业分拆又称资产剥离。
导致企业分拆或资产剥离的动因有很多，主要是：1.并购企业为了筹集所需的资金，把不符合其发展战略要求的业务或质量不高的资产分拆出售。
2.为了树立新的公司形象，被分拆的部门目前也可能具有很好的业绩，但公司认为它获得强有力竞争地位的前景暗淡，为了维持企业主业竞争优势及其大规模的投资，因而对其进行分拆出售。
3.并购企业在并购完成后战略重点发生改变，而被分拆的部门可能不适合这种新战略，只好予以出售。
4.企业可能从事过于广泛的多样化经营，以至于难以监控分公司的业绩，出现了过高的运营成本和代理问题，只好把它剥离出售。
当有问题的分公司被分离出去后，企业管理层将会有更充足的时间和精力来加强对公司其他部门的经营管理，同时也可以借此来纠正以前在投资方向上所犯的错误。
5.资产缺乏产生利润的能力是企业进行资产剥离最直接的动因。
公司能够让股东满意的最好办法是企业运转良好不断创造大量利润。
那些使公司遭受损失，又不能通过重组为公司带来丰厚回报的分支部分和生产线，往往被分拆或剥离。
6.公司为了进入技术等级更高的领域，不得不剥离掉不能适应这种技术和产品升级要求的部门或生产线。
反之，当公司打算从高科技领域撤退到其核心业务领域的时候，也会采取资产剥离的形式实现其撤退计划。
7.被分拆部门的战略取向有时可能更适合于其他公司，并能够为这一公司创造价值，增加该公司的股东收益。
此外，当竞争特别激烈时，通过连续的资产剥离，竞争者能够从市场上撤退，这也成为化解竞争风险的一种有效手段。
8.分拆经常被用来作为一个防御敌意收购的手段，如出售“皇冠上的宝珠”就是一个典型的方法。
二、企业分拆的类型企业分拆主要表现为三种类型：1.企业分立。
分立（spin-offs）是与剥离不同的一种企业产权裂变方式。
国有资产管理办法-(企业管理)
国有资产管理办法第一章总则为加强国有资产管理，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，实现国有资本保值增值,依据国家有关法律、法规，结合公司实际，特制订本办法。
公司履行国有资产经营管理职责，承担国有资本保值增值责任.财务部负责本单位国有资产日常管理工作，负责内部国有资产管理具体工作。
第二章职责与权限公司应履行的国有资产管理职责是:一、认真贯彻落实国家的法律、法规,执行公司制订的国有资产管理办法，建立、维护资产管理信息平台,加强对国有资产经营管理。
二、按规定办理国有资产基础管理工作。
三、及时申报企业增减资本、投融资等重大事项。
四、依法经营，确保国有资产的安全完整并承担保值增值的责任。
五、执行司制定的投资收益管理办法。
六、制订国有资产管理与考核实施细则,并组织考核。
第三章国有资产管理内容国有资产管理包括国有资产基础管理和国有资本营运管理。
一、国有资产基础管理包括产权管理(产权界定、产权纠纷调处、产权登记、权证管理）、清产核资、资产评估、资产统计等。
二、国有资本营运管理包括国有资本变动、资产处置（资产处置方案、国有资产无偿划转、有偿转让、资产出租、资产报废）、实物资产收益、对外捐赠和接受捐赠、投融资、投资收益、资产损失审批等管理。
第四章产权管理一、产权界定.遵循“谁投资，谁拥有产权”的原则,按照国家有关产权界定的规定执行。
产权界定工作程序：1、公司委派中介机构进行清理和界定,经清理、界定属于国有资产的部分，按规定由公司报财政部确认.2、经认定的国有资产，要按规定办理国有资产产权登记。
二、产权纠纷调处按照国家有关国有资产产权纠纷调处的规定执行。
三、产权登记工作按照国家有关产权登记管理的规定执行。
四、凡占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，应当按规定申办国有资产产权登记.企业产权归属关系不清或者发生产权纠纷等情况的，可以申请暂缓办理登记。
在批准暂缓办理登记期限内,界定产权、处理纠纷，然后办理登记。
公司分拆的过程概览
公司分拆的过程概览
1. 引言
公司分拆是指将一个企业实体拆分为两个或多个独立的法律实体的过程。
分拆旨在达到不同利益相关方的需求，并为企业创造更大的价值。
2. 分拆决策
公司分拆的决策通常由管理层和董事会制定。
初步的决策会考虑到多方面的因素，包括但不限于市场需求、法律要求和股东权益等。
3. 分拆计划
一旦决策达成，管理层会制定详细的分拆计划。
这包括定义拆分的具体方式、时间表和资源分配等细节。
4. 准备工作
在实施分拆之前，需要完成一系列准备工作。
这可能包括重新组织公司资产、划分业务部门、解决法律和合规问题等。
5. 实施分拆
实施分拆是将分拆计划付诸行动的阶段。
这可能涉及转移资产、调整股权结构、重新注册公司等一系列操作。
6. 协调与监管
实施分拆后，协调和监管工作仍然需要进行。
这可以包括与监
管机构协商、处理股东关系、更新合同和授权文件等。
7. 完成分拆
一旦所有的工作都完成，公司分拆正式完成。
各个拆分出来的
公司可以根据各自的战略和目标进行独立运营。
8. 评估与调整
公司分拆后，需要对效果进行评估，并根据实际情况进行必要
的调整。
这有助于不断提升分拆的效率和价值。
以上是公司分拆的一个大致概览。
具体的分拆过程可能因公司
的特殊情况而有所不同，因此在实施分拆时需要谨慎考虑各种因素
和风险，并咨询专业的法律和财务顾问。
中级经济师-工商管理-基础练习题-第九章企业投融资决策及重组-第四节并购重组
中级经济师-工商管理-基础练习题-第九章企业投融资决策及重组-第四节并购重组［单选题］1.甲公司与乙公司重组后，甲公司存续，乙公司全部资产并入甲公司，并注销乙公司法人资格，此重组采用的是方式（（江南博哥））。
A.新设合并B.吸收合并C.收购D.回购正确答案：B参考解析：收购和兼并统称为并购，是企业实施加速扩张战略的主要形式。
其中，（1）企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。
（2）企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为，兼并也称吸收合并。
吸收合并与新设合并统称为合并。
根据《中华人民共和国公司法》第172条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立的一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
依据题干表述，甲、乙两公司重组，甲公司存续，乙公司注销法人资格，并入甲公司，属于吸收合并类型。
［单选题］2.某房地产企业使用自有资金并购另一家房地产企业，这属于（）。
A.横向并购B.纵向并购C.混合并购D.杠杆并购正确答案：A参考解析：企业并购的类型很多，按照不同的标准可以进行不同的分类。
其中，按照双方的业务性质来划分，可分为：（1）纵向并购，是指处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业进行的并购；（2）横向并购，是指处于同一行业中两个或多个企业所进行的并购；（3）混合并购，是指处于不相关企业所进行的并购。
依据题干表述，并购双方的两家公司都是房地产公司，属于同一行业内的企业之间的并购，应为横向并购。
D选项杠杆收购，是按照是否利用被并购企业自身资产来支付并购资金进行的划分。
［单选题］3.甲公司以其持有的乙公司的全部股权，与丙公司的除现金以外的全部资产进行交易，甲公司与丙公司之间的这项资产重组方式是（）。
A.以资抵债B.资产置换C.股权置换D.以股抵债正确答案：B参考解析：资产注入与资产置换是狭义资产重组的主要方式，往往发生在关联公司或即将成为关联公司之间。
公司收缩的方式
公司收缩的方式（一）公司收缩的概念公司收缩是公司重组的一种形式，它是指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。
资产剥离、公司分立、分拆上市等是公司收缩的主要方式。
（二）资产剥离1.概念资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票，或现金与股票混合形式回报的一种商业行为。
资产剥离的一种特别方式是资产置换。
2.种类按照剥离是否符合公司的意愿,剥离可以划分为自愿剥离和非自愿剥离（或被迫剥离）；按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。
3.影响（1）在一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业，因此，不会产生新的法律实体；（2）公司资产总量并没有减少，但其对公司的收缩作用主要表现在业务的收缩上；（3）资产剥离的消息通常会对股票市场价值产生积极的影响。
4.动因①适应经营环境变化，调整经营战略；②提高管理效率；③提高资源利用效率；④弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；⑤获取税收或管制方面的收益。
（三）公司分立公司分立分为两种类型：一是标准式公司分立；二是衍生式公司分立。
1.标准式公司分立标准式公司分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的（全部）股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为。
这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。
在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况。
2.衍生式公司分立除标准分立外，公司分立往往还有多种形式的变化，主要有换股式公司分立和解散式公司分立两种衍生形式。
（1）换股式公司分立换股式公司分立是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），用以交换上述股东在母公司中的股份的行为。
在换股中两个公司的所有权比例发生了变化，母公司的股东在换股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权，在换股式分立后母公司的股本减少。
2020年税务师《财务与会计》真题-多选
2020年全国税务师考试《财务与会计》真题及答案二、多项选择题（共20题，每题2分。
每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。
错选，本题不得分，少选，所选的每个选项得0.5分）41.下列因素中，影响企业稀释每股收益的有（）。
A.每股股利B.净利润C.可转换公司债券D.每股市价E.发行在外的普通股加权平均数【答案】BCE【解析】净利润、发行在外的普通股加权平均数影响基本每股收益的计算，同时也影响稀释毎股收益的计算，可转换公司债券具有稀释性，会影响稀释每股收益的计算。
【兴为财会相关链接】基础精讲课第七章讲义第9页。
42.下列关于短期贷款利息支付方式的表述中，正确的有（）。
A.采用贴现法时，短期贷款的实际利率要高于名义利率B.采用加息法时，短期贷款的名义利率是实际利率的2倍C.对于同一笔短期贷款，企业应尽量选择收款法支付利息D.对于同一笔短期贷款，企业支付利息的方式对企业当期损益没有影响E.采用收款法时，短期贷款的实际利率与名义利率相同【答案】ACDE【解析】采用加息法时，由于贷款本金分期均衡偿还，借款企业实际只平均使用了贷款本金的一半，却支付了全额利息。
这样企业所负担的实际利率便要高于名义利率大约1倍。
选项B错误。
【兴为财会相关链接】大师通关课第六章讲义第6页。
43.与增量预算法相比，下列关于零基预算法特点的表述中错误的有（）。
A.容易受历史经济活动中的不合理因素影响，预算编制难度加大B.预算编制工作量较大、成本较高C.认为企业现有业务活动是合理的，不需要进行调整D.特别适用于不经常发生的预算项目或预算编制基础变化较大的预算项目E.有助于增加预算编制的透明度，有利于进行预算控制【答案】AC【解析】零基预算法是以零为起点编制预算，不受历史期经济活动中的不合理因素影响，选项A错误。
增量预算法认为企业现有业务活动是合理的，不需要进行调整，选项C错误。
【兴为财会相关链接】大师通关课第三章讲义第7页。
自考资本运营理论与实务重点资料全部章节习题及答案
第一章节1.1. 企业所拥有的资本一般可以分为哪几种形式?P3企业所拥有的资本构成大致上可以分为以下七种形式。
A.货币资本，包括企业的库存资金、银行存款等货币资金；B.实物资本，包括存货和房屋、设备等固定资产；C.无形资本，包括专利权、非专利技术、商标权、版权、土地使用权、商誉等；D.金融资本，包括股票、债券、期权等投资；E.管理资本，企业的组织机构、职能规划、激励机制等管理资源；F.人力资本，企业各类雇佣劳动力；G.产权资本，其他企业产权。
2.2. 资本的功能和特征分别是什么?P3-4资本具有以下四方面的功能：资本具有以下四方面的功能：A.联结生产要素，形成现实的生产力，推动价值的增值和积累。
B.联结流通要素，促进商品流通和货币流通，实现剩余价值和分配价值。
C.资源配置的职能。
D.激励和约束的职能。
资本的基本特征主要有以下五点：资本的基本特征主要有以下五点：A.资本的增值性。
B.资本的竞争性。
C.资本的运动性。
D.资本的独立性和主体性。
E.资本的开放性。
3.3. 什么叫做资本运营?资本运营的内容和特征分别是什么?所谓资本运营，是一种通过对资本使用价值的运用（包括直接对资本的消费和利用资本的各种形态变化），在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。
资本运营以资本增值为目的，与资本相伴随，存在于社会经济生活的各个领域之中。
于社会经济生活的各个领域之中。
资本运营的内容广泛，根据资本的运动过程可划分资本的组织、投入、运营、产出和分配等环节。
资本运营的特征:A.资本运营是以价值形态管理为原则的企业运营理念。
B.资本运营注重资本的流通性。
C.资本运营是一种开放式的运营。
D.资本运营更是风险性运营。
4.4. 资本运营和生产运营的区别和联系是什么?P8-9（一）资本运营与生产运营的区别（一）资本运营与生产运营的区别A.运营领域不同。
资本运营主要是在资本市场上运作，而企业生产运营涉及的领域主要是产品生产、原材料采购和产品销售。
“财务管理”课程教学大纲
“财务管理”课程教学大纲教研室主任：任洲鸿执笔人：张树艳一、课程基本信息开课单位：经济学院课程名称：财务管理课程编号：202017英文名称：Financial Management课程类型：专业方向限选课总学时：54 理论学时：36 实验学时：18学分：3开设专业：经济学先修课程：会计学（202002）管理学（经济类）（202010）二、课程任务目标（一）课程任务本课程是一门经济类专业的重要课程，具有综合性、应用性强的特点，要求学生有比较扎实的会计学、管理学、经济学等方面的知识基础。
本课程的任务是使学生掌握财务管理的基本原理，掌握现代企业融资、投资和收益分配的财务运作理论和方法，了解企业兼并与收购、破产与重整、企业集团财务管理以及知识经济与财务管理等财务拓展问题，以便使学生将来对理财工作有很好的了解。
（二）课程目标在学完本课程之后，学生能够：1.初步掌握筹资、投资、分配决策和资产管理能力，掌握科学的财务分析技能，识别财务风险并会初步判断产生风险的原因。
2.懂得各种财务活动的联系以及财务活动同其他各种经济活动的联系，掌握财务管理的各种业务方法，学会运用财务管理的知识和技能为经营战略和经营决策服务。
3.具备从事经济管理工作所必需的财务管理业务知识和工作能力。
在现实中高级应用型会计人才在企业一般能够当上财务经理或财务总监，甚至公司副总经理，而这些人才应具备高超的财务管理能力；评价一名财务经理或财务总监的业绩时，也主要是评价其对筹集资金、规划投资、财务分析、资产管理以及风险管理能力。
三、教学内容和要求（一）理论教学的内容及要求第一章总论第一节财务管理的概念1.理解财务管理的概念；2.了解企业财务管理的特点。
第二节财务管理的目标1.掌握财务管理目标的主要观点；2.了解财务管理目标与利益冲突问题。
第三节企业组织形式与财务经理1.了解企业的组织形式；2.了解企业财务经理的职责。
第四节财务管理的环境1.了解财务管理的环境；2.了解利息率的构成及其测算。
资产管理有限公司章程范本【8篇】
资产管理有限公司章程范本【8篇】第1篇资产管理有限公司章程范本第一章总则第一条为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。
第二条本公司由全体股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第三条公司依法自主经营、自负盈亏，公司坚持科学有效的经营管理机制组织生产经营，提_____益。
第四条公司名称：_____________公司。
公司地址：_________________________。
第五条公司经营范围：_____________。
公司类型：_______________________公司。
第六条公司注册资本：________________万元人民币。
第二章股东第七条股东即为实际公司投资人，本公司以______、______、______、______、______、______名义出资申请营业执照。
第八条名义股东、股东代表和股东姓名、股东出资额详见明细表。
第九条股东以其出资额及出资比例在公司享有相应的权利，承担相应的义务。
第十条股东的权利和义务：（一）按其资产量化后的足额作为缴纳出资额，并取得出资证明书；（二）对公司董事长的产生享有推选权和被推选权；（三）依照出资比例承担公司债务，分取公司红利；（四）公司登记后，不得退股；（五）公司新增资本时，可以按原有出资比例优先认缴增资；（六）对公司运营的事项享有建议权，可以通过公司总裁办了解公司的经营管理情况，以及通过总裁办向公司经营者提出意见和建议。
（七）支持、配合公司董事长的工作；（八）遵守公司章程，保守商业秘密，维护公司的合法权益；（九）按期参加股东会议，对公司的重大决策享有表决权；（十）股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；（十一）股东有权向公司决策机构提出意见和建议；（十二）在公司决策与股东个别意见发生矛盾时，要坚决执行公司决议，维护公司整体利益和内部和谐；（十三）监督、支持和配合公司的工作。
ipo企业资产剥离的要求
ipo企业资产剥离的要求
1. 合法合规：资产剥离必须符合相关法律法规和监管要求。
这包括遵守公司法律、证券法、税法等方面的规定，确保资产剥离的合法性和合规性。
2. 独立性和业务完整性：被剥离的资产或业务应该具有相对独立性和业务完整性。
这意味着它们应该能够独立运营，具备明确的商业模式、财务报表和管理结构。
3. 财务影响：资产剥离对企业的财务状况和业绩应该有积极影响。
这可能包括提高企业的盈利能力、降低负债水平、优化资产结构等。
4. 信息披露：企业需要充分披露资产剥离的相关信息，包括剥离的原因、目标、交易结构、财务影响等。
这有助于投资者和监管机构了解资产剥离的背景和影响。
5. 股东利益：资产剥离应该符合股东的整体利益。
企业需要考虑资产剥离对股东权益的影响，确保交易条款公平合理，并获得股东的批准（如需）。
6. 审核和监管：资产剥离可能需要经过相关监管机构的审核和批准。
企业需要与监管机构沟通，按照要求提交申请文件，并遵守审核程序。
需要注意的是，具体的资产剥离要求可能因国家、地区和行业而异。
此外，IPO 过程本身也有一系列的要求和程序，企业需要综合考虑各方面的因素，确保资产剥离符合整体 IPO 战略和目标。
如果你有具体的资产剥离需求，建议咨询专业的法律、财务和税务顾问，以获取针对你具体情况的准确指导。
第六章资产剥离公司分立分拆上市ppt课件
中国历史上吸烟的历史和现状、所采 取的措 施以及 由此带 来的痛 苦和灾 难，可 以进一 步了解 吸烟对 人民健 康的危 害，提 高师生 的控烟 意识
四、资产剥离的程序
资产剥离准备阶段 选择剥离方式和寻找买主
对将被剥离资产定价 完成剥离
在过渡时期帮助买方 处理剥离后的遗留问题
李丰团
二、资产剥离的动机
（二）我国资产剥离的特殊动机
2.买壳上市的需要。
李丰团
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三、资产剥离的方式
（一）按照资产剥离是否符合企业意愿 自愿剥离
非自愿剥离
李丰团
李丰团
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六、我国企业的资产剥离
（一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式多样
（四）剥离种关联交易盛行
李丰团
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二、资产剥离的动机
（一）资产剥离的一般动机
3.获得公平的估值；
李丰团
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2020年7月22日星期三
第一节 资产剥离 第二节 企业分立 第三节 分拆上市
第一节 资产剥离
一、资产剥离的义 资产剥离是指企业将其所拥有的一部分
资产出售给第三方，以获取现金或股票或 者现金与股票混合形式的回报的一种商业 行为。 资产可以是固定资产、流动资产，也可以是 分公司或者分支机构。
四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行
五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保
护。 • 07月10日 ,结束向“新通用”移交工厂、
资金和知识产权等资产。脱离破产保护 程序后，通用汽车将保留“雪佛兰”、“凯 迪拉克”、“别克”和“吉姆西”4个汽车品牌 。
• 通用将通过破产保护程序，将其主要优 质资产出售给新成立的通用公司。在新 通用公司中，美国联邦政府持有60%的 股份、加拿大政府持有12.5%的股份， 汽车工人联合工会持股17.5%，债权人 将获得10%的股权 。
二、公司分立的特点 1. 分立是单个公司的行为，不牵涉到别的公司，它只需本公司的股东 会作出决议即可。 2. 分立是把一个公司分成两个或两个以上的公司，分立后的公司是独 立的法人，而不是企业内部的一个分支机构。原公司与分立后的公司 是母子公司关系，而不是总公司与分公司的关系。 3. 公司分立必须依照法定程序、合乎法定要求进行，否则分立违法， 无效。 4. 公司分立后的存续形式可以分别对待。有限责任公司分立后，新成 立的公司仍为有限责任公司；股份有限公司分立后，新成立的公司可 以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
• 平井一夫成为索尼新任CEO后，大力重组索尼 业务，希望使索尼尽快扭亏为盈。平井一夫将 游戏、移动设备、数码影像作为索尼电子产业 的三大核心，并将医疗电子作为新兴培育产业 。索尼此前已经出售或转让了化学业务、中小 液晶显示屏业务。
第二节 公司分立
一、公司分立的含义及方式 公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决 议分成两个以上的公司。公司分立可以采取新设分立和派 生分立两种形式。 新设分立将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的 具有法人资格的公司。 派生分立即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出 去另设一个新公司。采取派生分立的，存续公司办理变更 登记，因分立而新设的公司办理设立登记。
资产剥离是属于收缩性资本运营的一种形式 ，20世纪60年代的企业混合兼并的浪潮之 后。
无关多元化经营。这使得企业业绩下降，带 来产品结构不合理，缺乏核心竞争力，企 业负担加重，经营风险加大等一系列问题 。因此，资产剥离便成为了企业的战略选 择。
二、资产剥离的动因 （一）提高资产的流动性 （二）改变公司战略 （三）增加企业的收益 （四）分散风险 （五）纠正战略错误 （六）应对财务危机
五、分拆上市的条件
1、上市公司公开募集资金未投向发行人业 务。
2、 上市公司最近三年盈利，业务经营正 常。
3、 上市公司与发行人不存在同业竞争且 出具未来不竞争承诺，上市公司及发行 人的股东或实际控制人与发行人之间不 存在严重关联交易。
分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和 绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照 持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且 最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公 司将获得超额的投资收益。
二、分拆上市的意义 （一）股东价值最大化的重要途径 （二）使核心业务和投资概念更显清晰 （三）提高公司股票的市场价值 （四）实现业务的专业化管理和发展 （五）分拆可以通过消除“负协同效应”来提高公司的价
• “混合分拆”是指由于母公司属于业务经营多元 化的企业，其业务范围涉及完全不同的行业或 业务类型，使得母公司控制的资产差异性很大 ，增加了企业经营管理的难度，不利于促进资 源的合理有效配置。
四、分拆上市的程序
分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别，只不过分拆的如果是一部分业 务的话，须先行成立一家公司。
三、资产剥离的类型
(一)按剥离是否符合企业意愿而分为自愿剥离和非自愿 剥离。
(二)按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度 分为部分剥离和全部剥离。
(三)按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品 生产线、出售子公司。
(四)按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经 营性资产剥离。
(五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而 分为战略性剥离和非战略性剥离。
（二）资产剥离的确认时间
根据及时性原则，当有确凿的证据表明企业 要实施资产剥离时，就应当从会计上分离 资产剥离信息。
1.企业签订了具有法律效力的资产剥离协议 。
2. 董事会或其他类似权利机构已经批准并宣 布了详细的、正式的资产剥离计划。
（三）资产剥离的计量 1. 为拟剥离部分建立子信息系统 2. 拟剥离资产的期末计价 3. 资产剥离的利得或损失
六、资产剥离的程序 （一）选择操作人员 （二）制作备忘录 备忘录的内容包括：企业资产剥离的原因，企业的历史背 景，企业目前的状况，企业的未来发展潜力，企业产品生 产线状况，企业的服务能力，企业的财务状况等。 （三）确定购买者 可以由选择的操作人员拟定一份可能的购买者名单，通过 拍卖或个别谈判的方式出售资产。
第三节 分拆上市
一、分拆上市的含义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公 司中所拥有的股份，按比例分配给现有 母公司的股东，从而在法律上和组织上 将子公司的经营从母公司的经营中分离 出去。
广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部 分业务从母公司独立出来单独上市；
狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者 某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
值
（六）创造资本市场和产品市场的联动效 应。
（七）有利于引入新的合作伙伴 （八）分散投资风险 （九）拓宽资产经营的运作空间 （十）企业退出投资的重要战略
三、分拆的类型
“横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分拆 出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子公 司的首次公开发售。
• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及某 一行业产业链中的不同环节,将母公司的股权 进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行业 、但处于产业链中不同业务环节的子公司，把 子公司分拆出去并进行公开发售。
三、公司分立的原因 （一）实施管理激励的需要 （二）企业分立可以满足企业适应经营环境变化
的需要 （三）基于解决内部纠纷的原因 （四）反击敌意收购的策略 （五）分立可以使企业避免反垄断诉讼
四、公司分立的程序 （一）做出决定与决议 （二）签署分立协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知或公告债权人 （五）变更登记
• 通用汽车破产重组后分解为两家公司： 通用汽车公司和汽车清算公司。老通用 持有新通用10%的普通股及15%的认股 权证。
• 索尼或继续剥离非核心资产
• 索尼或继续剥离非核心资产，以重振消费类电 子产品。据外电消息，已有三家投资银行接触 索尼，以协助其出售电池业务，潜在买家可能 包括鸿海和比亚迪 。