某电子商务公司股权激励方案

上海某电子商务有限公司长期激励方案2016年6月目录一、长期激励的必要性与可行性 (3)二、长期激励方式 (3)三、长期激励的管理机构 (4)四、长期激励的要素 (5)五、悬置帐户 (9)六、被激励者的权利及义务 (9)七、约束条件与股份赎回交易 (11)八、行权方法 (12)九、长期激励的类别和具体额度 (14)十、附则 (14)附件一：长期激励决定书 (15)附件二：长期激励协议书 (16)附件三：员工股权持有卡 (18)附件四：期股行权通知书 (20)附件五：悬置股份代持委托协议书 (21)附件六：期股年度行权预测明细 (23)附件七：长期激励实施步骤与时间： (24)一、长期激励的必要性与可行性1、长期激励是现代企业制度的一项重要特征企业的经营管理者、关键员工是资源控制者，是企业价值实现增值保值的动力。

长期激励制度将经营管理者、关键员工的物质利益与公司的长期业绩更为紧密地结合在一起，避免了决策行为短期化，以此克服委托—代理关系而导致的利益冲突，降低了代理成本，从而更有效的激励经营管理者、关键员工合理配置使用资源，开发新产品、新客户，实现长期持续的企业利益增长。

经营管理者、关键员工拥有股权，为其参与公司决策提供了物质基础，同时完善了公司治理结构。

2、某网的高成长性为实施长期激励提供了物质保证股份回报看重的是未来的收益，如果企业缺乏良好的成长性，股权受让方也不会对股权产生兴趣。

某网良好的资产质量以及企业快速增长和稳定的高回报率对员工有较强的吸引力，这保证了长期激励的有效性。

二、长期激励方式长期激励有多种选择方式，如股票期权、职工持股计划、动态股权、分红权、增值权、期股等方式。

选择哪种方式取决于企业的发展阶段、企业战略、企业经营状况、企业外部环境等因素。

根据某网的实际情况，建议采取“期股与实股相结合”的长期激励方式。

实股是指公司现有股东向被激励者一次性转让一定数额的股份，被激励者一次性支付购股款的股权转让方式。

期股是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权（此时，这部分股份称为虚股），被激励者按事先约定的价格用所得红利在约定的期限内（即“行权期”）购买这部分虚股，将之转化为实股（即“行权”）。

被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。

款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。

被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。

实股和虚股均以公司董事长陆先生代持，不以被激励者的名义进行股东登记。

通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成了一致。

期股也解决了被激励者筹措购买股份资金的难题。

期股的一般风险：期股将行权资金与企业一定时期（一般为五、六年）的净资产收益率高度紧密的联系起来，这就有可能导致净资产收益率较低的企业经营者为了在计划期内顺利行权，而利用财务杠杆片面提高净资产收益率，从而过度提高企业的资产负债率，出现一定时期内企业利润最大化与企业价值最大化的矛盾，进而可能增大企业经营风险。

这是在方案设计与实施中需要考虑加以避免。

三、长期激励的管理机构上海某电子商务有限公司股东会负责公司的长期激励管理，其主要职责包括：（一）制定并调整公司的长期激励计划；（二）提出被激励者人选；（三）决定对每位员工激励股权的数额；（四）对被激励者的绩效进行审核并确认；（五）签署长期激励决定书和行权通知书；（六）对被激励者的行权资格进行审核和变更。

四、长期激励的要素（一）上海某电子商务有限公司的资产现状1、注册资本2500万元人民币。

2、实施本次股权计划的业务范围包括：是本次股权计划的资产范围。

3、净资产核定账面价值为：万元人民币4、如公司出现引入战略投资者而增资扩股时，持股人有权利以原有比例同比例增资，持股人增资的股权价格为与和战略投资者商定的价格相同。

5、大股东拆借公司资金用于投资的，如投资对象为生鲜相关企业和业务，视为公司投资行为，股东都具有按照股权比例的权利和责任，如投资对象为非相关行业，则视为借贷资金，大股东需要像公司支付约定的借贷利息。

（二）股份来源与额度：用于长期激励的股份来源于大股东出让的万股（占股本总额的％）和创始股东出让的万股（占股本总额的％）。

为体现人力资本的重要性，给予关键岗位人员以足够的激励，根据公司发展需要，在现有股东中，一部分股东出让一部分股份。

这种股份出让是对人力资本价值的承认，是对公司发展的一种有力支持，同时也是对所有股东的长远利益的一种有力保障。

（三）预留股份：在大股东和其他创始股东出让的万股中，万股用于本期激励，占股本总额的%；万股作为预留股份，占股份总额的%，预留股用于以后的员工激励，预留股份保存在悬置帐户中，由大股东（陆先生先生）进行代持。

（四）股份种类：在用于本期激励的万股中，实股4 7万股，占4.7%；期股188万股，占18.8%。

（五）资金来源：购买实股的资金由被激励者自筹解决；期股的行权资金主要来源于虚股分红及实股分红，不足部分由被激励者自行筹措，自筹确有困难的可以部分放弃行权。

公司购回股份后，按一定比例采取“实股与期股相结合”的方式实施长期激励。

激励对象全部被授予股份中的%以实股方式交易，即被授予人需要支付现金购买这部分股份；其余的%以期股的方式授予，即被授予人以股份的未来收益（不足部分用自有资金）分五年支付购股款。

（六）激励对象：高级管理人员及关键岗位员工，具体人员见《长期激励额度分配明细表》。

（七）激励条件：本次长期激励的对象要与公司签订劳动期限为五年以上长期劳动合同或者无固定期限劳动合同，并接受本方案的所有规定。

（八）激励额度：激励额度将在长期激励总规模范围内根据岗位价值和人的能力、素质、发展潜力、对公司贡献大小等因素决定，具体额度见《长期激励额度分配明细表》。

（九）股份价格：实股购买价为每股1元人民币，期股行权价为每股1元人民币。

（十）交易方式：股权受让方购买实股的全部款项必须在2016年月日前一次性支付给出让股份的股东；公司在2016年月日前将购买期股所需全部款项支付给出让股份的股东，然后由被激励者自2016年起分五年在每年底偿还给公司，偿还所需资金来源于实股分红和期股分红，不足部分由个人自行筹措。

实股交易方式示意图：（十一） 生效时间：实施长期激励从2016年12月31日起计算，即，被激励者从2017年1月1日起开始享有股份（包括实股和期股）的收益权。

（十二） 期股行权年限：期股激励分五个年度行权完毕，即从2018年初至2022年初。

（十三） 期股行权日期：企业每年度利润分配方案（以上海某电子商务有限公司财务年度实际利润为准）确定之后的3个月内办理行权手续，逾期失效。

（十四） 实股和期股选择权利：参与本次股权激励的人员，可对授予的实股和期股选择接受与否，但在不接受实股的条件下，自动放弃对期股的选择权利。

即实股和期股绑定，可以选择接1、付款（垫付，每股1元）时间：2017年320172018201920202021期股交易方式示意图：受实股和期股，以及只接受实股。

五、悬置帐户悬置帐户是为了保存未授出股份和赎回员工股份而设置的一个专门帐户，由陆先生先生代持悬置帐户内的股份，该帐户内的股份用于以后的员工长期激励。

六、被激励者的权利及义务（一）行权完毕前被激励者享有的权利及义务1.实股部分：被激励者从交讫全部购买实股款项之日起即享有这部分实股的完整所有权，于《上海某电子商务有限公司股东名录》上登记。

2.期股部分：被激励者从期股激励生效之日起（2017年1月1日），即对被激励的全部期股享有收益权，但无表决权、所有权和处置权。

3.股权变更登记：用于期股激励的数额确定后，将这部分用于期股激励的股份过户到代持人的名下。

期股按计划每年行权后变为实股，将相应股份从代持人名下过户到被激励者名下。

于《上海某电子商务有限公司股东名册》上登记。

4.行权完成：期股行权转为实股之后，被激励者享有相应比例实股的完整所有权。

5.被激励者在合同期内如违反《长期激励协议书》和《劳动合同》，股东会有权收回其期股转为实股部分及与这部分股份相关的所有收益，其未行权期股自动中止，进入悬置帐户。

6.如果被激励者在期股未全部行权前遇到公司合并、收购等情形时，实股部分归被激励者所有，未行权部分的期股按合并后的公司规定执行。

本条所说的合并、收购，是指本公司被其他公司兼并，收购，不包括本公司收购其他公司或本公司内部产权结构调整的情况。

（二）行权完毕后股东享有的权利及义务1.股东按照股权比例享有上海某电子商务有限公司的赢利或者承担亏损。

2.上海某电子商务有限公司每一财务年度实际发生并缴纳所得税后的利润应根据公司章程规定的顺序弥补上一年度的亏损、提取法定公积金、提取任意公积金分配并根据股东会决议提取任意公积金，所余利润按照股东的出资比例分配。

3.上海某电子商务有限公司应以现金方式向股东支付股东红利，原则上每一财务年度公司应当至少将所余的20%以上的利润用于支付股东红利。

具体分配方案最终由公司股东会制定并执行。

4.在任职期间，股东之间可以互相转让全部或者部分股权；股东向股东以外的自然人或者企业转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

5.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

6.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

7.公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

8.公司每半年度至少向股东披露一次财务状况信息，具体包括《资产负债表》、《损益表》以及《现金流量表》。