某公司股权激励方案
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对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，XXX基于实际股权的虚拟 股权计划，按照每股1元的价格授予激励对象。
为体现本方案的激励性，员工出资购置对应额度的虚拟股票数后，公司将赠予员工购买虚拟股票数 量相同的虚拟股票数。
被激励对象
购置虚拟股票数
公司赠予同等额度
被激励对象实际持股
有形资产、商誉、品牌价值、 技术价值等
对赌协议（3000万收购30%股 权）
对应XXX的估 值
10亿
6亿 8亿 2亿
激励对象授予额度按三个维度确定
• 根据季度/年度绩效考核 结果确定绩效系数
• 具体遵照公司绩效管理 制度执行
业绩贡 献
任职情 况
激励额 度确定
• 社会工龄（不考虑） • 公司工龄
职位
业绩条件：激励与约束结合，兑现激励的前提是完成绩效约束条件
• 绩效约束强调公司经营效益提升，实现公司可持续发展 • 构建柔性的绩效评价机制，循序渐进，先推动激励对象绩效，再延伸到全体员工绩效
✓ 提高公司经营效益
业
强调规模和效益的协同，实现营业收入和利
绩
✓ 润 强增调长新业务/新产品孵化
提
完成新业务规划、推进工作
某公司股权激励方案
激励方案要点： 一：股权来源 二：股权分配
1.激励范围 2.激励工具 3.激励额度 4.授予价格 5.时间条件 6.业绩条件 三、股权退出
本次股权激励需要解决几个关键问题 股权来源 股权分配
股权退出
2
1、股权来源
当前的股权结构
XXX公司
A
B
C
股权来源：股东的同比例转让
• 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而 增加企业的资本金。 对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新 股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必 要的项目。
虚拟持股平台100%
虚拟 股东
……
A
9%
虚拟 股东
……
H
8%
虚拟 股东
X 7%
……
虚拟 股东
Z
6%
实体股权X%
持股员工所享有的权益
激励对象权利
权利描 述
获得影 响
增值权
享有股票价值增长的权利
获得增值权的激励对象可 以享受在赋予日到出售日 虚拟股票对应股权的增值 收益
分红权
享有有限分享公司收益（ 日常经营分红）的权利
3、在XXX未来的发展中不可或缺，可贡献可预期价值； 4、职位级别在主管级别（不含）以上。
10%
随时
非上市公司常用的股权激励模式
工具
特点
激励机制、风险及约束机制
股权购买计划
▪ 股权增值； 参与人需出资或知识产权获得股
▪ 参加利润分配； 份。参与人不但具有利润分配权，
▪ 参与公司决策（投票权）； 而且还有投票权。对于非上市公
三种长期激励模式的特点比较
特点/工具 适合对象* 股东价值关注性 股权摊薄作用
总成本 激励力度 约束力度
股权购买计划 所有正式员工
高 一般/高
低 高 高
利润分享计划 所有正式员工
一般 无 高/低** 较低 低
虚拟股票计划 所有正式员工
一般 无
高/低 高/低
低
采取虚拟股票的形式逐批释放 实体股权X%
• 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
2、股权分配
激励范围：少数核心人员实施激励
激励对象 历史贡献者
评判标准
1、长期为XXX服务； 2、认可XXX的价值观、企业文化； 3、愿意为XXX继续服务； 4、在XXX的发展历程中做出过突出贡献，且为全体 XXX同仁认可
• 根据职级或等同职级调 节
在公司绩效目标完成的前提下： 个人激励额度=（任职情况赋予额度+职位情况赋予额度）*个人绩效系数*能力调节系数
授予ຫໍສະໝຸດ Baidu格
基于X%股权设置的XXX虚拟股票池中的股票为1元/股，在激励期内，为确保同权同价，该价格在激 励周期内始终不变，激励对象出资购置虚拟股票，XXX将额外授予赠送虚拟股票
获得分红权的激励对象可 以股东身份获得公司日常 经营的收益
× 投票权
享有作为股东对股东会， 股东会提出的议案进行表 决的权利
获得投票权的激励对象可 以股东身份对经营等事项 进行参与、决策
非上市公司估值确定方法
评估方法 相对估价法
收益评估法 资产基础法 期权定价法
方法介绍
评估因素
通过与可比上市公司市盈率 比较确定
激励比重
激励批次
20%
第一批 第二批
当下奋斗者
1、认可XXX的价值观、企业文化；
2、愿意长期为XXX服务；
3、态度端正，执行力强，勇于接受职责外的工作任务； 4、工作绩效优异；
70%
5、职位级别在主管级别（含）以上或相当于主管级别。
第一批 第二批 第三批
未来优秀者
1、认可XXX的价值观、企业文化；
2、愿意长期为XXX服务；
将该企业未来年度取得收益 折现到目前的价值加总
考虑重新取得该企业的全部 资产需要花费的资金为多少 通过第三方拟投资企业的对 赌标的
随机企业PE 深圳华强（96.0） 东方创业（68.2） 深科技（98.2） 浪潮信息（78.2） 机器人（164.0） 中航电子（156.1）
公司的现有资本结构、行业特 性、宏观形势等，综合资本成 本，债务资本成本、股权资本 成本，股权资本折现率
▪ 归属感和成就感； 司而言，购买股份的价格可以是
▪ 卖出（转让）股份受到限制； 买卖双方认可的任何价格，但通
▪ 股份价值下降投资人受到财务损失； 常为每股净资产或相关的价格。
▪ 可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。
利润（收益） 分享计划
参与人员不需出资，拥有利润 （收益）分享权，但不具有投票 权。利益的获得不需要股权的退 出机制。
升
✓ 强调人均效益增长
提升人均盈利能力，更加关注人员质量和人
才结构 关键业绩指标考核：考核内容相对
固定。体现长期激励考核延续性，
绩
针对不同人群考核侧重，考核指标
效
激励对象 不同
评 绩效评估 关键工作任务评价：考核内容可根
估
据实际情况调整。年初明确重点工
作任务，依据年中、年终达成情况
▪ 分享利润，与奖金性质相同； ▪ 离开公司将失去利润分配权； ▪ 绩效考评结果不佳将影响到利润分享。 ▪ 有一定的激励效果，约束效果主要是通过与利润
分享计划配套的递延支付计划实现，但不能达到 角色转换的目的。
▪ 受益公司价值的增长；
8
参与人员不需出资，享受公司价 ▪ 离开公司将失去继续分享公司价值的增长；
为体现本方案的激励性，员工出资购置对应额度的虚拟股票数后，公司将赠予员工购买虚拟股票数 量相同的虚拟股票数。
被激励对象
购置虚拟股票数
公司赠予同等额度
被激励对象实际持股
有形资产、商誉、品牌价值、 技术价值等
对赌协议（3000万收购30%股 权）
对应XXX的估 值
10亿
6亿 8亿 2亿
激励对象授予额度按三个维度确定
• 根据季度/年度绩效考核 结果确定绩效系数
• 具体遵照公司绩效管理 制度执行
业绩贡 献
任职情 况
激励额 度确定
• 社会工龄（不考虑） • 公司工龄
职位
业绩条件：激励与约束结合，兑现激励的前提是完成绩效约束条件
• 绩效约束强调公司经营效益提升，实现公司可持续发展 • 构建柔性的绩效评价机制，循序渐进，先推动激励对象绩效，再延伸到全体员工绩效
✓ 提高公司经营效益
业
强调规模和效益的协同，实现营业收入和利
绩
✓ 润 强增调长新业务/新产品孵化
提
完成新业务规划、推进工作
某公司股权激励方案
激励方案要点： 一：股权来源 二：股权分配
1.激励范围 2.激励工具 3.激励额度 4.授予价格 5.时间条件 6.业绩条件 三、股权退出
本次股权激励需要解决几个关键问题 股权来源 股权分配
股权退出
2
1、股权来源
当前的股权结构
XXX公司
A
B
C
股权来源：股东的同比例转让
• 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而 增加企业的资本金。 对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新 股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必 要的项目。
虚拟持股平台100%
虚拟 股东
……
A
9%
虚拟 股东
……
H
8%
虚拟 股东
X 7%
……
虚拟 股东
Z
6%
实体股权X%
持股员工所享有的权益
激励对象权利
权利描 述
获得影 响
增值权
享有股票价值增长的权利
获得增值权的激励对象可 以享受在赋予日到出售日 虚拟股票对应股权的增值 收益
分红权
享有有限分享公司收益（ 日常经营分红）的权利
3、在XXX未来的发展中不可或缺，可贡献可预期价值； 4、职位级别在主管级别（不含）以上。
10%
随时
非上市公司常用的股权激励模式
工具
特点
激励机制、风险及约束机制
股权购买计划
▪ 股权增值； 参与人需出资或知识产权获得股
▪ 参加利润分配； 份。参与人不但具有利润分配权，
▪ 参与公司决策（投票权）； 而且还有投票权。对于非上市公
三种长期激励模式的特点比较
特点/工具 适合对象* 股东价值关注性 股权摊薄作用
总成本 激励力度 约束力度
股权购买计划 所有正式员工
高 一般/高
低 高 高
利润分享计划 所有正式员工
一般 无 高/低** 较低 低
虚拟股票计划 所有正式员工
一般 无
高/低 高/低
低
采取虚拟股票的形式逐批释放 实体股权X%
• 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
2、股权分配
激励范围：少数核心人员实施激励
激励对象 历史贡献者
评判标准
1、长期为XXX服务； 2、认可XXX的价值观、企业文化； 3、愿意为XXX继续服务； 4、在XXX的发展历程中做出过突出贡献，且为全体 XXX同仁认可
• 根据职级或等同职级调 节
在公司绩效目标完成的前提下： 个人激励额度=（任职情况赋予额度+职位情况赋予额度）*个人绩效系数*能力调节系数
授予ຫໍສະໝຸດ Baidu格
基于X%股权设置的XXX虚拟股票池中的股票为1元/股，在激励期内，为确保同权同价，该价格在激 励周期内始终不变，激励对象出资购置虚拟股票，XXX将额外授予赠送虚拟股票
获得分红权的激励对象可 以股东身份获得公司日常 经营的收益
× 投票权
享有作为股东对股东会， 股东会提出的议案进行表 决的权利
获得投票权的激励对象可 以股东身份对经营等事项 进行参与、决策
非上市公司估值确定方法
评估方法 相对估价法
收益评估法 资产基础法 期权定价法
方法介绍
评估因素
通过与可比上市公司市盈率 比较确定
激励比重
激励批次
20%
第一批 第二批
当下奋斗者
1、认可XXX的价值观、企业文化；
2、愿意长期为XXX服务；
3、态度端正，执行力强，勇于接受职责外的工作任务； 4、工作绩效优异；
70%
5、职位级别在主管级别（含）以上或相当于主管级别。
第一批 第二批 第三批
未来优秀者
1、认可XXX的价值观、企业文化；
2、愿意长期为XXX服务；
将该企业未来年度取得收益 折现到目前的价值加总
考虑重新取得该企业的全部 资产需要花费的资金为多少 通过第三方拟投资企业的对 赌标的
随机企业PE 深圳华强（96.0） 东方创业（68.2） 深科技（98.2） 浪潮信息（78.2） 机器人（164.0） 中航电子（156.1）
公司的现有资本结构、行业特 性、宏观形势等，综合资本成 本，债务资本成本、股权资本 成本，股权资本折现率
▪ 归属感和成就感； 司而言，购买股份的价格可以是
▪ 卖出（转让）股份受到限制； 买卖双方认可的任何价格，但通
▪ 股份价值下降投资人受到财务损失； 常为每股净资产或相关的价格。
▪ 可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。
利润（收益） 分享计划
参与人员不需出资，拥有利润 （收益）分享权，但不具有投票 权。利益的获得不需要股权的退 出机制。
升
✓ 强调人均效益增长
提升人均盈利能力，更加关注人员质量和人
才结构 关键业绩指标考核：考核内容相对
固定。体现长期激励考核延续性，
绩
针对不同人群考核侧重，考核指标
效
激励对象 不同
评 绩效评估 关键工作任务评价：考核内容可根
估
据实际情况调整。年初明确重点工
作任务，依据年中、年终达成情况
▪ 分享利润，与奖金性质相同； ▪ 离开公司将失去利润分配权； ▪ 绩效考评结果不佳将影响到利润分享。 ▪ 有一定的激励效果，约束效果主要是通过与利润
分享计划配套的递延支付计划实现，但不能达到 角色转换的目的。
▪ 受益公司价值的增长；
8
参与人员不需出资，享受公司价 ▪ 离开公司将失去继续分享公司价值的增长；