公司监事及董事会会议提案

有限责任公司标准章程2002年12月5日版第一章总则第一条章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第三条人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章公司情况第一节公司名称和住所第四条公司名称：第五条公司住所：第六条公司类型：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。

第七条登记机构：第八条法定代表人：第九条营业期限：第十条公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。

第二节公司注册资本及股本结构第十一条注册资本：第十二条公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十三条股本结构：公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个。

各股东出资额和出资方式为：第十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。

第十五条土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

第十六条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。

第十七条公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额，追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第十八条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。

公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

第十九条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第二十条出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。

公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。

如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第三节经营宗旨和范围第二十一条经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。

第二十二条经营范围：第三章股东第一节股东出资证明第二十三条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

第二十四条出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。

公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十五条公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。

如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十六条公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。

第二十七条公司的出资证明书必须加盖公司的印章。

没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。

如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十八条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。

第二十九条公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。

如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第三十条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。

股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

第二节股东的权利第三十一条股东享有出席会议权及表决权：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。

第三十二条股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。

公司的股东只要符合《公司法》规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事。

第三十三条股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例分取红利。

所谓红利是指红利是指一切公司盈余。

第三十四条股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。

第三十五条股东享有知情权。

公司股东可以随时查阅以下文件，了解公司的生产运营情况：（一）公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料；（二）公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议记录、决议文本，监事会的会议记录、决议文本，以及公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；（三）反映公司重大投资的有关资料和文件；（四）会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿；（五）其他应该查阅的文件。

（六）股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；（七）非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。

第三十六条股东享有特别调查请求权：一定比例的股东可以要求股东会或法院进行对于股份公司的设立、经营管理、财务利润等有关公司情况进行专门调查。

（一）为了维持公司的正常生产经营，股东在下列情况下才可行使特别调查请求权有证据表明存在欺诈和严重违反公司章程的行为；有理由推定年终报告的账面价值低于实际财产价值；有证据表明审计报告存在与事实不符的内容。

（二）股东比例：为了维持公司的正常生产经营，防止股东对此项权利的滥用，提起特别调查请求权的股东所代表的股份数应该占总股份数的30％以上。

（三）申请程序：在符合上述比例的股东的书面提请下，股东会应该对公司的设立、经营管理、财务利润等进行调查，并出具书面调查报告。

如果股东会拒绝调查，股东可向法院申请对公司的设立和经营情况进行调查。

（四）经股东会或法院调查，的确存在本协议第六条第1款的情况时,由直接责任人承担相关的调查费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。

第三十七条股东享有股东会决议无效请求权：（一）股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时，单个或少数股东可以请求法院确认其无效或予以撤销。

（二）宣告无效或予以撤销的法律后果：如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成了损害,则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。

（三）如果股东通过此等程序为公司获得利益，其中的20%做为奖励支付给股东。

第三十八条股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。

第三十九条股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

不同意转让的股东应当购买该转让的出资。

如果不购买转让的出资，视为同意转让。

第四十条公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。

第四十一条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第四十二条董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第四十三条董事或控股股东的某些不正当行为损害了公司的利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中的任何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。

由于诉讼所取得的赔偿或补偿由公司享有。

第四十四条以上所称的不正当行为是指：（一）董事、经理违反竞业禁止条款的行为，如董事、经理自己与公司签订合同或进行交易；（二）董事、经理自营或为他人经营与其所在公司同类的营业；（三）董事经理与第三人串通损害公司利益的交易；（四）公司与关联企业进行的损害公司利益的交易；（五）公司控股股东或实际控制公司的股东所为的上述行为等。

第四十五条上述不正当行为产生后，如果公司能够通过一定的途径向有关当事人行使权利，如通过公司监事会监督有关当事人予以纠正等，或者公司以自己名义向相关当事人提起诉讼，要求撤销有关显失公平的民事行为或者要求公司董事、经理、控股股东及第三人向公司承担赔偿责任的，则少数股东即不能行使该项权利。

第三节股东的义务第四十六条股东承担以下义务：（一）关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。