蒙牛私募股权投资(pe)上市案例分析

收购基金 (Buyout Fund)
2 外资进入蒙牛进程
❖ 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两 家壳公司：China Dairy Holdings和其全资子 公司 MS Dairy Holdings，第一家作为未来收 自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司，第二 家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。
又一个奇迹：公开发售3．5亿股(其中1亿股
为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，
全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金
13．74亿港元。开盘后，蒙牛股价一路飙升
，当天股价即上涨了22．98％。后来居上的
“蒙牛பைடு நூலகம்业”，由此在资本运作方面赶上了
同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功
PE融资的最有利说明。其经验总结如下：
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❖ 2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛 （BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股 本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元
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❖ 2003年 9月19日，“金牛”、“银牛”分别 将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开 曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份， 加上1134股管理层于首次增资前认购的股份 ）、3468股（同上的500股，加上2968股） A类股票转换成16340股、34680股B类股票 ，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股 权比例与其投票权终于一致， 均为51%。
股权的一种投资方式。私募,顾名思义就是采
取非公开发行方式,向特定的群体(往往是有风
险辨别能力和风险承受能力的机构和个人) 募
私募股权基金
集资金。
三种类型
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成长型基金。 风险创业投资基金 Venture Capital Fund
本案例中私募股权投资是指
成长型基金 （Growth - oriented Fund)
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注：（16340+34680）/48680=51%：
49%，但未转换前股份数量比例却是9.4%：
❖ 2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙牛股 份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投 资市盈率已经下降到2.82倍以下（外资以 2.16亿元获得了近1/3的股权，因此市值仅约 6.5亿元，2.16/2.3*0.33=2.82），因此，决 定增大持有量，但是，牛根生坚决不放32% 的最高外资投资底线，于是，新的投资只能
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市盈率=普通股市场价格/普通股每年
每股盈利。按蒙牛2002年的税后利润和8倍
的市盈率对蒙牛估值
❖ 可计算当时“蒙牛股份”的总价值应该 是6.5亿元，即7 786万元*8倍市盈率=6.5亿 元。由于牛根生最多肯
❖ 3 二次注资私募投资者采用可换股证券中 用意何在？
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摩根为什么又决定增大持有量？文
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三家私募投资者以肯定牛根生对蒙
牛的贡献及重要性赠与了牛根生8732股股票
。如果仅仅看到这些你也许会觉得摩根的激
励措施很人性！但是如果你在深入看看牛根
轮可转换债券转换时 权间 ，增持售股出股份份 1．105套现亿金颈股。增
持成功IPO后时 ，三个私2004年募6月投资者立约1亿即股 以6．30.926亿港港元元的价
格抛售了1．68亿股，套现10．2亿港元。 第—次转股 全部转股后
2004年12月 2005年6月
约1．68亿股 约3．16亿股
10.2亿港元 15.62亿港元
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1 蒙牛拥有良好的自身条件
三 摩根的收 获
1 以8倍的市盈率估值 2 所有权与控制权分离方案
3 二次注资时可换股证券的用意 4 摩根始终是“对赌协议 ”的赢家 5 私募机构投资者对牛根生捐赠背后
❖ 1 以8倍的市盈率对蒙牛估值对摩根意味着 什么？
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以 8倍的市盈率对2002年的蒙牛进行
估值没有真正体现蒙牛的企业价值。
以认购可转债这个新金融品种实现了。外资 系斥资3523.3827万美元，购买未来转股价 0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的 价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年
❖ 2004年3月23日，“牛氏信托”诞生 。牛根 生本人以1元/份的价格买下了绝大部分（ 9099份）金牛“权益计划”和全部银牛（ 17816份）“权益计划”，加上他原来持有 的“金牛股份”23019股（占金牛全部股本 的27.97%），把这些股份的投票权和绝对财 产控制权信托给牛本人，“权益计划”受益 人选择权、转股后募集的股金和转股后的投 票权，也信托给牛。
中的说为了使市盈率与目标市盈率相当！这
似乎很顺理成章，但本人认为这也是摩根与
牛根生的一笔交易，即蒙牛获得新认购
43636股使蒙牛与私募投资者在开曼的持股 比例为65.9%：34.1%。蒙牛获得新认购权之 后，摩根的收益比例由原来的90.6%下降为 34.1%，追逐高收益的本性的摩根肯定不会
❖ 5 三家私募机构投资者对牛根生捐赠换来 了什么？
❖ 2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性
3 通过IPO外资成功退出
❖ 在IPO中共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3． 92亿港元。摩根士丹利、鼎辉和英联分别卖出 35034738股、11116755股及6348507股，分别相 当于蒙牛已发行股本约2.60%,0.8％及0．4％。
❖ 2004年12月表，摩三根家机士构丹投资利者等退私出过募程投资者行使第一
一、案例 简述
1 蒙牛为何选择PE融资 2 外资进入蒙牛进程 3 通过IPO外资成功退出
1 蒙牛为何选择PE融资
蒙牛的融资渠道
民间融资
香港二板上市
海外私募股权
摩根
鼎晖
英联投资
另外，债权融资的可行性分析
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私募股权投资,简称PE( Private
Equity) ,主要是指通过私募形式投资于非上市
企业的权益性资本,或者上市企业非公开交易
❖ 2005年6月15日，三家私募投资者行使全部的剩余
二 蒙牛PE融资成功 的经验
1，蒙牛拥有良好的自身条件 2 蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴
3 私募投资者丰富管理经验和专业投资水平 4 私募投资者合适的进入方式和退出机制
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2004年6月10日，“蒙牛乳业
”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出