第4章 公司信托业务讲解
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第4章 公司信托业务
学习内容
• 第一节 公司信托概述 • 第二节 证券发行信托 • 第三节 商务管理信托 • 第四节 动产信托 • 第五节 不动产信托 • 第六节 雇员受益信托 • 第七节 公司代理业务
【章前引例及分析】利用商务管理信托维护中小股东的权益
S公司由母公司控股30%,另外向社会发行了70%的股份,但 这些股权十分分散。母公司经常利用控股股东的地位作出一 些损害中小股东的决策,许多中小股东对此甚为不满,但又无 可奈何。后来他们听说可以利用商务管理信托维护自己的权 益,于是找到了Z信托公司,要求设立以S公司一些中小股东的 股票表决权为对象的信托。信托公司为其设计了方案,并进行 了公示,于是原来许多觉得自身利益受到侵害的中小股东都纷 纷加入该计划,累计汇集了45%的股权,在股东大会上便可以与 S公司的母公司抗衡了。
决权，执行信托合同 （六）表决权信托的终止
四、商务管理信托的成立要件 （一）采取书面形式 （二）wenku.baidu.com限的规定
利用商务管理信托就可以解决股东分散、股权分散所造 成的一系列问题。通过商务管理信托可以将为数众多的中小 股东的表决权集中起来,将他们的共同意愿统一起来表达,使 得他们作为个人在股东大会上原本微弱的可以忽略不计的声
音变得举足轻重,有利于维护上市公司中小股东的利益。
第一节 公司信托概述
一、公司信托的概念 （一）公司信托的含义
四、抵押公司债信托的种类
（一）开放抵押型公司债和闭锁抵押型公司债 （二）以实物财产作抵押的公司债和以有价证
券作抵押的公司债 （三）第一顺序担保权公司债券、第二顺序担
保权公司债券和第三顺序担保权公司债 券 （四）随时收回的债券、设立偿债基金的债 券、可转换债券、定息债券与分红债券
第三节 商务管理信托
公司信托业务的成交数额在整个信托业务 中的比重已超过发展较早的个人信托。
二、公司信托业务的特点
（一）公司信托与个人信托最基本的区别表现 在委托人的不同
（二）公司信托业务只能由信托机构承办 （三）公司信托业务的受托人对信托财产的运 用更为谨慎 （四）公司信托与社会经济发展有密切关系
三、公司信托业务的种类
（一）关于公司创设、改组、合并、撤销和 清算的信托
（二）关于筹融资的信托 （三）关于企业营运的信托
（四）关于处理债务的信托 （五）关于财产的信托
（六）关于权利的信托 （七）关于公司员工受益的信托
第二节 证券发行信托
一、抵押公司债信托的含义 （一）抵押公司债 企业筹资主要有三个途径：一是发行公司股票；二是举 债；三是内部融资。 （二）抵押公司债信托的涵义 抵押公司债信托是一种特殊的信托，是指信托机构接受 债券发行公司的委托，代替债券持有者行使抵押权或其他权 利的信托业务，是信托机构协助企业发行债券，提供发行便 利和担保事务而设立的一种信托形式。 （三）发行抵押公司债信托的意义
二、商务管理信托的特点 （一）收益权和表决权相分离 （二）信托机构能够独立行使表决权 （三）商务管理信托具有不可撤销性
三、商务管理信托的程序 （一）由分散的股东联合向信托机构提出申请 （二）签订表决权信托契约 （三）股东将股票表决权转移给受托人 （四）受托人将“表决权信托收据”交付原股
东 （五）受托人根据信托契约赋予的权限行使表
一、商务管理信托概述 （一）商务管理信托的含义 商务管理信托也称表决权信托，是由公司全体 或多数股东将其所持股票的商务管理信托给信托机 构，由后者在信托期间行使表决权的信托。
（二）设立商务管理信托的目的
开办商务管理信托的目的主要在于以下几 个方面：
1. 保护小股东利益 2. 改善公司组织管理 3. 保证公司经营方针、作风的连贯性 4. 防止其他企业对本企业的控制 5. 协助企业重整 6. 保障投资者的权益
公司信托也称“法人信托”、“团体信托”， 是指由公司、社团等法人委托信托机构办理的各 种信托业务。
根据中国《民法通则》第三十七条规定，法 人必须同时具备四个条件：
1．依法成立。 2．有必要的财产和经费。 3．有自己的名称、组织机构和场所。 4．能够独立承担民事责任。
（二）公司信托的发展基础
公司信托首先出现于19世纪的美国。公司 信托业务的产生和发展是建立在多种从事以盈 利为目的的企业或其他非盈利性组织等法人机 构有了较大发展的基础之上的。
（三）商务管理信托的表决权范围
1. 依照其持有的股份份额对股东大会的各项决议事项 行使表决权。
2．依照法律、上市公司章程的规定推荐董事、监事以 及其他管理人员，参加或者委派代理人参加股东会议。
3. 对上市公司的经营行为进行监督，提出建议或者质 疑。
4．依照法律、上市公司章程的规定获得有关信息。 但是受托人不得行使下列权利： 1．转让、赠与或质押其所持有的信托财产。 2．上市公司终止或者清算时，受托人按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配。 3． 未经委托人书面特别授权而对上市公司的合并分 立、解散和清算等事项进行表决。
（三）信托机构在对债券发行的有关情况认真考察和研究后， 认为可以接受这项信托业务，方可与发行公司签订抵押公 司债信托契约
（四）在签订信托契约后，发行公司应立即办理有关抵押品 的所有权转移手续，信托机构只有在完全掌握了公司债券 的抵押物品之后，才能充分行使受托人之责
（五）协商发行公司债券
（六）发行公司偿还利息并到期支付本金
般无法特别指定 （五）发行抵押公司债信托是他益信托和私益信托 （六）发行抵押公司债信托的受托人负有双重信托职
责，办理两类信托业务
三、抵押公司债信托的基本程序
（一）发行公司向自己认可的信托机构提出申请，并按照信 托机构的要求，提供必要的财务报表和材料，以便信托机 构进行核实
（二）信托机构在接到申请后，必须对发行公司和发行公司 债券的情况进行考察
1．为债券发行公司提供了举债便利 2. 抵押公司债信托有利于保护债权人的利益。
二、抵押公司债信托的特点 （一）发行抵押公司债信托以物上抵押权为信托财产 （二）发行抵押公司债信托实现了担保权人与债权人
的分离 （三）发行抵押公司债信托中的受托人一般不具有财
产的所有权 （四）发行抵押公司债信托的受益人在设立信托时一
学习内容
• 第一节 公司信托概述 • 第二节 证券发行信托 • 第三节 商务管理信托 • 第四节 动产信托 • 第五节 不动产信托 • 第六节 雇员受益信托 • 第七节 公司代理业务
【章前引例及分析】利用商务管理信托维护中小股东的权益
S公司由母公司控股30%,另外向社会发行了70%的股份,但 这些股权十分分散。母公司经常利用控股股东的地位作出一 些损害中小股东的决策,许多中小股东对此甚为不满,但又无 可奈何。后来他们听说可以利用商务管理信托维护自己的权 益,于是找到了Z信托公司,要求设立以S公司一些中小股东的 股票表决权为对象的信托。信托公司为其设计了方案,并进行 了公示,于是原来许多觉得自身利益受到侵害的中小股东都纷 纷加入该计划,累计汇集了45%的股权,在股东大会上便可以与 S公司的母公司抗衡了。
决权，执行信托合同 （六）表决权信托的终止
四、商务管理信托的成立要件 （一）采取书面形式 （二）wenku.baidu.com限的规定
利用商务管理信托就可以解决股东分散、股权分散所造 成的一系列问题。通过商务管理信托可以将为数众多的中小 股东的表决权集中起来,将他们的共同意愿统一起来表达,使 得他们作为个人在股东大会上原本微弱的可以忽略不计的声
音变得举足轻重,有利于维护上市公司中小股东的利益。
第一节 公司信托概述
一、公司信托的概念 （一）公司信托的含义
四、抵押公司债信托的种类
（一）开放抵押型公司债和闭锁抵押型公司债 （二）以实物财产作抵押的公司债和以有价证
券作抵押的公司债 （三）第一顺序担保权公司债券、第二顺序担
保权公司债券和第三顺序担保权公司债 券 （四）随时收回的债券、设立偿债基金的债 券、可转换债券、定息债券与分红债券
第三节 商务管理信托
公司信托业务的成交数额在整个信托业务 中的比重已超过发展较早的个人信托。
二、公司信托业务的特点
（一）公司信托与个人信托最基本的区别表现 在委托人的不同
（二）公司信托业务只能由信托机构承办 （三）公司信托业务的受托人对信托财产的运 用更为谨慎 （四）公司信托与社会经济发展有密切关系
三、公司信托业务的种类
（一）关于公司创设、改组、合并、撤销和 清算的信托
（二）关于筹融资的信托 （三）关于企业营运的信托
（四）关于处理债务的信托 （五）关于财产的信托
（六）关于权利的信托 （七）关于公司员工受益的信托
第二节 证券发行信托
一、抵押公司债信托的含义 （一）抵押公司债 企业筹资主要有三个途径：一是发行公司股票；二是举 债；三是内部融资。 （二）抵押公司债信托的涵义 抵押公司债信托是一种特殊的信托，是指信托机构接受 债券发行公司的委托，代替债券持有者行使抵押权或其他权 利的信托业务，是信托机构协助企业发行债券，提供发行便 利和担保事务而设立的一种信托形式。 （三）发行抵押公司债信托的意义
二、商务管理信托的特点 （一）收益权和表决权相分离 （二）信托机构能够独立行使表决权 （三）商务管理信托具有不可撤销性
三、商务管理信托的程序 （一）由分散的股东联合向信托机构提出申请 （二）签订表决权信托契约 （三）股东将股票表决权转移给受托人 （四）受托人将“表决权信托收据”交付原股
东 （五）受托人根据信托契约赋予的权限行使表
一、商务管理信托概述 （一）商务管理信托的含义 商务管理信托也称表决权信托，是由公司全体 或多数股东将其所持股票的商务管理信托给信托机 构，由后者在信托期间行使表决权的信托。
（二）设立商务管理信托的目的
开办商务管理信托的目的主要在于以下几 个方面：
1. 保护小股东利益 2. 改善公司组织管理 3. 保证公司经营方针、作风的连贯性 4. 防止其他企业对本企业的控制 5. 协助企业重整 6. 保障投资者的权益
公司信托也称“法人信托”、“团体信托”， 是指由公司、社团等法人委托信托机构办理的各 种信托业务。
根据中国《民法通则》第三十七条规定，法 人必须同时具备四个条件：
1．依法成立。 2．有必要的财产和经费。 3．有自己的名称、组织机构和场所。 4．能够独立承担民事责任。
（二）公司信托的发展基础
公司信托首先出现于19世纪的美国。公司 信托业务的产生和发展是建立在多种从事以盈 利为目的的企业或其他非盈利性组织等法人机 构有了较大发展的基础之上的。
（三）商务管理信托的表决权范围
1. 依照其持有的股份份额对股东大会的各项决议事项 行使表决权。
2．依照法律、上市公司章程的规定推荐董事、监事以 及其他管理人员，参加或者委派代理人参加股东会议。
3. 对上市公司的经营行为进行监督，提出建议或者质 疑。
4．依照法律、上市公司章程的规定获得有关信息。 但是受托人不得行使下列权利： 1．转让、赠与或质押其所持有的信托财产。 2．上市公司终止或者清算时，受托人按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配。 3． 未经委托人书面特别授权而对上市公司的合并分 立、解散和清算等事项进行表决。
（三）信托机构在对债券发行的有关情况认真考察和研究后， 认为可以接受这项信托业务，方可与发行公司签订抵押公 司债信托契约
（四）在签订信托契约后，发行公司应立即办理有关抵押品 的所有权转移手续，信托机构只有在完全掌握了公司债券 的抵押物品之后，才能充分行使受托人之责
（五）协商发行公司债券
（六）发行公司偿还利息并到期支付本金
般无法特别指定 （五）发行抵押公司债信托是他益信托和私益信托 （六）发行抵押公司债信托的受托人负有双重信托职
责，办理两类信托业务
三、抵押公司债信托的基本程序
（一）发行公司向自己认可的信托机构提出申请，并按照信 托机构的要求，提供必要的财务报表和材料，以便信托机 构进行核实
（二）信托机构在接到申请后，必须对发行公司和发行公司 债券的情况进行考察
1．为债券发行公司提供了举债便利 2. 抵押公司债信托有利于保护债权人的利益。
二、抵押公司债信托的特点 （一）发行抵押公司债信托以物上抵押权为信托财产 （二）发行抵押公司债信托实现了担保权人与债权人
的分离 （三）发行抵押公司债信托中的受托人一般不具有财
产的所有权 （四）发行抵押公司债信托的受益人在设立信托时一