股东会董事会经理和监事会的职权比较图表

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160929股东会、董事会和总经理如何分权

股东会、董事会和总经理如何分权在股权投资甚至实业投资中，各方经常会将各自对公司的控制权通过投资协议或章程的形式固定下来。

在这个过程中，有一个重要的问题，就是如何搭建既能符合各方对公司管控的诉求，又能保证公司正常高效经营的内部组织架构。

而在这一架构中，最重要的莫过于股东会、董事会和高管层面的权利分工和平衡。

基于对公司运营实践和公司法律的日益深入研究，笔者拟就公司内部机构的职权调整相关问题简要阐述如下，以期能对股权投资业务中的法律操作有所指引。

一、股东会、董事会和经理层高管的法定职权由于《公司法》对股份公司内部机构职权的规定是比照有限公司规定的，因此，本文将以法律关于有限公司内部机构职权的规定为参照来分析。

（一）股东会职权根据《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会的职权包括如下几个部分：1、公司投资经营战略决策权（决定公司的经营方针和投资计划）；2、管理机构（董事监事等）的选举任免权；3、重大财务事项（含预决算及利润分配等）的审批权；4、公司重大变更事项（如增减资本、发债、分立合并及退出市场、修改章程等）的决定权；5、对董事会、监事会报告的审批权；6、章程规定的其他职权。

（二）董事会职权根据《公司法》第46条规定，有限责任公司董事会的职权包括如下几个部分：1、股东会会议的召集权；2、为执行和实施股东会决议事项的具体方案制定权；3、内部管理机构设置和高管（经理层及财务负责人）聘任权；4、公司基本管理制度的制定权；5、章程规定的其他职权。

（三）经理层职权根据《公司法》第49条规定，有限责任公司经理的职权包括如下几个部分：1、日常事务的管理权；2、董事会决议事项的组织实施权；3、内部管理机构和基本管理制度的拟定权；4、公司具体规章的制定权；5、人事推荐权（对副经理和财务负责人）和（对其他管理人员）任免权：6、董事会授予的其他职权。

二、公司内部机构的职权调整可能产生的法律问题商业实践和公司运营过程中，出于不同的利益诉求和综合考量，投资人（股东）可能需要作出不同于上述法定职权的权限安排。

经济法董事会、股东会、监事会的联系区别

必须设立监事会
会议类型及频次（主要区别）
1有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议
2
股份有限公司监事会每6个月至少召开一次
主要职权
1监督权
1.检查公司财务
2.对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的提议
2可以有：非国企
可以有职工代表
董事长的产生
设董事长1人，可以设副董事长；产生办法由公司章程规定
设董事长1人，可以设副董事长；董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生
董事任期
由公司章程决定，每届<=3年，董事可连选连任；董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3股东有权查阅独立董事发表的独立意见
监事会
有限责任公司
股份有限公司
性质
监督机构
组成
人数
>=3人
职工代表
监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定
主席
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生
禁止
董事、高级管理人员不得兼任监事
任期
每届3年
监事会的设立
（主要区别）
可以设1-2名监事，不设监事会
3.监事会提议
召集和主持
1董事长召集和主持
2董事长不能或不履行职务的。副董事长负责
3副董事长不能或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持
通知
章程规定
会议召开前10日通知

股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表

（十）制定公司的基本管理制度。
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
作品编号：DG13485201600078972981
创作者：玫霸*
（五）公司章程规定的其他职权。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）审议批来自公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
作品编号：DG13485201600078972981
创作者：玫霸*
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
股东会职权
董事会职权
经理职权
监事会职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（一）检查公司财务；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）执行股东会的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）审议批准董事会的报告；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）提议召开临时股东会；

公司法法三机构比较表格

公司法法三机构比较表格组织机构股东会有限责任公司1、股东会的性质和组成①股东会是有限责任公司的权利机关除公司法有特别规定的外，有限责任公司必须设立股东会但股东会是非常机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才会作为公司机关存在②股东会由全体股东组成股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人2、股东会的职权①决定公司的经营方针和投资计划②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项③审议批准董事会的报告④审议批准监事会或监事的报告⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑦对公司增加或减少注册资本作出决议⑧对发行公司债券作出决议⑨对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议股份有限公司1、股东大会的性质一起组成：股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关股东大会由全体股东组成2、股东大会的职权同有限责任公司股东会职权3、股东大会的召开股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的2/3时②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时③单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时④董事会认为必要时⑤监事会提议召开时⑥公司章程规定的其他情形 4、股东大会的召集与主持股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 5、会议的通知①召开股东大会会议，应当将会以召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20前通知⑩修改公司章程各股东⑪公司章程规定的其他职权②临时股东大会应当于会议对以上所列事项，股东以书面形召开15日前通知各股东；发式一致表示同意的，可以不召开行无记名*的，应当于会议股东会议，直接作出决定，并由召开30日前公告会议召开的全体股东在决定文件上签名、盖时间、地点和审议事项章③临时股东大会：单独或合计3、股东会的召开持有公司3%以上股份的股①股东会分为定期会议和临东，可以在股东大会召开10时会议两种定期会议的召开前提出临时提案并书面提交时间有公司章程规定，一般每董事会；董事会应当在收到提年召开一次临时会议可经代案后2日内通知其他股东，表1/10以上表决权的股东或并将该临时提案提交股东大1/3以上的董事或监事会或会审议临时提案的内容应当不设监事会的公司监事提议属于股东大议题和具体会职而召开权范围，并有明确的议题和具②股东会的召集和主持体的决议事项i有限责任公司设立董事会股东大会不得对上述通知中的，股东会会议由董事会召未列明的事项作出决议集，董事长主持；董事长不能无记名*持有人出席股东履行职务或不履行职务的，由大会会议的，应当于会议召开副董事长主持；副董事长不能5日前至股东大会闭会时将履行职务或不履行职务的，由*交存于公司半数以上董事共同推举一名6、股东大会的决议董事主持股东出席股东大会会议，所持ii有限责任公司不设董事会每一股份有一表决权但是，的，股东会会议由执行董事召公司持有的本公司股份没有集和主持表决权董事会或执行董事不能履股东大会作出决议，必须经出行或不履行召集股东会会议席会议的股东所持表决权过职责的，由监事会或不设监事半数通过，但是，股东大会作会的公司的监事召集和主持；出修改公司章程，增加或者减监事会或监事不召集和主持少注册资本的决议，以及公司的，代表1/10以上表决权的合并、分立、解散或变更公司股东可以自行召集和主持形式的决议，必须经出席会议③股东会的通知程序：召开股的股东所持表决权的2/3以东会会议，应当与会议召开上通过 15日前通知全体股东；但是，《公司法》和公司章程规定公公司章程另有规定或全体股司转让，受让重大资产或对外东另有约定的除外股东会应提供担保等事项必须经过股当对所议事项的决定做成会东大会作出决议的，董事会应议记录，出席会议股东应当在当及时召集股东大会会议，由会议记录上签名股东大会就上述事项进行表4、股东会的决议决有限责任公司股东会可依职权对所议事项作出决议一般情况下，股东会会议作出决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照比例行使表决权但公司章程可以对股东会决议的作出方式另行加以规定，而不按出资比例行使表决权全体股东对股东会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而可以直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经2/3以上表决权的股东通过5、股东会决议的效力①决议无效的情形：决议内容违反法律、行政法规②可撤销的决议：作出决议程序违法；作出决议程序违反章程；决议内容违反章程董事会1、董事会的性质及其组成董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常敬意的决策权它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司除外，既可以不设董事会董事会由董事组成，其成员为3-13人董事的任期由公司章程规定，各个公司可有所不同，但每届任期不得超过3年换言之，公司章程可以规定董事的任期少于3年，但不得超过3年董事任期届7、累积投票制股份公司股东大会选举董事、监事可依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 8、利害关系股东表决权的排除同有限责任公司9、股东大会决议效力同有限责任公司1、董事会的性质及其组成董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责股份有限公司设董事会，其成员为5-19人董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表有公司职工代表大会职工大会或其他形式*选举产生《公司法》关于有限责任公司满，可以连选连任，并无任期届数的限制董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务董事任期届满未及时改选，或董事会在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定，履行董事职务2、董事会的职权①召集股东会会议，并向股东会报告工作②执行股东会的决议③决定公司的经营计划和投资方案④制定公司的年度财务预算方案、决算方案⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑥制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案⑦制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案⑧决定公司内部管理机构的设置⑨决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理，财务人及其报酬事项⑩制定公司的基本管理制度⑪公司章程规定的其他职权3、董事会的召集程序和议事规则①董事会会议由董事会召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持②决议规则董事任期的规定，适用于股份有限公司董事《公司法》关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会2、董事会的职权同有限责任公司3、董事长的召开董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推选一名董事履行职务董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10前通知全体董事和监事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限4、董事会规则：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票5、议事程序：董事会会议，应有董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围董事会决议的表决实行一人一票 4、经理有限责任公司可以设经理，不是必设的由董事会决定聘任或解聘经理可以作为公司的法定代表人经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议②组织实施公司年度经营计划和投资方案③拟定公司内部管理机构设置方案④拟定公司的基本管理制度⑤制定公司的具体规章⑥提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人⑦决定解聘或聘任除应由董事会决定解聘或聘任以外的负责管理人员⑧董事会授予的其他职权公司章程对经理职权另有规定的，从其规定，经理列席董事会会议监事会1、监事会的性质及其组成①性质：监事会是经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关，专司监督职能监事会对股东会负责，并向其报告工作②组成：有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例有公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职董事应当对会议所以事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名 6、议事责任：董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 7、经理经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责与有限责任公司的经理规定相同1、监事会的性质及其组成同有限责任公司2、监事会的职权同有限责任公司3、监事会的会议制度监事会每6个月至少召开一次，其他的制度与有限责任公司相同工大会或其他形式*选举产生监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生监事会主持召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议董事、高级管理人员不得兼任监事不能既自我管理，又自我监督。

股东会、董事会、监事会对比

股东会、董事会、监事会对比有限责任公司是一种特殊的企业形式，其股东会是最高权力机构，负责审议和批准公司的经营方针、投资计划、董事、监事的选举和报酬事项、年度财务预算方案、利润分配方案等重要事项。

同时，股东会还有权对公司的注册资本、债券发行、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等进行决议。

除此之外，股东会还可行使公司章程规定的其他职权。

董事会是执行机构，其一般职权是制定方案并提交股东会表决通过。

董事会可以直接决定公司的经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬事项、制订公司的基本管理制度等四项独立职权，以及召集股东会会议、执行股东会的决议、制订年度财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案等六项附属职权。

有限责任公司的董事会由3-13人组成，其中国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表。

职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长，其产生办法由公司章程规定。

股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设立1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

临时会议由代表10%以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议或监事会提议。

董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或不履行职务，则由副董事长召集和主持。

召开股东会议应提前15天通知全体股东，但如果公司章程或全体股东有约定，则不得少于约定期限。

监事会每年至少召开一次常规会议，监事可提议召开临时监事会会议。

董事和监事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，监事任期为3年，可以连任。

如果董事任期届满未及时改选或有董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出新董事就任前，原董事仍需履行董事职务。

股份组织机构的设置

股份组织机构的设置股份有限公司的组织机构包括股东大会，董事会，监事会以及经理。

一、股东大会的职权和召集、议事规则（一）股东大会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准董事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。

（二）股东大会的召集规则股东大会分为年会和临时会议两种。

年会每年召开一次，通长在每个会计终了后6个月内召开。

临时股东大会则应在由下列情况之一时2个月内召开；1.董事人数不足公司法定人数或者公司章程规定的人数的2/3时；2.公司为弥补的亏损达到实收股本的1/3时；3.单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时；4.董事会认为必要时；5.监事会提议要求时。

股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持会议，董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推荐一名董事主持。

召开股东大会，应在会议召开的20日前通知各股票的股东。

通知中应写明股东大会会议将审议的事项，股东大会召开的日期和地点等。

临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

股份有限公司发行无名股票的，应于股东大会召开的30日前进行公告，无记名股票的股东要出席股东大会的，必须于召开会的5日以前至股东大会比回事将股东将股票交存于公司，否则，不得出席会议。

（三）股东大会的一般议事规则股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是公司持有的本公司的股份没有表决权。

董事会股东大会与监事会关系与权利义务

董事会股东大会与监事会关系与权利义务----539cc266-6ebb-11ec-b21a-7cb59b590d7d篇一：股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表股东会、董事会、经理、监事会职权对比表篇二：现代公司股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系主要表现在一、整体解读试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。

试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。

1、回归教材注重基础试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。

2.恰当设置话题的难度和辨别力选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。

3.合理布局，全面考核，重点考察数学方法和数学思想在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。

包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。

这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。

第三章：股东会与董事会的关系股东会与董事会的关系股东会和董事会是有限责任公司组织结构中的权力机构和执行机构。

有限责任公司是由股东共同出资建立的公司资本基础，股东的共同利益成为股东大会作为公司权力机构的立法渊源。

然而，股东直接占有和控制公司是不现实的。

有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权1.股东会有限责任公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

股东会行使下列法定职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.董事会董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。

3.监事会监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。

股东会和董事会的职权的区别

股东会和董事会的职权的区别，从以下方面理解：
1、股东会是权利机关，而董事会是执行机关，董事会是执行股东会的决议。

2、股东会是管宏观方面的，是决定公司的方向问题，而董事会是管微观方面的，是怎么把股东会决议内容如何进行落实的问题。

3、股东会是公司的主人，董事会是管家，是股东会聘请的，来管理这个公司的，因此董事会向股东会报告工作的，大的事情是要向股东会汇报，请求主人来决定。

从这些来理解，就容易区分股东会和董事会的职权了。

具体的职权见教材的内容。

在这里重点注意以下两个区别：
股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；
董事会的职权：决定公司的经营计划和投资方案；
经营方针与经营计划，方针是指大的方向，只有股东会对公司的经营有了一个大的方针，才能为具体实施指明方向，此时董事会才知道如何制定经营计划；
投资计划与投资方案，计划是指宏观的策略，是比较抽象的；而方案就是具体的步骤，是比较形象的；股东会作出投资计划，说明向哪个方向投资，然后董事会对该计划作出具体的实施方案，是可以付诸于实践的方案。

例如：股东会制订了一个5年的企业发展规划，企业的收入5年内翻两翻，这就是企业的经营方针。

董事会根据这个方针制定每一年的销售计划，即经营计划。

再如，股东会同过了一项投资计划，在未来的3年内投资一条新的生产线，那么董事会就根据这个投资计划制订每年的投资方案了。

主管、董事会、股东大会职权明细

主管、董事会、股东大会职权明细本文档旨在明确主管、董事会和股东大会的职权范围和职责。

以下是对这三个机构的详细说明：主管主管是指公司的高级管理层，负责制定和实施公司的战略、政策和目标。

主管的职权包括但不限于以下方面：- 定义公司的目标和发展战略；- 确定公司的业务计划和预算；- 任命和解雇高级管理人员；- 监督公司的日常运营；- 确保公司的财务状况健康稳定；- 与公司的股东、员工和外部利益相关者进行沟通和协商。

主管的职权应遵守相关的法律和道德规范，并根据公司章程和公司治理结构进行管理。

董事会董事会是公司的最高决策机构，由一群董事组成，他们代表股东的利益。

董事会的职权包括但不限于以下方面：- 确定公司的整体战略和方向；- 任命和监督公司高级管理人员；- 审核和批准重要业务决策，比如并购和合同签订；- 监督公司的财务状况和风险管理；- 监督公司的执行力和业绩，并对其进行评估。

董事会的决策应当符合公司章程和法律法规，并充分保护股东利益。

股东大会股东大会是公司股东的最高决策机构，股东在会议上可以表达自己的意见并对重大事项进行投票决策。

股东大会的职权包括但不限于以下方面：- 选举和罢免董事；- 审议和批准公司的年度账目和财务报告；- 审议和批准公司的股东权益变动事项；- 审议和批准重大合同和投资决策；- 审议和批准公司章程的修改。

股东大会的决策应根据公司章程和法律法规进行，并充分保障各股东的权益。

总结主管、董事会和股东大会都是公司治理的重要组成部分，各自具有不同的职权和职责。

主管负责公司的日常管理和运营，董事会负责制定公司的发展战略和重大决策，股东大会负责行使股东的权益并参与重大决策。

这三个机构应相互配合，共同推动公司的发展和利益最大化。

董事会总经理监事会职责

董事会董事会职责1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；2、决定公司的生产经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司的基本管理制度；5、听取总经理的工作报告并作出决议；6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

董事长行使以下职权：1、召集主持股东会、董事会会议；2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。

但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；董事会议事规则董事会成员出席董事会会议。

董事会会议每半年召开一次。

董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。

经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。

董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。

董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。

董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。

其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。

董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。

董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。

公司法法三机构比较表格

组织机构有限责任公司股份有限公司股东（大）会1、股东会的性质和组成1、股东大会的性质一起组①股东会是有限责任公司的成：股东大会为股份有限公司权利机关。

除公司法有特别规必须设立的机关，是股份有限定的外，有限责任公司必须设公司的最高权力机关。

股东大立股东会。

但股东会是非常机会由全体股东组成。

（有限公关，即它不是常设的公司机司是股东会，股份有限公司是构，而仅以会议形式存在，只股份大会）有在召开股东会会议时，股东2、股东大会的职权。

同有限会才会作为公司机关存在。

责任公司股东会职权。

②股东会由全体股东组成。

股3、股东大会的召开东是按其所认缴出资额向有股东大会应当每年召开一次限责任公司缴纳出资的人。

年会。

有下列情形之一的，应2、股东会的职权当在 2 个月内召开临时股东①决定公司的经营方针和投大会：资计划。

（注意：经营方针很①董事人数不足本法规定人虚，喊口号之类的，例如：以数或公司章程所定人数的打造世界一流企业为目标）2/3 时。

②选举和更换非由职工代表②公司未弥补的亏损达实收担任的董事、监事，决定有关股本总额 1/3 时。

董事、监事的报酬事项。

（注③单独或合计持有公司10%意：是非由职工代表担任的董以上股份的股东请求时。

监由股东会选举和更换。

职工④董事会认为必要时。

代表担任的董监职代会选，不⑤监事会提议召开时。

是由股东会选和换。

董事长和⑥公司章程规定的其他情形。

监事会主席不是股东会选和4、股东大会的召集与主持换，只是董事和监事。

）股东大会会议由董事会召集，③审议批准董事会的报告。

董事长主持；董事长不能履行④审议批准监事会或监事的职务或不履行职务的，由副董报告。

事长主持；副董事长不能履行⑤审议批准公司的年度财务职务或不履行职务的，由半数预算方案、决算方案。

以上董事共同推举一名董事⑥审议批准公司的利润分配主持。

方案和弥补亏损方案。

董事会不能履行或不履行召（注意： 3-6 的审批权在股东集股东大会会议职责的，监事会）会应当及时召集和主持；监事⑦对公司增加或减少注册资会不召集和主持的，连续90本作出决议。

股东会、董事会、监事会、经理关系解析

股东会、董事会、监事会、经理关系解析
大库三支笔2018-02-07 13:47:34
背景知识：在现代公司治理结构背景下，其核心内涵是公司法人所有权与经营权的分离，即所谓的“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变，老板们对企业的掌控从台前退到了幕后，董事会已成为公司经营管理的核心机构，随之产生的监事会也是公司的常设机构，而经理作为执行机关，负责具体事务的执行和日常经营管理，这是现代公司管理的典型构架。

股东会、董事会、监事会、经理关系解析
股东会——权力机关
董事会——决策机关
监事会——监督机关
经理——执行机关
以上公司的“四大机关”里除股东外，董事长、董事、监事、总经理等是我们熟知的“高管”，一般来说，这些“高管”职务是由企业股东亲自来担任，如董事长一般由大股东担任，股东会推选其他股东任董事或监事，董事长或董事还可兼任总经理等等，同时，法律不
反对股东与企业存在股权投资关系外，股东还可以在企业任职，即股权投资关系与劳动关系并存。

同时，法律也没有规定董事会、监事会成员及经理必须是股东身份，相反，在现代公司的治理模式下，越来越多的公司考虑从公司股东以外的人员中选聘，那些具有经营管理公司专业知识和专门技能的人员担任公司的经营管理职务是个普遍现象。

公司其他带“高管”头衔的，如副总经理、财务负责人及现在比较流行的CEO、COO、CFO、总裁、总监等与企业的劳动关系也不一定简单。

新公司法董事会股东会表格对比

新公司法下董事会与股东会的对比随着时代的变迁和经济的发展，新公司法在不断地完善和更新，董事会和股东会作为公司的两个重要机构，在新公司法下的职责和权限也有了一系列的变化。

本文将从以下几个方面对新公司法下董事会和股东会进行对比分析。

一、成立和构成1.1 董事会1) 在新公司法下，董事会的构成应当符合公司章程的规定，通常由董事长、副董事长和董事组成，他们由股东选举产生。

1.2 股东会1) 新公司法规定了股东会的构成，股东会由公司全体股东组成，其权利和义务应当根据公司章程规定。

二、职责和权利2.1 董事会1) 董事会是公司的决策机构，负责公司的日常经营管理和重大决策。

2) 董事会行使公司的权利，代表公司签署法律文件和合同。

2.2 股东会1) 股东会是公司的权力机构，负责制定和修改公司章程、审议并决定公司的重大事项。

2) 股东会有权对董事会的决策进行审议，并在必要时对其进行调整和监督。

三、决策程序3.1 董事会1) 董事会的决策通常通过董事会会议进行，会议决议需获得多数董事的支持。

2) 对于重大事项，董事会还需提交公司股东会或监事会审议并决策。

3.2 股东会1) 股东会的决策通常通过股东大会进行，决议需获得出席会议的股东所持表决权的绝对多数或相对多数支持。

2) 股东会对公司的重大事项具有最终决定权，其决策具有最高效力。

四、监督机制4.1 董事会1) 董事会的监督主要由公司监事会和公司股东会进行，监事会对董事会的决策进行监督并提出建议，公司股东会具有最终监督权。

4.2 股东会1) 股东会通过对董事会的决策进行审议和决策来行使对董事会的监督权，通过选举或罢免董事来维护自身权益。

五、信息披露5.1 董事会1) 董事会应当对公司的经营状况、财务状况等进行定期披露，保障公司信息的透明度，切实维护股东的知情权。

5.2 股东会1) 股东会有权要求公司董事会提供相关信息，以便行使自身的权利和履行监督义务。

六、责任和义务6.1 董事会1) 董事会成员应当忠实履行职责，行使职权符合公司章程和股东会决议，为公司谋取最大利益。

两种公司股东(大)会、董事会、经理和监事会职权的区别

董事会
案；同有限责任公司的职权
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的
提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
两种公司股东（大）会、董事会、经理和监事会职权的区别
有限责任公司股份有限公司
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会或者执行董事的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（大）
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
会的职
（8）对发行公司债券作出决议；权（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（10）修改公司章程。
（11）公司章程规定的其他职权。
有限公司股东对上述事项以书面形式一致表示同意的，可以不
召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在法定文件上签
名、xx。同有限责任公司
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方

公司治理：三会一层

公司治理：三会⼀层公司治理：三会⼀层三会是指：股东会：公司最⾼权⼒机关，最终决定权、控制权；董事会：公司经营决策机关，决策和监督；监事会：公司监督机关，法定常设机构。

⼀层是指：⾼级经理层：执⾏层，负责公司⽇常经营管理。

《公司法》对三会⼀层的具体职责有明确规定：股东会主要职责：(⼀)决定公司的经营⽅针和投资计划；(⼆)选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；(六)审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(⼋)对发⾏公司债券作出决议；(九)对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(⼗)修改公司章程；(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。

董事会主要职责：(⼀)召集股东会会议，并向股东会报告⼯作；(⼆)执⾏股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资⽅案；(四)制订公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；(五)制订公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发⾏公司债券的⽅案；(七)制订公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的⽅案；(⼋)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责⼈及其报酬事项；(⼗)制定公司的基本管理制度；(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。

监事会主要职责：(⼀)检查公司财务；(⼆)对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，对违反法律、⾏政法规、公司章程或者股东会决议的董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议；(三)当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要求董事、⾼级管理⼈员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履⾏本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第⼀百五⼗⼆条的规定，对董事、⾼级管理⼈员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。

股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表之欧阳音创编

股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
时间：2021.03.11
创作：欧阳音
股东会职权
董事会职权
经理职权
监事会职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（一）检查公司财务；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）执行股东会的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（十二）修改公司章程。
时间：2021.03.11
创作：欧阳音
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（四）审议批准董事会的报告；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）提议召开临时股东会；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司的具体规章；
（五）公司章程规定的其他职权。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

股东会、董事会、监事会对比

1.有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事
2.监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定
3.监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生
4.董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司的董事会秘书）不得兼任
⑦章程规定的其他事项
与有限责任公司基本相同
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行监督和检查
（股份有限公司监事会有权提议召开临时董事会；上市公司监事会可以提名独立董事候选人）
组成
1.人数：5-19人
2.董事长：设董事长1人，可以设副董事长
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生
3.可以有职工代表（纯国有应当有职工代表）
副董事长不履行职责的，由“半数以上”（ 1/2）董事共同推举一名董事主持；
公司不设立董事会的，股东会议由执行董事召集和主持。
董事会不履行职责的，由监事会（不设监事会的公司监事）召集和主持；
监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外（约定的期限不得少于15日）
有限责任公司
股东会
董事会
监事会
性质
权力机构
执行机构
监督机构
职权
审议批准：
1.决定公司的经营方针和投资计划
2.选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
3.审议批准董事会或者执行董事的报告
4.审议批准监事会或者监事的报告
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

股东会董事会经理和监事会的职权比较图表

160929股东会、董事会和总经理如何分权

经济法董事会、股东会、监事会的联系区别

股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表

公司法法三机构比较表格

股东会、董事会、监事会对比

股份组织机构的设置

董事会股东大会与监事会关系与权利义务

有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

股东会和董事会的职权的区别

主管、董事会、股东大会职权明细

董事会总经理监事会职责

公司法法三机构比较表格

股东会、董事会、监事会、经理关系解析

新公司法 董事会 股东会 表格对比

两种公司股东(大)会、董事会、经理和监事会职权的区别

公司治理：三会一层

股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表之欧阳音创编

股东会、董事会、监事会对比

新公司法董事会股东会表格对比