上市公司-董监高责任险简介(2021年版本)
2021年上市公司董监高考试题库与答案
上市公司董监高培训题库一、单选题1、依照《证券法》,如下对证券公开发行论述中,哪项是错误?( )A向不特定对象发行证券,属于公开发行B向合计超过二百人特定对象发行证券,属于公开发行C发行人公开发行证券,必要由证券公司承销D未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券2、公司从税后利润中提取法定公积金后，()，还可以从税后利润中提取任意公积金。
A. 经董事会决策B. 依照法律规定C. 经股东会或者股东大会决策D. 依照公司章程规定3、依照《证券法》,如下关于公司公开发行公司债券条件论述,哪项是对的?( )A有限责任公司净资产不低于人民币三千万元B合计债券余额不超过公司净资产百分之四十C近来三年持续赚钱D公开发行公司债券筹集资金,用于弥补亏损和非生产性支出4、如下关于不得再次公开发行公司债券情形描述,哪项是错误?( )A前一次公开发行公司债券尚未募足B对已公开发行公司债券有违约或者延迟支付本息事实,仍处在继续状态C违背法律规定,变化公开发行公司债券所募资金用途D公司合计债券余额为公司净资产百分之三十5、股票发行采用代销方式,向投资者出售股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之( ),为发行失败。
A五十B六十C七十D八十6、申请证券上市交易,应当向( )提出申请,由其依法审核批准,并由双方订立上市合同。
A国务院证券监督管理机构B证券交易所C国务院授权部门D省级人民政府7、下列股份有限公司申请股票上市条件中,哪项是错误?( )A公司股本总额不少于人民币三千万元B持有股票面值达人民币1000元以上股东人数不少于1000人C公开发行股份达公司股份总数百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元,公开发行股份比例为百分之十以上D公司在近来三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载8、公司为申请股票上市交易向证券交易所报送下列文献中,哪项是错误?( )A上市报告书B申请股票上市股东大会决策C未经审计公司近来三年财务会计报告D法律意见书和保荐人出具上市保荐书9、公司债券上市交易后,在一定情形下,证券交易所可决定暂停其上市交易。
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目录一、企业背景 (5)1.1 工商信息 (5)1.2 分支机构 (5)1.3 变更记录 (5)1.4 主要人员 (8)1.5 联系方式 (9)二、股东信息 (9)三、对外投资信息 (10)四、企业年报 (11)五、重点关注 (13)5.1 被执行人 (14)5.2 失信信息 (14)5.3 裁判文书 (14)5.4 法院公告 (17)5.5 行政处罚 (20)5.6 严重违法 (20)5.7 股权出质 (21)5.8 动产抵押 (21)5.9 开庭公告 (21)5.11 股权冻结 (25)5.12 清算信息 (25)5.13 公示催告 (25)六、知识产权 (25)6.1 商标信息 (25)6.2 专利信息 (29)6.3 软件著作权 (32)6.4 作品著作权 (34)6.5 网站备案 (35)七、企业发展 (35)7.1 融资信息 (35)7.2 核心成员 (36)7.3 竞品信息 (42)7.4 企业品牌项目 (43)八、经营状况 (44)8.1 招投标 (44)8.2 税务评级 (45)8.3 资质证书 (45)8.4 抽查检查 (46)8.5 进出口信用 (46)8.6 行政许可 (47)一、企业背景1.1 工商信息企业名称：众安在线财产保险股份有限公司工商注册号：310000*********统一信用代码：91310000080013687R法定代表人：欧亚平组织机构代码：08001368-7企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)所属行业：保险业经营状态：开业注册资本：146,981.29万(元)注册时间：2013-10-09注册地址：上海市黄浦区圆明园路169号协进大楼4-5楼营业期限：2013-10-09 至无固定期限经营范围：与互联网交易直接相关的企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康/意外伤害保险；机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；上述业务的再保险分出业务和再保险分入业务（仅限临时分保分入）；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；保险信息服务业务；经中国保监会批准的其他业务。
董监高责任保险与企业“漂绿”行为：抑制还是加剧？
董监高责任保险与企业“漂绿”行为：抑制还是加剧？马嘉萌 王 佳（上海大学管理学院，上海 200444）摘 要：“漂绿”现象的泛滥已成为生态文明建设和社会可持续发展道路上的阻碍。
为探索治理企业“漂绿”行为的有效方案，本文以2008—2021年沪深A 股上市公司的相关数据为研究样本，实证探究董监高责任保险对企业“漂绿”行为的影响及作用机制。
研究发现，董监高责任保险能够显著抑制企业的“漂绿”行为。
机制分析表明，提升内部控制质量和缓解融资约束是董监高责任保险抑制“漂绿”行为的内在渠道。
同时，本文还发现董监高责任保险对“漂绿”的治理效应在国有企业和非重污染行业企业中表现得更为明显。
进一步分析结果显示，从外部监督机制来看，政府监管和媒体监督与董监高责任保险的“漂绿”治理功能之间存在一定替代效应，而投资者关注对董监高责任保险的“漂绿”治理更多发挥了互补作用；从管理层团队特征来看，在董监高团队女性比例较多、平均年龄较小以及拥有较多海外背景的情况下更有助于强化董监高责任保险对“漂绿”行为的抑制效果。
本文的研究结论为董监高责任保险的发展和“漂绿”行为的监管提供了有意义的参考。
关键词：董监高责任保险；漂绿；外部监督；内部治理中图分类号：F842.69 文献标识码：A 文章编号：1674-2265（2023）11-0055-12DOI ：10.19647/ki.37-1462/f.2023.11.007一、引言随着生态文明建设的不断推进，平衡好经济发展与环境保护之间的关系，促进经济社会的绿色转型已经成为全社会的共识。
企业作为经济建设和环境保护的中坚力量，承担着绿色发展的社会责任。
绿色信息披露是企业对外公开环境社会责任表现的重要窗口，更是外部利益相关者了解企业绿色发展的关键渠道。
尽管我国上市公司环境信息披露的数量和规模呈逐年上升趋势，但其中仍存在不少“滥竽充数”的情况。
企业通过选择性地对外发布对自身有利的环境信息为自己披上“绿色”外衣，但事实上并未作出实质性环境举措的行为被称为“漂绿”行为（黄溶冰等，2020）[1]。
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)》
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的通知（上证发〔2021〕67号）各市场参与人：为进一步优化上市公司股份协议转让业务办理机制，精简办理材料，提升服务水平，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。
本所于2018年1月26日发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（上证发〔2018〕6号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）上海证券交易所二〇二一年八月二十日附件上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明确业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法律法规）及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）等有关规定，制定本指引。
第二条出让方和受让方（以下统称转让双方）依据依法订立的协议，办理本所上市公司流通股股份转让业务（以下简称协议转让），适用本指引。
本所对通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置另有规定的，从其规定。
第三条转让双方在本所办理上市公司股份协议转让业务，应当遵守法律法规、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方或任何一方作出的承诺。
转让双方保证向本所提交的办理材料真实、准确、完整、合法合规，保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，且已根据相关规定履行相应的审批或备案程序，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任。
第四条本所依据《暂行规则》及本指引的规定办理协议转让业务，对转让双方提交的办理材料进行完备性核对，并对符合条件的协议转让出具确认意见。
上海金融法院2023年度十大典型案例
上海金融法院2023年度十大典型案例文章属性•【公布机关】上海金融法院,上海金融法院,上海金融法院•【公布日期】2024.03.20•【分类】其他正文上海金融法院2023年度十大典型案例2023年，上海金融法院持续深化精品战略，彰显金融裁判规则引导作用，先后审结全国首例证券集体诉讼和解案、全国首例投保机构代位追偿上市公司董监高案、全国首例新三板做市交易证券虚假陈述责任纠纷案等一批疑难、复杂、新类型案件。
多起案件分别入选《最高人民法院公报》、新时代推进法治进程十大提名案件、最高人民法院涉“一带一路”典型案例、最高人民法院涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例典型案例、中国证监会投资者保护十大典型案例等。
现发布上海金融法院2023年度十大典型案例，以进一步发挥案例在促进适法统一、规范金融交易、建立市场主体合理预期、营造法治化营商环境中的积极作用。
目录01.全国首例证券集体诉讼和解案--投服中心代表全体原告投资者诉某科技公司等证券虚假陈述责任纠纷案02.全国首例投保机构代位追偿上市公司董监高案--投服中心诉张某某、王某等损害公司利益责任纠纷案03.新三板做市交易证券虚假陈述民事责任的司法认定--李某某诉某信息科技公司证券虚假陈述责任纠纷案04.预测性信息重大差异民事责任的认定标准--朱某诉某软件公司证券虚假陈述责任纠纷案05.收单机构违规设置特约商户结算账户的责任认定--某房地产公司诉某支付网络服务公司等其他侵权责任纠纷案06.股权收益权转让之担保功能的司法认定及实现路径--某信托公司诉某投资公司其他合同纠纷案07.“非典型主动管理型信托”中受托管理人的义务范围及责任认定--某农村商业银行诉某信托公司营业信托纠纷案08.认可和执行案件中损害社会公共利益的司法判断--某商业银行申请认可和执行台湾地区法院民事判决案09.未经登记的有限合伙份额关联交易能否排除执行的司法裁量--某发展投资公司诉某银行、第三人某资本投资公司案外人执行异议之诉案10.首创“打包上拍、分拆竞买、价高优选”批量车位处置新模式--某资产管理公司申请执行某集团投资公司等金融借款合同纠纷案01.全国首例证券集体诉讼和解案--投服中心代表全体原告投资者诉某科技公司等证券虚假陈述责任纠纷案调解要旨在证券集体诉讼中，法院可秉持“惩治首恶”和“实质解纷”并重的原则，在调解中明确上市公司、实际控制人、中介机构等各方主体的主次责任，积极推动投保机构有效履职，引导各方责任主体各担其责，从而实现高效、终局化解纠纷，在最大程度保护中小投资者权益同时有效控制证券市场风险。
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5.1 被执行人 ......................................................................................................................................................8 5.2
隐形的功臣——《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》
隐形的功臣》作为首席治理官与首席联络官，董事会秘书在上市公司治理、信息披露、投资者关系管理、价值创造等方面发挥着举足轻重的作用。
董事会秘书是一个法定岗位，更是一个团队。
董秘规范、高效履职的背后，离不开证券事务代表（以下简称证代）、董事会办公室主任等优秀助手的帮衬。
其中，作为董秘主要助手的证代，作用不容忽视。
证代是上市公司必须设置的岗位，隶属于董事会秘书领导的证券事务部，职责范围多与董秘相同。
根据沪深交易所股票上市规则，上市公司董事会在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责；在董秘不能履行职责时，由证代行使其权利，并履行其职责。
近年来，随着商业环境的变化和公司治理要求的提高，证代的角色定位也发生了相应的改变，其履职面临更高的要求。
一方面，证代需要更加关注法律法规、市场环境的变化，预判可能面临的风险和挑战，为企业的高效运营提供保障；另一方面，证代也需要更加关注机构投资者和其他中小股东的诉求，提供更好的沟通平台，促进他们和企业管理层之间良性互动与合作。
没有一个团队的全心投入，董事会秘书想要把工作做得圆满几乎是不可能的。
董秘助手们以其精益求精的默默付出，成就了团队，保障了公司。
这些隐姓埋名的神秘功臣，在为上市公司治理进步而默默奉献、鞠躬尽瘁的履职过程中，涌现出许许多多的榜样、标杆。
为了推动上市公司打造专业、合规、高效的公司治理团队，更好地实现高质量可持续发展，2019年，《董事会》杂志与北京、深圳等地上市公司协会以及资深董秘共同发起，在全国范围内首评、首推上市公司“董秘好助手奖”评选，为董秘好助手们正名、颁奖。
“董秘好助手奖”评选以来，迄今累计 290 人次获得殊荣。
无独有偶。
作为上市公司“对外沟通联络、对内协调管理”的重要角色，董事会秘书及其团队肩负着一系列至关重要的职责——高度认同这一理念的国内专业机构，深圳价值在线信息科技股份有限公司，在过去三年里连续发布《A股上市公司董秘团队工作白皮书》，表达对董秘及其团队在公司治理中履职尽责，以及自身职业发展情况的持续关切。
基于钻石理论的上市公司财务舞弊案例分析——以中信国安为例
2022年1月第25卷第2期中国管理信息化China Management InformationizationJan.,2022Vol.25,No.2基于钻石理论的上市公司财务舞弊案例分析——以中信国安为例徐静静，金晓玲（沈阳建筑大学，沈阳110000）［摘 要］随着新《证券法》的颁布，证监会加大了对财务舞弊的惩罚力度，但是与舞弊获得的高额利益相比，舞弊的违法成本依然很低。
财务舞弊行为频繁发生，破坏了资本市场环境，打击了投资者信心，财务舞弊治理迫在眉睫。
文章以中信国安为例，运用钻石理论探究其财务舞弊的动因，根据动因提出治理措施。
［关键词］钻石理论；财务舞弊；中信国安doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2022.02.016［中图分类号］F832.51；F239 ［文献标识码］A ［文章编号］1673-0194（2022）02-0049-030 引 言中信国安连续7年造假，造假金额超过10亿元，不得不引发人们的思考，是什么原因和造假手段让一个上市公司连续7年造假不被发现呢？近些年来，我国的资本市场逐渐发展起来，但是财务舞弊行为频繁发生。
文章通过运用钻石理论对中信国安舞弊的过程进行了回顾，对财务舞弊的手段进行了分析，探究中信国安财务舞弊案背后的原因，并提出防范财务舞弊行为的措施［1］。
1 中信国安案例回顾中信国安是一家主营业务为卫星通信、网络工程、信息传输、有线电视、移动通信的A股上市公司。
2020年5月16日，中信国安因为涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
被立案调查一年后，中信国安终于收到行政处罚决定书，经调查发现，中信国安披露的2009年至2014年年报存在虚假记载，累计虚增利润总额超10亿元；《2015年年度报告》中存在虚假记载，包括虚增收入、少计财务费用等。
因此，中信国安被处以60万元罚款。
2 中信国安财务舞弊手段分析2.1 虚增销售收入青海中信国安于2009年4月召开销售专题会议，在预计当年销售收入约为4亿元的情况下，为完成10亿元销售目标，决定采用预售方式完成业绩，同时按照10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户预付款利息（实际执行的利率以合同双方最终结算数据为准）。
传媒-游戏：网易公布2020年业绩，逐渐进入新产品密集上线期
`近6个月行业指数与沪深300比较分析师：胡纯青Tel：************E-mail：*******************SAC证书编号：S0870518110001⏹一周表现回顾：上周沪深300指数下跌7.65%，传媒板块下跌5.53%，跑赢沪深300指数2.12个百分点。
游戏板块下跌1.93%，跑赢沪深300指数5.72个百分点，跑赢传媒板块3.60个百分点。
个股方面，上周涨幅较大的有掌趣科技（+3.81%）、中青宝（+3.30%）；上周跌幅较大的有吉比特（-13.04%）、三七互娱（-10.01%）、美盛文化（-8.90%）。
⏹行业动态数据：手游榜单排名：上周进入iOS畅销榜TOP50的上市公司相关游戏包括：《问道》（吉比特）、《最强蜗牛》（青瓷数码）、《新笑傲江湖》（完美世界）、《完美世界》（完美世界）、《新诛仙》（完美世界）、《新神魔大陆》（完美世界）以及《云上城之歌》（三七互娱）。
新游戏方面，《荣耀大天使》（三七互娱）畅销榜排名维持Top20左右；《一念逍遥》（吉比特）排名维持Top10左右。
新开测手游：本周新开测游戏接近20款，包括归属于A股上市公司名下的游戏共3款，其中1款游戏正式上线。
该游戏为由吉比特的参股公司青瓷数码发行的《提灯与地下城》，游戏上线首日即取得iOS免费榜Top1，畅销榜Top6的好成绩。
游戏版号：本周无游戏版号获批。
⏹投资建议：近日，网易公布了2020年全年业绩：实现营收736.67亿元，同比增长24.4%；毛利389.83亿元，同比增长23.6%；基于US-GAAP下的归母净利润120.63亿元，同比下滑9.13%。
公司游戏业务实现营收546.09亿元，同比增长17.7%，占整体收入的74%。
从去年年底开始，公司逐步进入新一轮游戏产品密集上线周期：在年末上线的多款新游戏带动下，公司四季度末的递延收入首次突破100亿关口；1月新上线的《天谕》也取得了令人瞩目的成绩，至今仍维持在国内iOS畅销榜Top10的位置；有望于未来几个季度陆续推出的新游戏还包括《宝可梦大探险》、《暗黑破坏神：不朽》、《星战前夜：无烬星河》、《哈利波特：魔法觉醒》、《The Lord of the Rings: Rise to War》等多款国际一线IP改编的游戏。
我国推行董责险的作用机制、经济后果和对策建议
【摘要】在新《证券法》实施、集体诉讼制度和注册制推行的背景下，“董责险”作为企业董事和高管人员职业风险防范和控制的重要举措，值得关注和分析。
文章分析了董责险的作用机制及其经济后果，探讨了我国上市公司董责险需求不足的原因，并结合瑞幸咖啡财务舞弊事件中的董责险赔付案例，建议加强对企业社会责任履行的引导和宣传、优化董责险产品设计，政府相关部门应优化完善相关政策并推广普及。
【关键词】董责险；注册制；新《证券法》；兜底效应； 机会主义【中图分类号】F842.6近年来，在全球范围内发生了一些由高管行为引发巨额诉讼索赔。
例如，康美药业集体诉讼案中5名因未勤勉尽责、存在过失的独立董事将承担5%～10%的连带赔偿责任。
瑞幸咖啡财务舞弊事件导致瑞幸咖啡迅速退市，给企业带来巨大损失，相关负责人同样面临股东的集体诉讼。
可见，企业高管在履行管理职责的同时也承担着高风险和高成本。
因此，董责险作为企业董事和高管防范控制职业风险的重要举措，值得关注和分析。
一、董责险的作用机制公司董事及高级管理人员责任保险（Directors’and Officers’Liability Insurance，简称“董责险”），是董事、监事及高级管理人员（简称“董监高”）在经营管理过程中，由于个人或共同的过失或者工作疏忽导致第三方遭受经济损失而受到股东或其他利益相关方（如债权人）指控并追究其个人赔偿责任时，由保险公司承担相关法律费用和民事赔偿责任的一种职业责任保险（阮青松，2022；张瑞刚，2022）。
作为可以对冲董监高被诉讼风险的有效措施，董责险不仅有益于减轻公司及其高层对过高违规成本的压力，以更好做出决策，也将成为中国企业转型的催化剂，助力更多中国企业完成跃迁。
首先，董责险对企业具有风险兜底效应。
购买董责险降低了董监高的风险厌恶和规避程度，缓解了履职风险。
同时，保险公司为降低自身赔偿风险，会对购买董责险上市公司的治理水平和经营风险等进行专业调查和评估，并对董监高的行为进行监督和约束，一定程度可以发挥外部监督作用，缓解公司委托代理问题。
2021《上市公司信息披露管理办法》全文学习PPT课件(带内容)
有意见提出，上市公司将信息披露文件报送其注册地证监局的必要性不足，建议删 除相关要求。经研究，考虑到新《证券法》保留了信息披露文件应当向中国证监会 和证券交易所报送的相关要求，而报送上市公司注册地证监局是向中国证监会报送 的主要方式，为与《证券法》保持一致，《信披办法》保留了有关规定。相关意见 未予采纳。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。
第十条
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本 的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条
中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督检 查，对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。
一是落实新《证券法》要求。新《证券法》对信息披露进行了专章规定，系统完善了 信息披露制度，明确了信息披露的原则要求，授权中国证监会规定信息披露义务人的范围， 对于自愿披露行为、公开承诺的信息披露等提出了规范要求，并大幅提高了信息披露的违法 违规成本，这些都需要在《信披办法》贯彻体现；
二是着重解决信息披露监管中面临的突出问题。针对个别上市公司滥用自愿披露“蹭 热点”、董监高在定期报告披露时集体发表异议声明等突出问题，需要在《信披办法》中作 出针对性安排；
第十五条
中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股 东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。
董高监责任保险条款
董高监责任保险条款一、保险定义1.1 D&O保险是指保险公司向被保险人(即董事和高级管理人员)提供的一种保险产品，用于保护他们免受法律责任以及相关的诉讼风险。
1.2 被保险人是指公司的董事和高级管理人员，包括但不限于董事长、总经理、财务总监等。
1.3 被保险责任是指被保险人在行使职务过程中的任何违法行为、过失行为或错误决策所面临的法律责任。
二、保险责任范围2.1 D&O保险的保险责任范围包括董事和高级管理人员在其任职过程中可能面临的法律责任，如公司业务操作、财务报表准确性、行政管理等方面。
2.2 D&O保险通常会对被保险人在公司被起诉的情况提供保障，同时也会对第三方对被保险人提起的诉讼提供相应的赔偿保障。
2.3 保险公司通常会对D&O保险的责任范围进行明确规定，以确保被保险人在任职过程中的任何潜在法律责任均得到保障。
三、保险金额限制3.1 D&O保险通常会规定一定的保险金额限制，以确保被保险人在面临法律诉讼时能够得到充分的赔偿保障。
这一保险金额限制通常由公司和保险公司协商确定。
3.2 保险金额限制通常会根据被保险人的风险状况、公司规模、业务类型等因素而有所不同。
3.3 为了保证被保险人在公司被诉讼时能够得到充分的赔偿，有些公司会购买超额责任保单，以提供额外的赔偿保障。
四、索赔程序4.1 被保险人在面临法律诉讼时，须按照保险公司规定的索赔程序进行索赔申请。
4.2 被保险人须在保险公司规定的时间内向其提交索赔材料，如法院传票、诉讼文件、法院判决等相关证明材料。
4.3 保险公司在收到索赔材料后，须在规定的时间内对索赔进行审核，并向被保险人支付相应的赔偿款。
4.4 如果被保险人对保险公司的赔偿决定不满意，可以根据保险合同的规定向保险监管部门申请复议或提起仲裁。
五、责任豁免和免赔额5.1 D&O保险合同通常会对一些特定的责任豁免进行规定，如对公司破产、欺诈行为、蓄意违法行为等情况可能不予承保。
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5.1 被执行人 ....................................................................................................................................................14 5.2 失信信息 ....................................................................................................................................................14 5.3 裁判文书 ....................................................................................................................................................14 5.4 法院公告 ....................................................................................................................................................15 5.5 行政处罚 ....................................................................................................................................................15 5.6 严重违法 ....................................................................................................................................................15 5.7 股权出质 ....................................................................................................................................................15 5.8 动产抵押 ....................................................................................................................................................15 5.9 开庭公告 ....................................................................................................................................................15
上市公司独立董事制度完善研究
上市公司独立董事制度完善研究昝文华(宜通世纪科技股份有限公司,广东广州511300)摘㊀要:独立董事制度作为现代公司治理中防止大股东和高管侵害中小股东利益的重要控制制度,本应该促进上市公司的发展,然而最近的康美财务造假案中独立董事职责 缺位 ,以及后续对该公司独立董事的连带责任处罚所引发的众多上市公司独立董事辞职事件,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性㊂本文基于康美事件,分析我国独立董事制度存在的问题,并思考完善独立董事制度的对策建议㊂提出建立独立董事准入制度和人才市场,设立独立董事管理协会,完善独立董事薪酬制度,强化知情权㊁组织独立董事定期学习和业务沟通㊂关键词:独立董事;制度完善;连带责任中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0740㊀引言独立董事制度起源于美国㊂2001年以来,中国证券监督管理委员会要求所有上市公司必须创建独立董事制度,以健全企业的管理架构并促进企业的运营㊂作为舶来品,最初的设计目的是为了弥补中国传统上市公司管理中内部监督机制的不健全㊂防止大股东借助权利之便为了自身利益而侵害公司和小股东的利益,所以维护中小股东的利益,就是独立董事的主要职责,同时协助董事会合理决策,监督上市公司规范经营㊂但是,自从独立董事制度在我国确立以后, 花瓶董事 情面董事 的标签一直形影不离㊂甚至坊间调侃,所谓独立董事就是对外 独立 对内 懂事 ㊂据上海证券市场报所发布的首份全国独立董事调查的结果显示,不管在个人主体行权意愿或者客观的行权环境条件等方面,全国独立董事的成绩均无法尽如人意,只是个别的独立董事敢于发表意见㊂我国的各类上市公司的实践表明,独立董事制度在我国并没有起到有效的作用,反而有些甚至影响了公司的内部控制㊂康美药业财务造假案中独立董事职责 缺位 ,诉讼判决首次判处独立董事承担上亿元的连带赔偿责任㊂此判决一出,众多上市公司的独立董事纷纷递交辞呈㊂面对这种局面,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性,独立董事制度能达到最初的目的吗?我们也应该从康美药业的事件中深刻反思㊂1㊀康美事件简介曾经的康美药业由于收益率较高且拥有很大的长期投资价值,一度成为中国医药领域的 白马股 ㊂然而,惊动全国的 300亿货币资金消失了 ,让康美药业一夜之间 沦陷 ㊂2018年底,中国证券监督管理委员会调查发现康美药业财务报告涉及虚假描述等严重违法行为㊂2019年5月,中国证监会报告确定其存在财务造假,康美药业也因此带上了 ∗ST ㊂2020年12月31日,11名投资者就康美药业虚假陈述向广州人民法院提起了诉讼;2021年4月16日,广州中央法院宣布该案已移送特别代表审理;2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权㊂康美药业财务造假案成为集体诉讼的首起案件,涉及投资者人数超过5万人,且以中小股东为主㊂2021年11月12日,广州市中级人民法院对案件作出裁决:康美药业需向投资者赔偿24.59亿元的经济损失,5名独立董事承担5%-10%的连带赔偿责任,合计约3.68亿元㊂而该五人担任独董期间从康美药业取得的总报酬不过几十万元,除江镇平以外,其他四名均是著名大学教授,税后工资也就十多万元㊂尤其是郭崇慧和张平,于2018年5月被选为康美药业独董,仅在2018年半年报上签字;仅上任三个多月,签了一个名字就背负上了上亿元的连带赔偿责任㊂虽然证券监管部门处罚造假行为的做法赢得了广大投资者的赞扬,但是从独立董事的角度上来看,领较少的薪水却要承担如此大的责任,因此判决引发了 独董离职热 ㊂康美药业一案令市场重新审视独立董事制度,独立董事承担的巨额罚款绝不能单纯地认为是个人品质㊁专业能力问题,而应该究其独立董事制度的根本,其制度的不健全有很大的责任㊂2㊀我国独立董事制度存在的问题2.1㊀独立董事缺乏独立性独立性是独立董事最重要的特征,需客观独立地对公司的战略㊁运营㊁运营标准及主要问题做出判断㊂但是按照目前上市公司的架构,独立董事由董事会选出,董事会由各大小股东组成,而大股东在董事会所占席位具有明显优势;其次,独立董事的工资与薪酬标准首先由董事会提出,然后由股东大会讨论和批准㊂这也表明了独立董事的选拔㊁薪酬和待遇将全部受大股东支配㊂所以,在这样的股权治理结构下,特别是 一股独大 的企业,独立董事的独立性会大大减弱, 名独实不独 的现象也将更加难以实现独立董事制度设置的主要目的㊂2.2㊀独立董事选聘体系不健全我国相关制度规定上市公司独立董事占比不低于三分之一,而A股上市公司第一大股东平均持股比例超过30%,在股东大会平均参会比例不足50%的情况下,独立董事选聘几乎完全掌握在大股东手中,独立董事监督关键人的职能很大程度上只能流于形式㊂另外,很多公司独立董事人选都偏向于大学退休教授㊂第一,大学退休教授较适合中国独董的任职要求,即教师不参加大企业运营管理工作,并掌握了相应的知识㊂第二,大学教授拥有一定社会地位㊁社会声望,能够增加企业的社会知名度㊂但是,一些大学教授兼职的独董极少接触大企业,公司经营管理经验也不足,对公司中不合规的风险也不敏感;他们无法有效监督公司管理问题,因㊃081㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.此大多沦为 花瓶董事 ㊂2.3㊀独立董事工作时间少我国独立董事主要由高校学者㊁中介机构人员和其他公司的高管兼职,作为具有一定影响力的专业人士,本职工作也很忙碌㊂据统计,上市公司中在外单位兼任2个及以上职务的独立董事人数占比为55.4%,有15.7%的独立董事拥有5项及以上外部兼职㊂一年中独立董事去上市公司工作的时间寥寥几天而已㊂现代科技的进步和行业竞争的加剧使得公司的业务日趋专业化和复杂化,让一年只贡献几天时间的人来对上市公司庞大复杂的业务和经营状况,巨额资产等进行监督和决策,是勉为其难的事㊂2.4㊀独立董事责权利不对等根据2020年上市公司年报披露的数据来看,我国独立董事的平均薪酬在8万元左右,考虑到缴纳综合性税收后的实得薪酬在5-6万元左右,这一薪酬水平对于较高专业素质的专家而言已经缺乏足够的吸引力㊂目前我国上市公司独立董事的报酬水平与需要付出的时间㊁精力以及可能承担的声誉成本不相匹配,履职激励显然不足㊂康美药业案中强行将独立董事和公司内部董监高的责任拉平,对独立董事 从重判决 ,用这种方式来威慑独立董事勤勉尽责,不但不会推动独立董事制度的良性运作,反而会对尚处于探索阶段的独立董事制度带来严重的负面影响㊂权㊁责㊁利的严重不对等,最终会导致公司治理建设的滞后㊂毕竟在市场经济下,既要 马儿不吃草 ,又要 马儿跑得快 ,还要时不时 鞭打马儿 的好事是脱离实际的愿望㊂康美药业案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董集中辞职 大逃亡 就是明证㊂2.5㊀独立董事获取信息受限独立董事的履职效率依赖于其获取的信息多少和质量㊂作为外部人,独立董事在公司中往往处于信息劣势的地位,需要依赖于作为公司内部人士的其他董事和高管的解释㊁意见和结论㊂公司关键人通常决定了董事会的议程和可以获取的信息,如果传递给独立董事的信息存在瑕疵或歪曲,其也难以及时发现并做出准确的决策㊂客观地来说,在信息不对称的情况下,如果连专业的审计师都无法发现信息披露存在的问题,又如何期望独立董事能察觉和揭露欺诈行为呢?3㊀我国独立董事制度的构建和完善上市公司的独立董事不仅要履行监督和管理义务,还必须避免与公司㊁大股东和管理层有直接的经济关系,同时获得适当的报酬,勤勉尽责㊂为了确保这种绝对独立性,维护整个上市公司和中小投资者的利益,就必须在独立董事制度的各个阶段进行优化和调整㊂3.1㊀完善独立董事选任制度3.1.1㊀ 关键人 控制企业中独立董事不少于1/2所谓 关键人 控制,是指控股股东有能力选举(委派)董事会中的多数董事甚至全部董事,形成大股东控制董事会模式;或者在部分国有控股上市公司和股权分散的上市公司中,公司经营管理层控制了董事会,形成 内部人 控制董事会模式㊂独立董事要在董事会内部形成一股能与关键人相抗衡的力量,对关键人有效制衡,独立董事在董事会中的人数占比要达到二分之一,增强其话语权和监督力㊂3.1.2㊀设置独董人才市场和专业提名机构首先,证监会或第三方设置独董人才市场,建立独董准入资格和管理协会,并公开所有上市公司现任的独立董事履历信息,独董履职评价和信用状况㊂这样,使人才选拔程序㊁履职情况以及监管更加透明化和可视化,从而建立起独立董事的信任机制;还可以防止一些人超越能力的任职,发生因为精力或能力不够而无法胜任本职工作的情形㊂其次,证监会或第三方设置专业提名机构,针对国有控制企业㊁家族企业㊁无实质控制人企业进行独立董事提名,使独立董事的提名权脱离 关键人 的直接控制㊂让全国独立董事的提名过程比较公开透明化,让每位投资者都知道候选人,保护自己的利益,其次可以防止大股东与独立董事同流合污㊂3.1.3㊀增强少数股东对独董选任的话语权我国现行累积投票制可以改善少数股东的投票权,提高其选举董事的能力㊂赋予合计持股达到一定比例的股东直接提名独立董事的权利,并结合累积投票制增强中小股东对董事提名和选举影响力㊂其次,许可少数股东向董事会提出独立董事候选人名单,选任的独立董事中至少有一人来自该候选名单㊂3.2㊀完善独立董事薪酬制度独立董事制度包含着内在的矛盾和冲突㊂独立董事越独立,他就越缺乏激励和动力去履职;越有激励和动力,他就越不独立㊂因此,报酬激励越多,独董可能越难独立;但报酬激励太少,独董可能不勤勉㊂因此,独立董事的薪酬制度应根据公司股权结构㊁规模㊁业务复杂度㊁整体风险等因素来制订一个基本标准㊂3.2.1㊀适当提高独立董事薪酬水平在独立董事相关法律责任能够实质性豁免的前提下,可以匹配 低风险-低报酬 的原则㊂但针对康美药业这类一股独大的企业,独立董事履职风险较大,开展工作难度也较大,可适当增加独立董事报酬,吸引更多专业素质高㊁责任感强的独立董事,匹配 高风险-高报酬 原则㊂3.2.2㊀第三方发放独立董事薪酬为了增强独立董事的经济独立性,其薪酬可由第三方设立的独董提名机构统筹支付,并对独立董事履职情况进行评价㊂其资金来源于上市公司按照公司规模业绩等缴纳的独董基金㊂3.3㊀明确独立董事的职责‘指导意见“中载明的独立董事的职权范围比较宽泛,除了应当具有依法规定的一般董事会的职责以外,尚有一些特别的职能,包括关联交易的管理规范㊁对企业的重要决定提出独立建议㊁就管理企业的重要人员㊁薪酬问题提出独立判断观点㊁为董事会制作专门化的智力支撑,以及通过积极参与董事会决策有效增强投资决策的科学性和合理性等㊂从现实出发,当前阶段独立董事的职能定位应重点放在制约大股东利用控制权获取私人收益方面,如不公允的关联交易㊁对外违规担保㊁资金占用等侵害中小股东利益的行为㊂同时,淡化证券法语境下独立董事的职责,不应将审查和发现虚假陈述的重任不切实际地赋予独立董事,这一职能更多地应由中介机构和作为内部人的公司监事予以承担㊂㊃181㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:程莉(1989-)女,汉族,山西朔州人,本科,国家广播电视总局广播电视科学研究院㊂3.4㊀强化保障独立董事的知情权为提高独立董事对企业管理状况的认识,可设置重要部门定期汇报制度㊂例如,公司的财务和法务部门都必须就公司近期出现的重大问题单独向独立董事报告,并做好报告记录存档㊂独立董事定期与上市公司外部审计机构进行讨论,并无需向董事会报告㊂4㊀结束语在我国上市公司管理过程中,针对独立董事制度存在或可能出现的问题与矛盾,唯有根据我国制度的基本特征和现实状况,有针对性地采取相应举措,才能不断完善其制度㊂透过独立董事人才市场的建设,有效推动独立董事职业化㊁市场化实施进度;透过独立董事准入制度和管理协会的设立,为独立董事制度发展提供实力与素质保障;透过独立董事薪酬制度的完善,为独立董事制度的有效实施提供动力保障;透过强化知情权的措施,为独立董事获取重要信息创造了便利,进而实质性地维护了独立董事获取重要信息的权利㊂最后,还需要有计划地组织独立董事开展相关学习与训练活动,并定期组织独立董事开展业务沟通,提升独立董事的履职成效,并推动董事会决策有效性的进一步提升㊂参考文献[1]李峰.从康美药业案看中国上市公司治理改革[J ].中国改革,2022,(1):67-69.[2]张敦力,王沁文. 包庇 抑或 蒙蔽 由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困[J ].财会月刊,2022,(4):16-22.[3]汪青松,罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造[J ].证券市场导报,2022,(03):43-51.[4]徐晋,王新,曾路遥,等.多席位独立董事薪酬制度的履职效应分析[J ].财经科学,2021,(04):118-132.[5]谭雪,李婧萱,吴昊洲,等.独立董事投票制度的反思与改进 基于独立董事投票的分析[J ].经济体制改革,2021,(02):187-193.[6]刘纪鹏,冀泽玉.独董制度引发的上市公司治理结构思考[J ].中国经济评论,2021,(11).基于风险控制的合同审核管理研究程㊀莉(国家广播电视总局广播电视科学研究院,北京100032)摘㊀要:随着时代的发展,企业在市场经济发展中的带动作用更强,合同管理工作的压力也更大,尤其是在实际的企业管理中,可能在生产经营的过程中出现较多的合同审核问题,越来越多的对外贸易也带动了合同管理工作的有效运行㊂当下,企业经营通常会涉及各种合同,怎样做好合同的审核与管理工作,规避合同风险的发生是企业长期面临的一个问题,这有利于降低企业经营过程中面临的风险㊂在企业经营结构不断完善的背景下,企业经济效益水平得以有效提升,与此同时企业经营管理中逐渐暴露出了一些问题,这对企业的创新发展造成了一定程度的阻碍㊂在企业合同审核管理中,可能因为部分风险的影响导致企业面临严重损失,最终导致企业在参与市场竞争的过程中处于劣势地位㊂因此企业必须充分认识到经营管理中存在的风险,以风险控制为目的加强对合同的审核与管理,合理预防和控制风险对企业发展造成的影响㊂对此,本文主要分析了合同审核管理在企业风险控制中的重要性,并对风险控制下企业合同审核管理的现状进行了分析,结合企业合同审核管理现存的问题,分析风险控制下优化企业合同审核管理工作的策略㊂关键词:风险控制;合同审核管理;企业中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0751㊀合同审核概述合同审核主要是签订合同之前,企业根据相关法律法规与企业规章制度要求,针对合同中存在的法律问题或其他缺陷提出增删㊁修改㊁调整等方面的意见㊂从广义上讲,合同审核需要从企业内部入手,结合企业合同管理工作要求,实现对合同及相关内容的审核;从狭义上讲,合同审核是企业法律部门站在法律角度对合同内容的有效性㊁合法性进行审核㊂合同审核的目的,首先是需要保证合同合法有效,帮助企业规避因合同违法导致的合同无效的风险;避免在合同内容出现文字颠倒㊁错误㊁内容表述不明的情况下存在的不确定风险;避免在合作对象不具备履约能力的情况下导致其无法履行合同等风险的存在㊂合同审核是一种保障合同质量的手段,可以保证合同顺利进行,有助于巧妙化解合同履行期间存在的纠纷问题㊂合同审核主要是根据国家相关法律法规以及企业相关规章制度,实现对合同内容㊁格式的审核,要审核合同是否有效,考察合同内容与企业的期待水平存在的差距㊂在实际审核的过程中,企业应当充分考虑法律后果概念,避免在审查的过程中出现差错导致严重法律后果发生㊂2㊀合同审核管理的重要性在市场经济活动中,合同是重要的民事行为之一,对于税务机关来说,合同是税务检查过程中证明纳税人之间真实经济业务的重要原始证据之一㊂企业在发生经济业务时,不仅要看企业的会计核算或实际经营是如何进行的,还要看企业签订的合同是否符合税法的要求,以确定该业务是否纳税,按照什么标准纳税㊂企业在签订经济合同的过程中,一定要提前防范涉税风险,避免不必要的财产损失㊂企业在发展的过程中要想提高自身运营水㊃281㊃Copyright ©博看网. 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董监高责任险简介（2021年版本）
一、董监高责任保险定义
董监高责任保险（Directorsand Officers Liability Insurance），是指公司董事、监事、高级管理人员在《公司法》明确的范围内行使职权时，因个人非故意过失而导致第三者遭受损失，依法应承担相应经济赔偿责任的风险时，由保险公司按照相关合同约定，对该过失导致的民事赔偿责任进行承担赔偿的保险。
二、董监高责任险的履行
（一）投保人
根据出资情况，投保人分为三类：1、上市公司董监高出资自行购买；
2、上市公司自行购买；
3、上市公司与董监高共同出资购买。
现行情况下，一般是上市公司进行购买。
（二）受益人
上市公司董事、监事、高级管理人员或子公司董事、监事、高级管理人员（或者董监高责任险约束的其他自然人）。
三、主要承保范围
根据《证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）之“第六章投资者保护第九十四条投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。
普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。
投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。
”
综上，根据新《证券法》修订可以看出，投资者保护单独成篇，表明证监会对投资者保护更加完善，更是引入了投资者保护机构在一定权责范
围内发起“集体诉讼”的规定，对上市公司内部控制、信息披露等方面监管趋于严格。
公司在购买董监高责任险时，要特别注意承保范围及相关条款，涵盖因“过失”而造成投资者损失所面临的民事赔偿范围，总结如下：（一）因虚假称述造成的民事赔偿责任
因虚假陈述义务人在信息披露文件中，因【过失】而造成的违反证券法律规定，对重大事项作出违背事实真相的不正当披露行为。
要求虚假陈述义务人：（1）因主观方面【过失】而非【故意】作出的（2）违背事实真相的【不正当】披露行为（3）投资者因此【虚假称述】进行投资而造成其【经济损失】。
在与保险公司协商董监高责任险时，应该将上述基本事项规定的行为所涉及诉讼，作为董监高责任险的理赔范围。
（二）因重大遗漏造成的民事赔偿责任
指信息披露义务人在信息披露文件中，因【过失】而将应记载重大事项未予以记载或部分记载，导致投资者根据该文件作出投资决策，而造成投资者经济损失。
要求重大遗漏事项满足：（1）因主观方面【过失】而非【故意】作出的（2）未能准确【披露】而造成的重大遗漏事项，也可称为【过失造成的选择性披露】（3）导致投资者【根据】该信息披露文件作出投资决策而遭受的损失。
上述事项涉及诉讼行为，也应作为董监高责任险的理赔范围。
（三）因不当披露造成的民事赔偿责任
指信息披露义务人因【过失】未在法定期限内或以非法定渠道公开影响股价的重大信息，从而导致投资者根据该事项作出投资决策，而造成投资者经济损失。
要求不当披露事项满足：（1）因主观方面【过失】而非【故意】作出的（2）在【非正式场合】如业绩路演、投产发布会、公司公众号等渠道进行传播（3）从而【导致】投资者根据该信息作出投资决策而
遭受的损失。
上述事项涉及诉讼行为，应作为董监高责任险的理赔范围。
四、赔偿费用
赔偿费用包括：案件受理费、律师费、民事赔偿费用、庭外和解费用等。
但在一般情况下，对于罚款或惩罚性赔偿，保险公司不负赔偿责任。
当然，投保人可以进行协商，对赔偿范围进行适当拓展，进而增加对董监高的保护。
五、其他
董监高责任险的免责条款与人身保险相同，需重点关注且进行多次沙盘推演，以免当重要事项发生时，该保险范围应尽可能覆盖因其【过失】造成投资者经济损失而遭受的民事赔偿事项。