上市公司尽职调查提纲

××上市公司尽职调查提纲

一、公司基本情况

1、企业法人营业执照副本复印件

2、公司成立时发起人协议、批准文件、验资报告、评估报告

3、公司上市披露材料，包括招股说明书、历年股东大会决议、董事会决议、年度报告、重大事项公告等

4、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则

5、公司章程和内部组织结构

（1）公司章程

（2）公司组织结构图

（3）公司内部管理制度

6、公司的附属企业情况

（1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）

（2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）

二、行业与公司竞争力分析

1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景

2、国家对本行业的产业政策及发展规划

3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）

4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等

5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较

（1）市场竞争力分析

A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况

B、公司在本行业中近三年的市场占有率

C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等）。

（2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较

（3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较

6、同行业企业的经营与发展动向

竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等

三、企业经营情况

1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）

2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）

3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件

4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明

5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）

6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重

7、运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重

8、公司的公用工程情况介绍

9、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况

10、公司的关联交易情况

11、企业目前的技术背景和技术储备：

（1）重大技术(自有、引进)

（2）拥有的专利技术(自有、引进)

（3）自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）

（4）现有的技术开发平台与设施

（5）企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况

12、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书）

13、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况

（1）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得的？是否拥有技术专利权等）

（2）研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究计划、将产生的效益等

（3）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等

（4）公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍

（5）历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重

（6）公司保证技术不断创新的制度安排

四、财务状况

1、近三年经审计的财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注（公司应收账款的详细情况及回收难度，解决应收款的对策？）

2、公司财税政策及资料：

（1）适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近年来税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况

（2）对与任何税项、税务申报有关的以下事项作出说明：

A、任何非经常性项目

B、任何纠纷和潜在纠纷

C、任何异议或诉讼

B、任何未付税款

3、公司的资产分布情况（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）

4、公司及其附属企业主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保情况）和或有负债情况

5、公司内部各单位核算情况

6、现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况

7、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量

8、公司未来两年的盈利预测（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请作出专项说明）

五、固定资产与土地使用权

1、公司主要固定资产情况

2、现有用地状况及资产中包含土地的情况

3、土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）

4、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性

5、房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件和租赁合同

六、人事体制、人员基本情况及福利情况

1、公司及其全资、控股企业的用工方式及有关人员数量、学历结构、专业结构、职称结构、岗位分布