股权投资基金的投资
私募股权投资基金会计及估值实务
私募股权投资基金会计及估值实务随着全球经济的发展，私募股权投资基金（PE Fund）已经成为一种重要的金融工具，为许多公司提供了资本注入和战略支持。
这种投资方式的成功运作离不开精确的会计处理和合理的估值方法。
本文将探讨私募股权投资基金的会计处理和估值实务，以期为相关领域提供一些实用的参考。
会计确认：私募股权投资基金的投资应当在满足特定条件时确认。
一般来说，基金的投入资金应当在基金层面确认，而投资项目的收益则应当在项目层面确认。
确认条件应包括基金的投资决策已经通过，资金已经实际投入被投资企业等。
会计计量：私募股权投资基金的会计计量应当反映其真实的经济价值。
投资成本应当按照实际投入的资金金额进行计量，同时考虑资金的时间价值。
还需考虑市场环境变化、政策调整等因素对基金价值的影响。
会计记录：私募股权投资基金的会计记录应当清晰、完整。
基金层面和项目层面的投资活动都应详细记录，包括资金流入、流出、剩余等。
还应记录投资项目的收益、损失等信息。
会计报告：私募股权投资基金的会计报告应当反映基金的投资活动及其财务状况。
报告应包括基金的投资策略、投资项目、财务状况、收益情况等内容，以便投资者做出决策。
估值目的：私募股权投资基金的估值目的是为了确定基金的投资价值，为投资者提供决策依据。
同时，估值结果也是基金管理人收取管理费的重要依据。
估值方法：私募股权投资基金的估值方法主要包括市场法、收益法和成本法等。
具体使用哪种方法取决于基金的特点和实际情况。
例如，市场法适用于有活跃市场的投资项目，收益法适用于具有稳定收益的投资项目，成本法则适用于投资项目尚未产生收益的情况。
估值步骤：私募股权投资基金的估值一般包括以下步骤：（1）了解投资项目的具体情况，包括行业趋势、市场竞争、财务状况等；（2）选择合适的估值方法；（3）进行估值计算；（4）考虑各种风险因素；（5）得出估值结果。
估值注意事项：在进行私募股权投资基金的估值时，需要注意以下几点：（1）市场环境的变化；（2）考虑政策风险；（3）合理估计投资项目的收益和风险；（4）保持谨慎态度；（5）遵循相关法律法规和会计准则。
私募股权投资基金基本知识
$101 Million
EMW Ventures, Inc.
$41 Million
累计规$8模.0（B亿il）lion
418.83
$5.3 2B68il.l8i3on
188.83 135.83
$2.5 1B10il.l8i3on
$5.0 B60il.l8i3on
52.83
$800 M32i.l8l3ion
年度
基金（有限合伙企业）名称
基金规模
累计规模（亿）
2007
Warburg Pincus Private Equity X, L.P.
$15 Billion
418.83
450 400 350 300 250 200
2005年度
2007
20021005
2001 2000
20010998
19918997
1994
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊 端 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等
15.83
$2.0 B4il.l8i3on
1.42 0.41
268.83 418.83
188.83
股权投资基金
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”,其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金;私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券;在国际市场上,股权投资基金既有以非公开方式募集私募的,也有以公开方式募集公募的;在我国,目前股权投资基金只能以非公开方式募集;第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国;早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在;20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业,此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金;1976年KKR成立以后,开始出现了专业化运作的并购投资基金,即经典的狭义意义上的私人股权投资基金;二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过加多年的发展,成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段;国际股权投资基金规模庞大,投资领域广阔,资金来源广泛,参与机构多样;三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段;一探索与起步阶段1985～2004年二快速发展阶段2005~2012年三统一监管下的制度化发展阶段2013年至今四、我国股权投资基金发展的现状第三节股权投资基金的基本运作模式和特点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出;投资相对于证券投资基金,股权投资基金具有的特点有：一投资期限长、流动性较差二投后管理投入资源多三专业性较强四投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构;就收益分配而言,则主要在投资者与管理人之间进行;三、股权投资基金生命周期中的关键要素一基金期限二投资期与管理退出期三项目投资周期四滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中,股权投资基金通常采用承诺资本制;基金成立后,通常需要一段时间来完成投资计划,在此期间,投资者实缴资本中尚未投资出去的部分称为未投资资本多数股权投资基金会约定,暂时闲置的未投资资本只能投资于低风险、高流动性的资产;第四节股权投资基金在经济发展中的作用一、股权投资行业的社会经济效益创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征;二、我国股权投资行业的发展趋势从发展趋势来看,未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动,与此相适应,金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主;第二章股权投资基金的参与主体第一节股权投资基金的基本架构股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者、基金管理人、基金服务机构监管机构和行业自律组织;股权投资基金投资者是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人; 股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者,并负责基金资产的投资运作; 股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构,主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等;第二节股权投资基金的投资者股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者; 股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金,政府引导基金、母基金等;第三节股权投资基金的管理人一、股权投资基金管理人的主要职责和义务股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用,基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担;股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作,在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益;二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度股权投资基金管理人有权获得业绩报酬;业绩报酬按投资收益的一定比例计付;常见做法是投资者在获得约定的门槛收益率后,管理人才能获得业绩报酬;第四节股权投资基金的服务机构股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所会计师事务所等;除基金合同另有约定外,股权投资基金应当由基金托管机构托管基金合同约定基金不进行托管的,应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制;股权投资基金可以由基金管理人自行募集,也可委托基金销售机构募集;股权投资基金销售机构应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构;律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构,为机构,为基金提供法律和会计服务;第五节股权投资基金的监管机构和自律组织一、政府监管机构中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构,依法对股权投资基金业务活动实施监督管理;二、行业自律组织中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织,依法对股权投资基金业开展行业自律,协调行业关系,提供行业服务,促进行业发展;第三章股权投资基金的分类第一节按投资领域分类1、并购基金2、不动产基金 3 、定向增发投资基金定增基金第二节按组织形式分类1、公司型基金2、合伙型基金3、契约型基金第三节按资金性质分类一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金二、外币股权投资基金的基本运作方式外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式;第四节母基金一、股权投资母基金一股权投资母基金的概念股权投资母基金基金中的基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金; 二股权投资母基金的运作模式股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资;三股权投资母基金的特点和作用1,分散风险; 2,专业管理; 3,投资机会; 4,规模优势;5,富有经验; 6,资产规模;二、政府引导基金政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资; 第四章股权投资基金的募集与设立第一节股权投资基金的募集机构一、股权投资基金的募集行为股权投资基金的募集,是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为;募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认／申购认缴、份额登记、赎回退出等活动;基金的募集分为自行募集和委托募集;二、募集机构基金募集机构主要分为两种：直接募集机构和受托募集机构;直接募集机构是指基金管理人,受托管理机构是指基金销售机构;三、募集机构的资质要求销售机构参与股权投资基金募集活动,需满足以下三个条件：1在中国证监会注册取得基金销售业务资格;2成为中国证券投资基金业协会会员;3接受基金管理人委托签署销售协议;四、募集机构的责任与义务第二节股权投资基金的募集对象一、合格投资者的概念和范围合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人;根据中国证监会的规定,股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元;此外,对于单位投资者,要求其净资产不低于1000万元；对个人投资者,要求其金融资产不低于3 00万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元; 二、当然合格投资者以下投资者视为当然合格投资者：1社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金 2依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划 3投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员 4中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者以合伙企业契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数;但是符合前述第1、第2、第4项规定的投资者投资于股权投资基金时,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数;第三节股权投资基金的募集方式及流程一、股权投资基金募集人数限制目前,我国股权投资基金投资者人数限制如下：1公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人; 2合伙型基金：不超过50人; 3契约型基金：不超过200人; 二、投资者非法拆分基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分;任何机构和个人不得为规避合格投资者标准,募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品,或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让,变相突破合格投资者及其人数标准;募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件;三、禁止性募集行为四、募集流程及要求股权投资基金的募集流程包括以下步骤：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认;第四节股权投资基金的设立一、股权投资基金组织形式的选择股权投资基金成为运作股权投资业务的主体,需要具备一定的组织形式;我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型,影响组织形式选择的因素众多,主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求,以及税负等;二、股权投资基金的设立流程一公司型基金的设立与备案 1．设立条件 2．设立步骤与备案二合伙型基金的设立与备案三契约型基金的设立与备案三、股权投资基金的基本税负一公司型基金的税负分析 1．流转税—增值税2.所得税二合伙型基金的税负分析三契约型基金的税负分析第五节基金投资者与基金管理人的权利义务关系一、基金投资者与基金管理人的基础法律关系一公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系二合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系三契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系二、公司型基金合同一组织形式相关主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东大会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订; 二股权投资业务相关主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度;三合规与自律相关主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息; 三、合伙型基金合同在合伙型基金中,普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议委托管理协议等系列协议,约定相关权利和责任,同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范; 四、契约型基金合同一组织形式相关二股权投资业务相关三合规与自律相关第六节外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题一、跨境股权投资的历史沿革二、QFLP工作内容合格境外有限合伙人,是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后,将境外资本兑换为人民币资金,投资于境内的基金; 三、外商投资创业投资企业对投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定; 第五章股权投资基金的投资第一节股权投资基金的一般投资流程一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段;第二节尽职调查一、尽职调查的目的范围和方法尽职调查,又称审慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后经协商一致,对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动;（一）尽职调查的目的尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析;（二）尽职调查的范围尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分;三尽职调查的方法尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段;二、业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查一业务尽职调查业务尽职调查内容主要包括：1业务内容2历史沿革3主要股东实际控制人／团队4行业因素5客户供应商和竞争对手6对标分析二财务尽职调查现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节;（三）法律尽职调查法律尽调更多的是定位于风险发现; 四风险控制风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤;三、尽职调查报告和风险控制报告一尽职调查报告: 尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容;二风险控制报告 :投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策;第三节股权投资基金常用的估值方法一、估值方法概述估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等;二、相对估值法相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数,从而获得对企业股权价值的估值参考结果,包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法; 市盈率等于企业股权价值与净利润的比值每股价格／每股净利润;市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益EBITDA的比值,相应地,企业股权价值等于EBITDA乘以市现率;EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和;市净率PB也称市账率,等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值,或者每股价格除以每股账面价值;市销率P/S或PSR也称市售率,等于企业股权价值与年销售收入的比值; 三、折现现金流法折现现金流法是通过预测企业未来的现金流,将企业价值定义为企业未来可自由支配现金金流折现值的总和,包括红利模型和自由现金流模型等; 四、成本法成本法包括账面价值法和重置成本法; 五、清算价值法清算大致分为破产清算和公司解散清算; 六、经济增加值法EVA=税后净营业利润-资本成本=R-CA第四节投资协议与投资备忘录的主要条款一、概述二、估值条款三、估值调整条款四、回购条款五、反摊薄条款六、董事会席位条款七、保护性条款八、竞业禁止条款九、优先购买权/优先认购权条款十、保密条款十一、排他性条款第五节跨境股权投资中的特殊问题一、跨境股权投资的类型跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资,以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资;二、跨境股权投资的法律依据、审批流程和架构设计跨境股权投资可以采取直接投资的架构;第六章股权投资基金的投资后管理第一节投资后管理的概述一、投资后管理的概念、内容和作用一投资后管理的概念投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后,基金管理人积极参与被投资企业的重大经营决策,为被投资企业实施风险监控,并提供各项增值服务等一系列活动;二投资后管理的内容通常,投资后管理的主要内容可以分为两类,第一类为股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动；第二类为股权投资基金对被投资企业提供的增值服务;三投资后管理的作用对于股权投资基金而言,投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况,并根据不同情况及时采取必要措施,保证资金安全；投资后的增值服务则有利于提升被投资企业自身价值,增加投资收益;此外,投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起到重要的决策支撑作用;二、投资后阶段信息获取的主要渠道一参与被投资企业股东大会股东会、董事会、监事会二关注被投资企业经营状况三日常联络和沟通工作第二节投资后项目监控一、投资后阶段常用的监控指标一经营指标二管理指标三财务指标四市场信息追踪指标二、投资后项目监控的主要方式一跟踪协议条款执行情况二监控被投资企业财务状况三参与被投资企业重大经营决策第三节增值服务一、增值服务的价值提高投资回报;降低投资风险;二、增值服务的主要内容1.完善公司治理结构2.规范财务管理系统3.为企业提供管理咨询服务4.提供再融资服务5.提供外部关系网络6.上市辅导及并购整合第七章股权投资基金的项目退出第一节项目退出概述股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出;第二节股份上市转让或挂牌转让退出一、上市退出的主要市场ⅠPO主要包括国内A股IPO和海外IPO; 国内A股IPO市场包括主板、中小企业板和创业板;二、境内主板和创业板上市基本要求一境内主板上市基本要求二创业板上市基本要求三、项目在境内申报上市流程一成立股份公司二上市前辅导三上市申报和核准四促销和发行五股票上市及后续四、已上市企业股份转让的交易机制及操作流程一竞价交易二大宗交易大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易;三协议转让五、间接上市流程重组上市一般有两条路径：一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产,从而达到重组上市的目的;二是非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权;六,全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求七．全国中小企业股份转让系统的交易机制和规则第三节股权转让退出一、非上市股权转让的基本流程外部股权转让的程序,可分为六个步骤：1股权转让交易双方协商并达成初步意向;2聘请中介机构对目标公司进行尽职调查;3履行必需的法律程序;4转让方与受让方进行谈判,并签署股权转让协议;5股权转让协议签署后,目标公司应当根据所转让股权的数量,注销或变更转让方的出资证明书,向受让方签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中相关内容;6向工商行政管理部门申请公司变更登记;二、区域性股权交易市场基本情况目前我国资本市场分为交易所市场主板、中小板创业板和场外市场;场外市场包括全国中小企业股份转让系统新三板与区域性股权交易市场;三、国有股权非上市转让的特殊要求一国有股权非上市转让的审批二国有股权非上市转让的审计评估三国有企业股权非上市转让的交易四转让价款的支付五国有股权非上市转让协议的效力四、并购的流程和方法一并购的定义企业并购包括兼并和收购两种方式二并购退出的流程和方法并购的流程主要包括以下几个步骤：1．前期准备阶段2.尽职调查阶段3.价值评估阶段4.协商履约阶段五、回购的流程和方法一回购概述股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份,从而使股权投资基金实现退出的行为;二回购的流程和方法发起、协商、执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序;第四节清算退出一、清算退出概述清算是指企业结束经营活动,处置资产并进行分配的行为;清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出主要是针对投资项目未获成功的一种退出方式二、清算退出的流程和方法一清算退出的方法清算退出主要有两种方式;一是破产清算,即公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算二是解散清算,即企业股东自主启动清算程序来解散被投资企业;二清算退出的流程和方法1．清查公司财产、制订清算方案2.了结公司债权、债务3．分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后,如果公司财产还有剩余的,清算组才能够将公司剩余财产分配给包括股权投资基金在内的股东股东之间如果依法约定了分配顺序和份额,可以按约定进行分配；如果没有约定,则按股权比例进行分配;第八章股权投资基金的内部管理第—节基金投资者关系管理一、基金投资者关系管理的意义基金投资者关系管理具有以下意义：第一,有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系,增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉;第二,有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;第三,能有效增加基金信息披露透明度,有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称;二、基金各阶段与投资者互动的重点第二节基金权益登记一、公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记;二、合伙型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出。
私募股权基金的投资流程
私募股权基金的投资流程私募股权基金的投资流程一般包括筛选项目、初步审查、尽职调查、合同谈判审核决策等环节。
其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策是私募股权基金投资的三个核心环节。
在项目初步审查阶段，主要是审阅商业计划书或融资计划书，进行初步筛选。
根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。
剩下有希望的项目将做进一步评估。
重点关注企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。
同时还要了解项目概况、主要客户群或潜在客户群、营销策略以及项目面临的主要风险等。
如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。
目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。
投资意向书也是项目初步审查阶段的重要环节，主要包括资金安排、投资保护、管理控制与激励、相关费用的承担方式和排他性条款等。
企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。
在尽职调查阶段，主要是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。
主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。
能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。
法律调查是尽职调查的重要环节之一，主要是了解企业的法律结构和法律风险。
审查目标企业章程或章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。
审阅股东会及董事会的会议记录，重点关注对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意，是否存在影响投资方的规定以及对特别投票权的规定和限制等。
最好能结合工商调查核实相关信息。
首先，需要了解目标企业的主要财产及其所有权归属，以及企业对外投资和担保情况。
对于租赁资产，要关注租赁合同条款是否有利于企业运营。
需要审查目标企业签署的所有合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。
长期股权投资基金的投资流程
长期股权投资基金的投资流程1. 基金设立：基金经理成立长期股权投资基金，并获得相关监管机构的批准。
基金设立后，投资者可以购买基金份额参与基金。
2. 资金募集：基金经理通过各种方式募集资金，例如向机构投资者或个人投资者进行推广。
投资者根据自己的风险承受能力和投资目标决定是否参与基金。
3. 投资策略确定：基金经理根据基金投资的目标和策略确定投资方向。
这可能包括选择特定行业或地区进行投资，以及制定长期的投资计划。
4. 项目筛选：基金经理进行尽职调查，并从潜在的投资项目中选择有潜力和合适的项目。
项目筛选过程可能包括财务分析、市场调研和管理团队评估等。
5. 投资决策：基金经理根据项目筛选的结果做出投资决策。
这可能包括确定投资金额、股权比例和入股时间等。
6. 交易执行：一旦投资决策确定，基金经理与被投资公司或中介机构进行投资交易的执行。
这可能涉及签订投资协议、购买股票或进行其他交易行为。
7. 监管和管理：基金经理定期监控和评估投资项目的表现，并进行必要的调整。
基金经理还负责与被投资公司保持良好的关系，以确保基金的权益得到保护。
8. 退出策略：长期股权投资基金通常有退出投资的计划，以便实现投资收益。
基金经理根据市场条件和投资项目的表现选择适当的退出策略，例如出售股权或进行股权交易。
长期股权投资基金的投资流程是一个复杂而重要的过程，需要基金经理具备丰富的投资经验和专业知识。
投资者应在参与基金之前仔细评估基金的风险和回报，并与专业顾问一起制定合适的投资计划。
*注意：以上内容仅为简要介绍，实际投资流程可能因基金策略和市场条件而有所不同。
投资者应在投资前充分了解基金的投资策略和流程。
*。
第一讲私募股权投资基金
二、股权投资基金在我国的发展
2.3第三阶段（2003-）
市场主导型的私募股权投资基金迅猛发展 主要特点：
• 市场化力量成为主导力量，但这种市场化力量主要来自境外 • 政府在推动本土基金发展仍然是主力军，但不再以创业投资作为唯一
目的 • 出现了契约制和有限合伙制的股权投资基金 • 专业化的投资机构出现，使股权投资产业从其他金融业分离出来，进
民间资本是先发优势 周边地区的竞争 人才能否培养、引入及留住 投资基金产业的发展取决于政策（税收和创业引导） 信息平台的搭建
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四、温州股权投资基金进展情况
4.6下步工作计划：
尽快成立市海外温州人股权投资基金工作委员会； 出台打造世界温州人股权投融资中心政策意见； 设立创业投资引导基金及其管理办法。
19
谢谢!
20
入了一个全新的发展阶段 • 中国出现了产业投资基金的概念，渤海产业投资基金于06年底设立
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三、温州发展股权投资基金的意义
3.1保稳促调的重要利器 3.2金融服务业的经济增长点 3.3提升城市品位，构建和谐社会的催化剂 3.4规范民间融资行为，防范化解金融风险的有效手段
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四、温州股权投资基金进展情况
2.2第二阶段（1999-2003）
混合型、多形态私募股权投资机构的出现与发展 主要特点：
•政府依然是主要推动力量 •仍然以服务于科技型企业的创业投资为主，内在动力是促进高新技术 产业发展，实施科教兴国战略 •公司制运作，来自市场发展的内在力量开始发挥作用 •政府意识到境内外资本市场的退出渠道的重要性
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四、温州股权投资基金进展情况
4.3 借东风： 市政府能否注资海外温州人股权投资基金？ 市政府能否出台相关鼓励及引导政策？
详解私募股权投资中的基金投资与跟投
过去十年里，越来越多的LP开始尝试进入跟投市场，而对于大型LP而言，跟投已经不再是一个简单的业务了，而是实现其资产配置的核心手段。
提高投资回报率、加强与GP的关系、控制投资速度和投资组合……本文将从LP的角度分析跟投业务的战略定位。
跟投业务爆发式增长在2008年金融危机爆发前的十年里，伴随全球流动性的泛滥，各类机构资产管理规模快速膨胀，大机构、超大型机构如雨后春笋般崛起。
机构投资人面临的最大挑战也逐步从投资风险变成了资产配置风险。
海量资金的鱼贯而入，使得另类投资快速发展。
全世界出现了一大批在资产管理规模（AUM ）上快速膨胀的另类资产投资管理机构（GP ），使得整个行业的商业模式发生了重大转变，从过去“产品驱动”逐渐演变成了“AUM 驱动”。
随着GP资产管理规模的扩张，投资人追逐“好”项目越发“豪放”，标的资产估值倍数飞升。
一些标的资产的估值增长速度甚至超过了巨型并购基金们自身规模的增长速度，超百在国际成熟市场上，跟投业务已经成为各类机构投资人提升投资回报，实现资产战略配置的核心手段之一。
详解私募股权投资中的基金投资与跟投■文/王欧，华兴资本高级战略顾问STRATEGY资本观潮42All Rights Reserved.险等考虑，GP转而和自己的LP们合作进行联合投资。
从LP角度来看，持续流动性过剩带来的资产规模膨胀，使得LP单纯依赖基金投资很难实现投资目标。
由此，GP 、LP双方一拍即合，共同推动了跟投业务的快速发展。
越来越多的LP开始试图进入跟投市场。
综合来看，LP们对跟投如此看重的原因是多方面的。
首先，跟投项目预计可以获得比基金投资亿甚至几百亿美元估值的项目屡见不鲜。
这种规模的并购项目让市场上任何一只超大型并购基金（规模在百亿美元以上）都难以单独下咽。
因而，由几家GP合作一起组团投资的“Club Deal”逐渐流行。
但由多个优秀GP共同参与一个项目，力图主导企业发展的力量过多，使项目的投后管理变得极其复杂，不同GP团队间的协调成本很高，最终使得项目发展不尽如人意。
股权基金交易结构
股权基金交易结构
股权基金交易结构通常包括以下几个重要方面：
1. 基金管理公司：负责设立和管理股权基金的公司，负责募集资金、投资决策和基金的整体运营管理。
2. 有限合伙人（LP）：是股权基金的出资方，他们提供资金支持给基金，但一般不参与基金的日常管理，风险和责任受限于其出资额。
3. 普通合伙人（GP）：是基金管理公司的主要负责人，负责基金的投资决策、管理和运营，并且承担更多的风险和责任。
4. 投资标的：股权基金的投资对象，一般是处于成长阶段或者需要重组的企业，有时也包括上市公司的私有化交易等。
5. 融资工具：股权基金可能会使用多种融资工具进行交易，包括股权投资、债务融资、优先股、可换股债券等。
6. 退出机制：股权基金投资通常有明确的退出机制，包括IPO上市、并购交易等方式来实现投资回报。
在股权基金的交易结构中，还涉及到法律、税务、财务等多个领域的专业知识和操作流程。
每个交易结构都有其独特之处，具体的情况可能会因基金类型、行业特点、地区法规等因素而有所不同。
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股权投资基金投资分类
股权投资基金投资分类股权投资基金是一种专门进行股权投资的基金，它的投资对象主要是股票、股份制企业、有限责任公司和其他形式的股权。
根据不同的特征和投资对象，股权投资基金可以被划分为多个类别。
本文将对股权投资基金的分类进行详细介绍，以帮助读者更好地理解股权投资基金的种类及其投资特点。
1. 按照投资阶段划分股权投资基金根据投资阶段的不同可以分为初创期股权投资基金、成长期股权投资基金和成熟期股权投资基金。
初创期股权投资基金主要投资于初创期企业，帮助这些企业启动项目并发展壮大；成长期股权投资基金主要投资于处于成长期的企业，帮助其扩大规模、提高市场份额；成熟期股权投资基金则主要投资于成熟期企业，帮助其进行再融资、并购重组，实现企业价值的最大化。
2. 按照投资对象划分根据不同的投资对象，股权投资基金可以分为行业股权投资基金、地区股权投资基金和跨境股权投资基金。
行业股权投资基金主要投资于某个特定行业领域的企业，如医疗保健、科技、金融等；地区股权投资基金主要投资于特定地区的企业，如华东地区、华南地区等；跨境股权投资基金则主要投资于跨国企业或者跨国市场，跨境并购和国际化发展。
3. 按照投资策略划分根据不同的投资策略，股权投资基金可以分为价值投资基金、成长投资基金、控股投资基金和风险投资基金。
价值投资基金主要关注于低估值的企业，以较低的价格购买股权并等待企业价值的实现；成长投资基金主要投资于高增长的企业，追求未来的成长潜力；控股投资基金主要通过控制企业或者参与管理，实现对企业的控制权；风险投资基金则主要投资于高风险、高回报的企业或项目。
4. 按照基金性质划分根据基金的性质和特点，股权投资基金可以划分为上市股权投资基金和非上市股权投资基金。
上市股权投资基金是指其基金份额可以在证券市场上市交易的股权投资基金，具有较高的流动性和透明度；非上市股权投资基金则是指其基金份额不在交易所上市的股权投资基金，具有较高的灵活性和私密性。
股权投资基金在经济发展中的作用
股权投资基金在经济发展中的作用股权投资基金是一种专业的投资机构，它通过向企业提供股权融资，帮助企业实现快速发展。
股权投资基金在经济发展中扮演着重要的角色，它不仅可以促进企业的发展，还可以推动整个经济的发展。
一、促进企业的发展股权投资基金通过向企业提供股权融资，帮助企业解决了融资难的问题，使企业能够更加专注于自身的核心业务，提高企业的生产效率和竞争力。
同时，股权投资基金还可以为企业提供专业的管理和咨询服务，帮助企业提高管理水平和市场竞争力。
二、推动整个经济的发展股权投资基金的发展不仅可以促进企业的发展，还可以推动整个经济的发展。
首先，股权投资基金可以帮助企业实现快速发展，从而创造更多的就业机会，促进经济的增长。
其次，股权投资基金可以帮助企业进行技术创新和产业升级，推动经济结构的优化和转型升级。
最后，股权投资基金还可以帮助企业进行国际化经营，促进国际贸易和投资，推动经济的全球化发展。
三、股权投资基金的风险管理股权投资基金的投资具有一定的风险性，因此，股权投资基金需要进行有效的风险管理。
首先，股权投资基金需要进行充分的尽职调查，了解企业的经营状况和风险情况，避免投资失败。
其次，股权投资基金需要进行有效的投资组合管理，分散投资风险，降低投资风险。
最后，股权投资基金需要建立有效的退出机制，及时退出投资，避免长期持有投资导致的风险。
四、股权投资基金的监管股权投资基金的监管是保障投资者利益和维护市场秩序的重要手段。
股权投资基金的监管应该包括投资者保护、信息披露、风险管理等方面。
同时，监管机构应该加强对股权投资基金的监管力度，加强对股权投资基金的准入和退出管理，避免不良股权投资基金的出现，保障市场的健康发展。
股权投资基金在经济发展中扮演着重要的角色，它可以促进企业的发展，推动整个经济的发展。
同时，股权投资基金需要进行有效的风险管理和监管，保障投资者利益和市场秩序。
未来，随着我国经济的不断发展和股权投资基金市场的不断壮大，股权投资基金将会发挥更加重要的作用，为我国经济的发展注入新的动力。
创业投资公司设立股权投资基金的方案
创业投资公司设立股权投资基金的方案近年来，随着国家大力推进创新创业政策，创业投资行业在我国日益发展壮大，许多创业者也开始寻求资本支持来推动自己的创业项目。
而创业投资公司股权投资基金则成为了这些创业者和投资人最重要的工具之一。
本文将从创业投资公司设立股权投资基金的方案进行探讨。
一、股权投资基金的定义为了更好地理解创业投资公司股权投资基金，我们首先需要了解股权投资基金的定义。
股权投资基金是专业机构用来募集和管理他人基金，在股票、期权、股权等领域进行投资的一种投资基金。
创业投资公司是一类专注于风险投资与创业式发展的投资机构，它主要从事对风险资本、创新型企业以及创新型产品和技术进行投资的业务。
二、创业投资公司设立股权投资基金的意义创业投资公司设立股权投资基金的意义在于，为公司提供更多的融资渠道，促进其在投资领域的拓展和成长。
股权投资基金成为创业投资公司的一个重要投资渠道和融资工具，因为它可以为创业投资公司提供更多的资金支持，来满足创业公司发展所需的资金需求。
三、创业投资公司设立股权投资基金的程序创业投资公司设立股权投资基金的程序主要有三个步骤：1. 设立基金：创业投资公司需要确定基金管理规模、基金类型、投资期限等相关基金设立细节，制定出满足国家相关法规的司法文件和基金协议。
2. 开展募资：创业投资公司在设立基金后，需要面向投资人开展募资活动。
募集到的资金将被用来投资创业公司，从而获取收益。
3. 管理基金：创业投资公司在募集资金后，需要依据基金协议约定管理基金，包括投资决策的制定、资产交易的执行等。
四、创业投资公司设立股权投资基金的风险控制创业投资公司设立股权投资基金也带来着一定的风险，因此需要制定出相应的风险控制措施。
以下是一些常见的风险控制措施：1. 审核投资项目：创业投资公司在做出投资决策之前，需要对投资项目进行全面的风险评估和审查，从而尽量减少项目投资的风险。
2. 分散投资：创业投资公司应该将基金平均投资到多个项目中，从而将风险分散到更多的投资项目之中，以减少单一项目的风险。
国内私募股权基金公司投资成功案例
国内私募股权基金公司投资成功案例随着我国经济的快速发展和改革开放的持续推进，私募股权基金在国内投资市场上扮演着越来越重要的角色。
私募股权基金公司以专业的投资理念和深厚的行业经验，帮助企业实现快速成长和价值的提升。
下面，我们将介绍几个国内私募股权基金公司投资成功的案例，以期为投资者提供更多的参考和借鉴。
1. 安洁科技安洁科技是一家专注于环保设备制造的公司，致力于为工业和城市提供高效节能的环保解决方案。
在公司成立初期，由于资金短缺和市场认可度不高，安洁科技面临着生存困境。
此时，某私募股权基金公司入股安洁科技，并为其提供了必要的资金支持和战略指导。
通过私募股权基金公司的帮助，安洁科技成功研发了一系列高性能环保设备，并实现了产品的市场化推广。
如今，安洁科技已成为行业内的领军企业，实现了企业价值的快速增长。
2. 瑞达生物瑞达生物是一家专业从事生物制药研发和生产的企业，致力于为患者提供更安全、更有效的药物治疗方案。
在过去的几年里，瑞达生物遭遇了资金链断裂和市场竞争加剧的挑战。
为了寻求突破，瑞达生物与某私募股权基金公司展开了合作。
私募股权基金公司在资金和资源上给予了瑞达生物有力的支持，帮助企业改善了研发条件和生产技术，并拓展了市场销售渠道。
通过持续不断的努力，瑞达生物成功研发了多个领先的药物产品，并在市场上取得了良好的销售业绩，为公司实现了可喜的业绩增长。
3. 中科电气中科电气是一家专业从事电力设备制造和服务的公司，主要业务涉及电网建设、电力运维和智能电气设备研发。
在行业竞争激烈的环境下，中科电气面临着盈利能力下滑和市场份额受限的难题。
为了实现企业的战略转型，中科电气与某私募股权基金公司合作，共同制定了一系列有效的改革举措。
私募股权基金公司投入大量资金帮助中科电气升级了生产设备和技术水平，加强了产品质量的管控和营销渠道的拓展。
经过数年的努力，中科电气已完成了在智能电气领域的布局，并实现了市场份额的大幅提升，企业利润也得到了可观的增长。
私募股权基金合格投资者最低出资标准
私募股权基金合格投资者最低出资标准全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：私募股权基金是一种专门投资于未上市公司、私有公司或其他未受公众资金广泛认可的资产的投资工具。
私募股权基金合格投资者是指符合相关法规规定的资格，并有权参与私募股权基金投资的投资者。
在私募股权基金投资中，合格投资者通常需要满足一定的最低出资标准。
关于私募股权基金合格投资者最低出资标准，不同国家和地区的监管规定可能存在一定差异。
以中国为例，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募股权基金的合格投资者包括个人和机构两类。
对于个人投资者，一般要求其单笔最低认购金额不低于100万元人民币；对于机构投资者，一般要求其最低认购金额不低于1000万元人民币。
这一最低出资标准旨在确保投资者有足够的投资实力和风险承受能力，同时降低私募股权基金的投资门槛，保护投资者利益。
私募股权基金合格投资者最低出资标准的设立具有一定的合理性和必要性。
私募股权基金是一种高风险、高收益的投资工具，需要投资者具备一定的财务实力和专业知识。
通过设置最低出资标准，可以筛选出真正具备投资实力和经验的投资者，降低投资风险，提升基金的投资品质。
最低出资标准还可以减少小额投资者的投资，避免由于单个投资者的不当行为对基金投资造成过大的冲击。
与此私募股权基金合格投资者最低出资标准也存在着一定的争议和挑战。
一方面，一些投资者可能因为资金数量不足无法达到最低出资标准，而无法参与到私募股权基金的投资中，导致他们被排除在高回报的投资机会之外。
最低出资标准可能会加大一些小型私募基金筹集资金的难度，限制私募股权基金的规模和发展。
私募股权基金合格投资者最低出资标准的设定需要在兼顾投资者保护和市场发展的基础上进行平衡。
一方面，可以通过提高投资者净资产或收入门槛、引导投资者进行风险评估和投资教育等方式，提高投资者的风险认识和能力，降低投资风险。
可以鼓励私募股权基金行业多样化发展、支持小型私募基金的发展，以推动私募股权基金市场的健康发展。
股权投资基金简介
股权投资基金简介股权投资基金是一种以股权投资为主要运作方式的投资基金。
股权投资是指通过购买上市或非上市公司的股权来获取投资回报的一种投资方式。
股权投资基金是专门为了实施股权投资而设立的基金，通常由一家或多家投资者集资设立，由基金经理负责运作。
股权投资基金的投资策略主要包括早期投资、成长期投资和成熟期投资。
早期投资是指投资初创期的高风险、高回报的项目，致力于寻找潜力高、成长空间大的企业。
成长期投资是指对经营相对稳定、市场扩展潜力较大的企业进行投资，帮助企业实现规模扩张和市场份额增长。
成熟期投资则是指对已经取得一定规模和市场地位的企业进行投资，帮助其实现更高的竞争力和盈利水平。
股权投资基金的投资收益主要来源于买卖股权、上市退出和股息分红。
基金可以通过买卖股权来实现投资回报，即在股权价格上涨时卖出股权获利。
另外，基金也可以通过企业上市退出来实现投资回报，即在企业上市时出售所持股权以获得回报。
此外，基金还可以通过企业的盈利向其股东分配股息分红。
股权投资基金对于投资者来说，具有较高的回报潜力和较高的风险。
由于股权投资的特性，其风险相对较高。
投资者需要具备一定的风险承受能力和投资经验。
同时，投资者还需要对目标企业有较为准确的判断和相对全面的调研，以便做出明智的投资决策。
总之，股权投资基金是一种以股权投资为主要方式的投资基金，通过投资购买股权来获取投资回报。
它的投资策略包括早期投资、成长期投资和成熟期投资。
它具有较高的回报潜力和较高的风险，需要投资者具备一定的风险承受能力和投资经验。
股权投资基金是一种以股权投资为主要运作方式的投资基金。
股权投资是指通过购买上市或非上市公司的股权来获取投资回报的一种投资方式。
股权投资基金是专门为了实施股权投资而设立的基金，通常由一家或多家投资者集资设立，由基金经理负责运作。
股权投资基金的投资策略主要包括早期投资、成长期投资和成熟期投资。
早期投资是指投资初创期的高风险、高回报的项目，致力于寻找潜力高、成长空间大的企业。
股权投资基金的一般投资流程
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股权投资经营范围
股权投资意义
股权投资是现代企业融资的重要方式之一，可以促进企业的发展壮大。 股权投资可以分散风险，降低投资风险。 股权投资可以增加企业的资本实力，提高企业的竞争力。 股权投资可以促进企业的创新和发展，提高企业的核心竞争力。
股权投资经营范围
创业投资
投资领域：高新技术产业、新兴产业、传统产业升级改造等 投资方式：股权投资、债权投资、股权置换、资产重组等 投资阶段：初创期、成长期、成熟期、上市前等 投资策略：价值投资、成长投资、并购投资、风险投资等
• a. 建立完善的风险评估体系，对投资项目进行深入分析，评估其流动性风险。 • b. 合理配置投资组合，分散投资风险。 • c. 建立应急机制，在流动性风险发生时，及时采取措施，如调整投资策略、出售部分资产等。 • d. 加强与投资者的沟通，及时了解投资者需求，调整投资策略。
法律风险及应对措施
法律风险：股权投资过程中可能遇到的法律问题，如合同纠纷、知识产权侵权等 应对措施：在投资前对目标公司进行法律尽职调查，了解其法律风险情况 聘请专业律师：在投资过程中聘请专业律师提供法律建议和帮助 签订合同：在投资过程中签订详细的合同，明确双方的权利和义务，降低法律风险
成长投资策略
投资目标：具有高成长潜力的企业 投资方式：长期持有，分享企业成长收益 投资风险：企业成长不确定性，市场风险 投资收益：企业成长带来的高回报
事件驱动策略
股权投资风险及应对措 施
市场风险及应对措施
市场风险：市场波动、 政策变化、行业竞争等
应对措施：分散投资、 风险评估、及时调整投 资策略等
流动性风险及应对措施
● 流动性风险：股权投资过程中，由于市场波动、政策变化等原因，可能导致投资资金无法及时变 现，影响投资收益。
私募股权基金投资程序
私募股权基金投资程序对私募股权基金投资者而言，在私募股权基金具体操作中，通常先是募集设立基金，寻找投资机会，由目标企业制定融资目标，做出商业计划书，详细列出所需资金和投入时间以及赢利预测、销售或销售增长预测，然后私募股权投资基金方根据这份业务计划进行尽职调查来决定是否投资，并就投资的价格和条款进行充分的谈判，然后签署有关投资的法律文件，最后由私募股权投资基金方将资金注入项目企业。
一、资金的募集和设立私募股权投资基金的资金来源主要是长期投资者，一般来说，私募股权基金的资金会大量来自于机构投资者。
就基金募集方式而言，私募股权基金不同于证券投资基金，其通常采用资金承诺方式。
也就是说，基金管理公司在设立基金时，并不一定要求所有基金份额持有人投入预定的资本额，而仅仅是由他们给予投资数额的承诺。
当基金管理公司发现合适的投资机会时，他们只需要提前一定的时间通知所有基金份额持有人进行注资即可。
在实际的筹资活动中，基金募集设有一定的筹集期限。
当期限届满时，基金会宣布基金份额认购截止。
实践中，某一个基金可能会设有多次认购截止日，但一般来说不会超过三次。
二、项目筛选1．信息的获得选择高质量的投资项目对于保证私募股权基金投资成功非常重要。
私募股权投资基金管理人主要可以依靠银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师、评估师等渠道来获得投资项目方面的信息。
有时候，私募股权投资基金管理人也可以通过以前在成功投资中建立的各种社会关系得到有关的项目信息。
2．筛选要素选择什么样的项目或者企业进行投资是私募股权投资基金管理人最为关心的问题。
私募股权基金投资一定程度上是需要勇气和耐心的投资。
私募股权基金管理人在选择项目过程中要有耐心，需要反复地考察、评估、筛选投资项目，精心构造投资方案，甚至潜心培育投资项目，不可急于求成，期望能够通过短期炒作获得成功。
在分析投资项目是否有价值时，私募股权投资基金管理人需要认真分析人、市场、技术、管理等要素。
私募股权基金投资的一般流程
私募股权基金投资的一般流程一、项目初审项目初审是私募股权基金投资流程的第一步。
初审包括书面初审和现场初审两个部分。
书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求私募股权基金拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等情况。
★书面初审私募股权基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。
私募股权基金需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等，其真正关注的集中于商业计划书的一部分内容,即企业和企业主的核心经历、企业的项目概况、产品或服务的独创性及主要顾客群、营销策略、主要风险，尤其融资要求、预期回报率和现金流预测等数字内容更是私募股权基金需要重点考察的内容。
同时，还应特别关注企业优质的管理模式、发展计划的高增长率、潜在的成长性和企业规模等。
投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。
因此私募股权基金本身需要相应的财务知识或数据分析的专业人才，以便根据企业商业计划书作适当调整后精确测算投资的回报率，判断是否满足基金的投资需求。
★现场调研私募股权基金在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合私募股权基金的投资项目范围,一般会要求到企业现场实地走访。
在这一过程中，私募股权基金主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。
对企业生产经营情况有一个感性的认识，如生产性企业的生产线是否正常运转，管理是否规范，企业客户数量与质量如何，客户对企业的服务是否满意等。
二、签署投资意向书通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。
本轮谈判的目的在于签署投资意向书,因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。
同时，本轮谈判的过程中仍然可能穿插进行一些类似现场考察、问卷调查的程序,以便投资者进行进一步评估企业的投资价值。
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第五章股权投资基金的投资考试要求私募股权投资基金的一般投资流程了解私募股权投资基金投资流程尽职调查理解尽职调查的目的、范围和方法掌握业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容了解尽职调查报告的主要内容私募股权投资基金常用的估值方法了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法掌握相对估值法掌握折现现金流法掌握成本法掌握清算价值法掌握经济增加值法投资协议与投资备忘录的主要条款了解私募股权投资基金常见的投资条款掌握估值条款掌握估值调整条款掌握回购权条款掌握反摊薄条款掌握董事会席位条款掌握保护性条款掌握竞业禁止条款掌握优先购买权、股份授予条款掌握保密条款掌握排他条款跨境私募股权投资中的特殊问题了解跨境私募股权投资的类型了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括FDI、ODI等）知识要点1．私募股权投资基金投资流程★一个完整的股权投资基金投资流程通常包括下列主要阶段：（1）项目收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）签署投资备忘录；（5）尽职调查、投资决策；（6）签署投资协议；（7）投资后管理；（8）项目退出。
股权投资基金管理机构可以根据项目所处周期、机构自身管理特点以及基金协议相关约定适当调整相关程序。
【例题5-1】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括（）。
Ⅰ．项目收集Ⅱ．项目初审及立项Ⅲ．签署投资备忘录Ⅳ．尽职调查、投资决策Ⅴ．签署投资协议Ⅵ．投资后管理、项目退出A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】D【解析】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。
2．尽职调查的目的、范围和方法★★尽职调查，又称审慎性调查（Due Diligence），一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
（1）尽职调查的目的尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。
①价值发现：尽职调查的作用除了验证过去财务业绩的真实性外，更重要的在于预测企业未来的业务和财务数据，并在此基础上对企业进行估值。
②风险发现：基金管理人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出风险应对的方案。
③投资可行性分析：尽职调查还有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交易的时间表。
（2）尽职调查的范围尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。
①业务尽职调查涵盖了企业商业运作中涉及的各种事项，包括市场分析、竞争地位、客户关系、定价能力、供应链、环保和监管等问题。
②财务尽职调查涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。
③法律尽职调查一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结构、公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项。
（3）尽职调查的方法尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。
仅就尽职调查本身而言，其中最为重要的部分为资料收集与分析。
收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。
收集资料之后，尽职调查团队还要验证其可信程度，评估其重要性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策参考。
3．业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容★★★（1）业务尽职调查业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调都是围绕业务尽调展开。
业务尽调的目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势，以预测企业未来的财务业绩并对之进行估值。
业务尽职调查内容主要包括：①业务内容，即企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。
②历史沿革，即了解标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的工商变更情况。
③主要股东／实际控制人／团队，即调查控股股东／实际控制人的背景。
④行业因素，即行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等情况。
⑤客户、供应商和竞争对手。
⑥对标分析，即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料进行比较分析。
（2）财务尽职调查财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。
财务尽调团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。
现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。
尽调团队向企业提出资料清单或问题清单，参观目标企业现场，了解其业务操作流程，对企业中高层管理人员进行访谈，走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。
财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。
（3）法律尽职调查法律尽调更多的是定位于风险发现，其目的主要有：①确认目标企业的合法成立和有效存续；②核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；③充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；④发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；⑤出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
法律尽调关注重点问题包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
4．尽职调查报告的主要内容★投资团队根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，从而形成详尽的尽职调查报告。
尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
（1）业务尽调报告主要包括企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等；（2）财务尽调报告主要包括评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等；（3）法律尽调报告主要包括目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。
投资团队依据尽职调查报告，形成一份最终的投资建议书，并提交给投资决策委员会。
【例题5-2】尽职调查的目的包括（）。
Ⅰ．价值发现Ⅱ．风险发现Ⅲ．投资可行性分析A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、ⅢC．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】D【解析】尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。
【例题5-3】（）尽职调查是整个尽职调查工作的核心。
A．业务B．财务C．法律D．资源【答案】A【解析】业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心。
【例题5-4】财务尽职调查重点关注标的企业的（）财务业绩情况。
A．期望B．预计C．当前D．过去【答案】D【解析】财务尽职调查重点关注标的企业的过去财务业绩情况。
【例题5-5】尽职调查报告至少包括（）。
Ⅰ．业务尽调Ⅱ．人事尽调Ⅲ．法律尽调Ⅳ．财务尽调A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B．Ⅰ、Ⅲ、ⅣC．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】B【解析】尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
5．私募股权投资基金投资项目估值的主要方法★估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的公允价值。
估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。
6．相对估值法★★★相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。
初创阶段和成长早期企业的未来业绩不确定性较大，对这类企业的估值参考标准为相对估值乘数。
传统的估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市售率等。
用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括：①选定相当数量的可比案例或参照企业；②分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；③在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。
（1）市盈率法市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格／每股净利润）。
相应的，企业股权价值等于企业净利润乘以市盈率。
市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。
投资时常用的两个概念是静态市盈率和动态市盈率（或称滚动市盈率）。
这两个指标的差别在于净利润计算的方法不同。
前者使用的净利润为上市公司上一财政年度公布的净利润，而后者采用的则是最近四个季度报告的净利润总和。
动态市盈率反映的信息要比静态市盈率更加贴近当前实际，但季度财务报告通常没有经过审计，其可信度要低于经审计的年度净利润。
此外，市场上还存在前瞻市盈率的说法，即当前股票价格与分析师对该公司下一年度净利润主流预测值的比值，主要应用于PEG比率的计算。
不同行业的市盈率会有很大差别。
企业的净利润容易受经济周期的影响，市盈率指标也一样受经济周期的影响。
两种因素相互叠加会导致周期性企业估值水平在一个周期内呈现大幅起落的特征。
对于股权投资基金之类的长期投资者而言，估值参考标准不应只是特定时刻的市盈率。
（2）市现率法市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA）的比值，相应地，企业股权价值等于EBITDA乘以市现率。
EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。
市现率法有以下不足之处：①市现率和市盈率一样要求企业的业绩相对稳定，否则可能出现较大误差；②EBITDA未将所得税因素考虑在内，税收减免或者补贴会导致两家企业的EBITDA相等但税后净利润却相差较大。
（3）市净率法市净率（P/B）也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值。
相应地，企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率。
不同行业的市净率可能存在巨大差别。
一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大；另一方面，一些企业拥有的无形资产并未进入其资产负债表，如垄断或寡头垄断、品牌、专利和特定资源等。
制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。
前者多数资产采用历史成本法计价，与市场公允价值差别较大；而后者的主要价值并不体现在资产价值上。
除了行业因素之外，不同市场对企业的定价水平也有较大差异。
（4）市销率法市销率（P/S或PSR）也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值。
相应地，企业股权价值等于销售收入乘以市销率。
创业企业的净利润可能为负数，账面价值比较低，而且经营净现金流可能为负。