国药控股ABN法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

国药控股（中国）融资租赁有限公司

2017年度第一期资产支持票据

之

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

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上海市锦天城律师事务所

关于国药控股（中国）融资租赁有限公司

2017年度第一期资产支持票据

之

法律意见书

致：交银国际信托有限公司

国药控股（中国）融资租赁有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。受交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”或“受托人”、“发行载体”）的委托，现就“国药控股（中国）融资租赁有限公司2017年度第一期资产支持票据”（以下简称“本项目”或“本期资产支持票据”）相关事宜，包括但不限于对本项目交易结构及国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国药控股租赁”或“委托人”、“发起机构”）提供的“交易文件”的合法性、有效性和“信托”设立的合法性及相关事实进行了审查和判断并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所及本所律师依据或参照《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）、《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007年第2号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》（以下简称“《指引》”）、《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《注册文件表格体系》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）》（以下简称“《注册发行规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《工作规程》”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

除上下文另有说明以外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《国药控股（中国）融资租赁有限公司2017年度第一期资产支持票据主定义表》中所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。

本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第一部分律师应声明的事项

本所出具本法律意见书主要基于以下假设：

1、“交银国信”、“国药控股租赁”及其他交易相关方提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给

本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交的该等文件的原件具备真实性，交易相关方向本所做出的书面说明均具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏；

2、各方在“交易文件”中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在“本期资产支持票据”发行时，“委托人”、“发行载体管理机构”、“主承销商”、“评级机构”、“会计顾问/现金流预测机构”均具有清偿能力或执业资格，并且在一个合理可预见的期间内没有发生明显将丧失清偿能力或执业资格的事由；

4、“委托人”将“资产”设立“信托”未损害“委托人”的任何债权人

的利益，且因此获得的信托对价系公允对价；

5、通过“发行载体”发行“本期资产支持票据”未损害“发行载体管理机构或“发起机构”的任何债权人的利益；

6、“交易文件”项下的义务自该等“交易文件”生效之日起均会持续地

被相关方遵守及履行；

7、拟签署“交易文件”的各方签署其作为一方的“交易文件”，是该方的真实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的；

8、拟签署“交易文件”的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方

的“交易文件”的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其

他安排。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国相关法律的规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）发表法律意见。本所认定“交易文件”是否合法有效是以该

等文件订立时所应适用的相关法律规定为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案。

2、本所律师得到“委托人”及相关交易参与方如下保证，即“委托人”及相关交易参与方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。

3、本所仅就与本项目有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门、“国药控股租赁”、“交银国信”或者其他有关机构出具的证明文件、说明或确认出具法律意见。

5、本所不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。

6、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。

7、本法律意见书仅供在全国银行间债券市场发行本项目使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，但法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。