企业并购不同动机下如何选择目标公司

企业并购不同动机下如何选择目标公司

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目标公司选择除存在共性以外，在具体并购动机、并购方式下呈现不同的要求。下面概括了各种典型动机方式下目标公司选择。

1、规模扩张动机下目标公司选择

对规模经济解释，不同的学派有不同的观点，但其最核心的涵义是指产出增加的比例超过投入增加的比例。规模经济包含二个层次：一是工厂水平的规模经济，指设备扩大、专业化分工协作产生的单位产品成本下降；二是企业水平的规模经济，即在全企业共享管理、资金、供销等方面资源实现的规模经济。规模不一定就意味规模经济，规模扩大并不必然伴随收益增加的规模经济，规模扩充是有限度的，规模经济发生在规模递增阶段.

规模扩张的方式主要表现为横向并购，横向并购选择目标公司主要考虑以下因素：

（1）国家政策、法律规定。国家从经济的角度对主并公司选择目标公司的规模做了法律限定，避免企业并购规模较小的不经济。目标企业选择要考虑符合国家产业政策和国有股权转让规定。

（2）行业要求。选择行业应考虑：其一，行业处于成长期，成熟期，在未来还有较大的发展空间，企业才能持久保持规模收益。其二，选择行业规模效应显著的企业。规模扩大才能转化为成本费用节约。其三，行业现有规模离最优规模存在差距，企业规模扩张还处于规模经济效应显著阶段。其四，有足够的市场需求。规模经济前提是投入的增加和产出规模的扩大，规模经济体现又必须以市场的接纳为前提。（3）目标公司现有规模、财务、管理状况。主并企业和目标企业总和不能超过行业最优规模，但以能达到最低规模为佳，既能获得规模效应，又能尽量克服扩张给管理带来的困难。规模过大或过小都不意味着规模经济，规模经济只有在

某一区域时才处于最优。并购目的在于企业某些剩余资源的运用。

（4）目标公司与主并公司资源的可融性和互补性。主并公司选择目标公司可根据自身优势、资源转移难易程度和资源互补方面做出决策。

2、纵向一体化动机下的目标公司选择

纵向并购强调管理费用的节约，运输成本、中间环节耗时耗料减少，避免资源浪费和损失。对于经营同一种产品但处于不同经营环节的企业并购有前向并购和后向并购之分。纵向并购中的前向并购减少购买者的压力，将买者纳入企业内部。纵向并购中后向并购可以提高原材料及其他生产投入物的及时供应和技术可靠性，特别是当企业投入物供应商数量不多，而对投入物的竞争很激烈，投入物的价格有较强的上升趋势时更加明显。

纵向并购选择目标公司主要考虑以下因素：

（1）主并企业行业和实力要求。纵向并购行业选择倾向于生产最终消费品的市场需求增长或相对稳定的行业。主并企业与目标企业之间存在技术互补和连续生产的特征。如钢铁行业将炼钢、轧钢一体化，可以有效节约运输、加热及建设投资。综观世界并购发展，纵向并购是横向并购或者说企业规模发展到一定阶段后才出现。因此主并企业在自身领域中发展并占据优势后才考虑纵向并购。纵向并购以主并企业有极强竞争实力为条件。

（2）目标公司组织管理水平、生产技术要求。选择倾向于在该行业中处于较高位置，生产能力强和设施完备的目标企业，主并公司不需要大的投入和承担极大的风险来调整目标公司的生产组织。

（3）目标公司与主并公司规模协调性。主并公司要么利用目标公司作为生产要素提供者，要么将目标公司作为本企业产品的使用者。因此，主并公司和目标公司存在规模上的协调问题。目标公司生产规模应与主并公司规模匹配为原则，但不能以匹配主并公司生产规模，而强制调低目标公司本具有的生产规模，每个环节都应体现相应的规模经济要求。对于

大于主并公司规模可以面向市场出售，这种不完全的一体化某些时候更能体现市场激励作用，获取外部的相关信息。纵向一体化要体现运输成本、建设投资集中带来的节约。要考虑目标公司的地理位置与主并企业的协调。纵向并购中最终产品的市场容量限制了生产规模，无论何种纵向并购都必须考虑规模与市场协调。

3、以多元化经营为动机的并购目标公司选择

企业多元化经营战略是相对专业化经营而言的，企业多元化经营有两种方式：一种是相关多元化，指企业新发展的业务虽具有新的特征，但它与企业原有的业务具有战略上的适应性，被并购方在产品生产、市场、技术上与并购方相关，能相互协作，但又不完全相互依赖。另一种是非相关多元化指企业新发展的业务与企业原有业务在技术、资源、知识等方面没有直接关联，纯粹为充分利用自由现金流量投资寻找新的经济增长点、盈利点。此类并购风险较大，源于对目标公司所在行业的陌生、不熟悉所致。

主并公司选择多元化目标应是在其行业增长受限，或继续在该行业发展增长成本较高才转向其他行业，或者其它行业有更好的投资回报。

行业选择原则：

（1）企业进入的新的业务领域应该具备相当的产业吸引力。不应盲目进入那些“夕阳产业”而应进入那些有发展潜力和发展前景的“朝阳产业”。

（2）必须与企业现有的主营业务和核心竞争力具备良好的相关性。

选择要点：

（1）一般来说,企业应该首先选择那些与其主营业务关联密切,容易获得关联优势的领域作为多元化的主要进入目标。这种关联按波特观点包括有形、无形和竞争对手关联。其次，选择与主并企业现金流量相关性弱和产品替代性弱的行业。最好主并企业产品与目标企业产品具有较强的互补性。（2）主并公司实力衡量。多元化意味着企业要进入新领域,由于缺乏对新领域充分的知识、信息和相应的专长,进入的风

险往往较高,至少要承担比在自己熟悉的主营业务领域更高的风险,加之企业不可能在新业务领域迅速取得高回报,来平衡

新领域的高风险,所以,多元化经营之初格外需要稳定的保障

和雄厚的实力支持, 主并公司能将关联有效转移。由于业务

领域高度分散,不同领域的管理模式各不相同,这就对企业的

管理者提出了更高的要求。

（3）目标公司内部经营管理状况。

4、以买壳上市为动机的目标公司选择

在我国的大额并购事件中，买壳上市作为并购动机的比例较大，有其深刻的社会原因，在现阶段也有其存在的现实意

义。

所谓买壳上市，是指非上市公司按照国家法规和股票上市交

易规则,通过协议方式或二级市场收购方式收购上市公司,并

取得控股权；然后对该上市公司的人员、资产、业务等进行

重组,向上市公司注入自己的优质资产与业务,实现自身资产

与业务的间接上市。因此一般典型买壳上市实际包含了两个

交易组成部分：一是买壳交易，非上市公司通过股票二级市

场或内部协议转让方式取得上市公司的控股权；二是资产转

让交易，即上市公司反向收购非上市公司的部分资产，一般

应有发展潜力和很强获利能力的优质资产，即非上市公司将

自己的有关业务和资产注入到这个壳里去。买壳上市最早始

于中资企业在境外(主要是香港)买壳上市，而后在国内证券

市场上出现非上市公司通过并购上市公司的控股权从而达到

间接买壳上市案例不断增多。

买壳方应从自身的经济实力、所在行业的发展前途、企业的

发展战略以及在发展中的机遇和挑战等方面进行详细的分析

与评估,以确定买壳方应采取的买壳方式和收购标准。

（1）主并公司拥有优质资产。买壳方应具有真正优质的资产,其发展产业属于朝阳行业,通过高成长性的经营业务向壳公司注入,能显著改善和提高上市公司的经营业绩,以便日后配股

集资。其次，买壳方应具有比较充裕的现金,用以支付收购价款和壳公司经营运作。