上市公司再融资概述
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➢ 1. 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总 额的百分之三十；
➢ 2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量；
➢ 3.采用证券法规定的代销方式发行。
2020年10月30日
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增发（公募增发）的具体条件，基本包括：
➢ 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润 与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净 资产收益率的计算依据；
7.20
2009年 225.86 1614.83 1149.24 105.97
38.86
注：2008年和2009年统计数据对再筹资的分类进行了细化调整。
2020年10月30日
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3.1.2 定向增发
是增发的两种方式，其 中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛 使用的再融资方式。定向增发也称为“非公 开发行股票”，是指上市公司采用非公开方 式，向特定对象发行股票的行为，发行对象 不超过十名。 在发行程序和监管方面，定向增发和其他再 融资方式相比具有“一简三低”的特征，即 审核程序简单、发行成本低、信息披露要求 低、发行人资格要求低。其原因在于定向增 发属于私募性质。
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为产业项目进行融资
2009年6月8日，京东方A（000725）完成总募集金额 达120亿元的定向增发，这也成为当时沪深两市募资规 模最大的再融资。京东方A发布的公告显示，此次非公 开定向增发以每股2．4元的价格共向10家特定对象发行 50亿股，共募集资金120亿元，募集资金中的90亿元将 会投资于增资合肥京东方光电科技有限公司，用于建设 第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT－LCD）生产线 项目，其余补充流动资金。京东方原总股本仅为32.83 亿股，此次定向增发完成后，股本增加了一倍多，北京 京东方投资发展有限公司仍然为京东方A的控股股东， 但持股比例由23.68％下降至9.39％，股权趋向分散。
2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司 根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发 的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募 增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更 加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询 价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投 资者对增发价格具有相当的影响力。
➢ 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额 较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
➢ 3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交 易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
2020年10月30日
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定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境 外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准 。同时，定向增发还必须符合下列规定：
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定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题
➢ 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高， 伤害战略股东的利益，甚至引起发行失败。
➢ 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
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增发与配股的比较
√
1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比 例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要 低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施 时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为 上市公司最为常规的再融资方式。
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3.2 上市公司发行可转换公司债券
本节内容
3.2.1 基本概念 3.2.2 基本条款 3.2.3 可转换公司债券的发行条件 3.2.4 可分离公司债券 3.2.5 再融资的承销风险
第三章 上市公司再融资
3.1 上市公司发行新股 3.2 上市公司发行可转换公司债券
2020年10月30日
本章提要
➢ 本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增 发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可 分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。
重点与难点
➢ 上市公司资本市场再融资的主要方式 ➢ 配股与增发的比较 ➢ 定向增发的好处 ➢ 定向增发和公开增发的比较 ➢ 上市公司发行新股的基本条件 ➢ 可转换公司债券的基本概念和特征 ➢ 可转换公司债券的发行优势 ➢ 可分离公司债券的基本概念和好处 ➢ 再融资的承销风险
➢ 1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之九十；
➢ 2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业 认购的股份，三十六个月内不得转让；
➢ 3.募集资金的使用必须符合相关的规定；
➢ 4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还 应当符合中国证监会的其他规定。
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表3-2 定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
增发目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整 股东持股比例、股权激励等
募集资金
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权
现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发 较少 可以不通过承销商 简单 低
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调整股东的持股比例
其二，通过定向增发降低某些股东的持股比例。
国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通 过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从 而提升壳公司的资产质量。
2010年浦发银行引入战略投资者中移动，增发股份 数约22亿股，增发后中移动持股比例为20%，融资 规模398亿元人民币，提升核心资本充足率4个百分 点。浦发银行向中移动定向增发后，中移动将成为 第二大股东，上海国际集团仍将以微弱优势保持其 第一大股东的地位，原先的第三大股东花旗银行的 持股比例则被进一步稀释。
➢ 上市公司再融资的方法包括 等。
➢ 本章所指的上市公司再融资专指在资本市场股权 方式的再融资，具体包括了发行新股和可转换公 司债券，可转换公司债券由于具有股权融资的部 分性质，而且在上市公司再融资时相应的定性和 管理也是偏向股权类工具，因此将可转换公司债 券放在本章讨论。
➢ 上市公司发行新股又可以分为配股和增发。
4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别 ，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定 是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需 要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往 和项目挂钩。
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表3-1 2004年以来A股再融资统计数据 （单位：亿元）
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利用资产收购实现整体上市
上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车 就是通过对控股股东上汽股份定向增发32.75亿股、 注入资产为价值214.03亿元的核心资产，最终实现 整体上市的。
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年份
A股再筹资(亿元)
增发
配股
可转债
2004年 2005年
2006年
பைடு நூலகம்
159.73 278.78 989.22
104.77 2.62 4.32
204.79 0
43.87
2007年
2754.04
227.68 106.48
公开增发
定向增发 （现金）
定向增发 （资产）
配股
权证行权
2008年 1063.29 361.13 668.32 151.57
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对管理层增发，行使股权激励计划
中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员 会审核无异议，发布了《A股限制性股票激励计划 》。根据该项激励计划，公司对中、高级管理人员
、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期 权，具体内容为：授予激励对象5,000万份A股股票 期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行 权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票 的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象 定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签 署时南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。
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3.1.2 定向增发
与定向增发相应的公司财务战略
➢ 引入战略投资者 ➢ 为产业项目进行融资 ➢ 利用资产收购实现整体上市 ➢ 财务重组型定向增发 ➢ 调整股东的持股比例 ➢ 对管理层增发，行使股权激励计划
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社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
股价往往下跌
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引入战略投资者
1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽 车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃 汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公 司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我 国证券市场定向发行的经典案例。2002年，青岛啤 酒向美国最大的啤酒制造商AB公司分3次定向发行 的1.82亿美元可转债。根据约定，青岛啤酒此次向 AB公司定向发行的可转债，将在7年内逐渐转为青 岛啤酒的股份(H股)。转股完毕后，AB公司将以 27%的股份，成为青岛啤酒的大股东之一。
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财务重组型定向增发
国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通 过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从 而提升壳公司的资产质量。
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调整股东的持股比例
其一，通过定向增发提高控股股东的持股比例 江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之
锁定期的安排
➢ 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企 业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司定向增发注入资产的质量
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3.1.3 上市公司发行新股的条件
根据《证券法》第十三条的规定，上市公司 发行新股必须符合以下条件：
前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的 29.81%，低于30%的要约收购线，上市公司控股权 有一定的被收购风险。非公开发行股票成功后，江 淮汽车集团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升 为34.68%，触发了要约收购义务，但根据相关规则 ，证监会已豁免江淮汽车集团的要约收购义务。
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增发与配股的比较
√
3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集 到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破 了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到 更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段 、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业 实现产业转型的契机。
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3.1 上市公司发行新股
本节内容
3.1.1 上市公司资本市场再融资的方式 3.1.2 定向增发 3.1.3 上市公司发行新股的条件
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3.1 上市公司发行新股
3.1.1 上市公司在资本市场再融资的方式
➢ 1．具备健全且运行良好的组织机构； ➢ 2．具有持续盈利能力，财务状况良好； ➢ 3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为； ➢ 4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
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配股的具体条件，基本包括：
➢ 2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量；
➢ 3.采用证券法规定的代销方式发行。
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增发（公募增发）的具体条件，基本包括：
➢ 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润 与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净 资产收益率的计算依据；
7.20
2009年 225.86 1614.83 1149.24 105.97
38.86
注：2008年和2009年统计数据对再筹资的分类进行了细化调整。
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3.1.2 定向增发
是增发的两种方式，其 中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛 使用的再融资方式。定向增发也称为“非公 开发行股票”，是指上市公司采用非公开方 式，向特定对象发行股票的行为，发行对象 不超过十名。 在发行程序和监管方面，定向增发和其他再 融资方式相比具有“一简三低”的特征，即 审核程序简单、发行成本低、信息披露要求 低、发行人资格要求低。其原因在于定向增 发属于私募性质。
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为产业项目进行融资
2009年6月8日，京东方A（000725）完成总募集金额 达120亿元的定向增发，这也成为当时沪深两市募资规 模最大的再融资。京东方A发布的公告显示，此次非公 开定向增发以每股2．4元的价格共向10家特定对象发行 50亿股，共募集资金120亿元，募集资金中的90亿元将 会投资于增资合肥京东方光电科技有限公司，用于建设 第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT－LCD）生产线 项目，其余补充流动资金。京东方原总股本仅为32.83 亿股，此次定向增发完成后，股本增加了一倍多，北京 京东方投资发展有限公司仍然为京东方A的控股股东， 但持股比例由23.68％下降至9.39％，股权趋向分散。
2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司 根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发 的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募 增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更 加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询 价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投 资者对增发价格具有相当的影响力。
➢ 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额 较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
➢ 3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交 易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
2020年10月30日
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定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境 外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准 。同时，定向增发还必须符合下列规定：
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定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题
➢ 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高， 伤害战略股东的利益，甚至引起发行失败。
➢ 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
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增发与配股的比较
√
1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比 例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要 低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施 时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为 上市公司最为常规的再融资方式。
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3.2 上市公司发行可转换公司债券
本节内容
3.2.1 基本概念 3.2.2 基本条款 3.2.3 可转换公司债券的发行条件 3.2.4 可分离公司债券 3.2.5 再融资的承销风险
第三章 上市公司再融资
3.1 上市公司发行新股 3.2 上市公司发行可转换公司债券
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本章提要
➢ 本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增 发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可 分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。
重点与难点
➢ 上市公司资本市场再融资的主要方式 ➢ 配股与增发的比较 ➢ 定向增发的好处 ➢ 定向增发和公开增发的比较 ➢ 上市公司发行新股的基本条件 ➢ 可转换公司债券的基本概念和特征 ➢ 可转换公司债券的发行优势 ➢ 可分离公司债券的基本概念和好处 ➢ 再融资的承销风险
➢ 1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之九十；
➢ 2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业 认购的股份，三十六个月内不得转让；
➢ 3.募集资金的使用必须符合相关的规定；
➢ 4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还 应当符合中国证监会的其他规定。
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表3-2 定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
增发目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整 股东持股比例、股权激励等
募集资金
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权
现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发 较少 可以不通过承销商 简单 低
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调整股东的持股比例
其二，通过定向增发降低某些股东的持股比例。
国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通 过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从 而提升壳公司的资产质量。
2010年浦发银行引入战略投资者中移动，增发股份 数约22亿股，增发后中移动持股比例为20%，融资 规模398亿元人民币，提升核心资本充足率4个百分 点。浦发银行向中移动定向增发后，中移动将成为 第二大股东，上海国际集团仍将以微弱优势保持其 第一大股东的地位，原先的第三大股东花旗银行的 持股比例则被进一步稀释。
➢ 上市公司再融资的方法包括 等。
➢ 本章所指的上市公司再融资专指在资本市场股权 方式的再融资，具体包括了发行新股和可转换公 司债券，可转换公司债券由于具有股权融资的部 分性质，而且在上市公司再融资时相应的定性和 管理也是偏向股权类工具，因此将可转换公司债 券放在本章讨论。
➢ 上市公司发行新股又可以分为配股和增发。
4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别 ，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定 是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需 要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往 和项目挂钩。
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利用资产收购实现整体上市
上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车 就是通过对控股股东上汽股份定向增发32.75亿股、 注入资产为价值214.03亿元的核心资产，最终实现 整体上市的。
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A股再筹资(亿元)
增发
配股
可转债
2004年 2005年
2006年
பைடு நூலகம்
159.73 278.78 989.22
104.77 2.62 4.32
204.79 0
43.87
2007年
2754.04
227.68 106.48
公开增发
定向增发 （现金）
定向增发 （资产）
配股
权证行权
2008年 1063.29 361.13 668.32 151.57
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对管理层增发，行使股权激励计划
中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员 会审核无异议，发布了《A股限制性股票激励计划 》。根据该项激励计划，公司对中、高级管理人员
、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期 权，具体内容为：授予激励对象5,000万份A股股票 期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行 权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票 的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象 定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签 署时南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。
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3.1.2 定向增发
与定向增发相应的公司财务战略
➢ 引入战略投资者 ➢ 为产业项目进行融资 ➢ 利用资产收购实现整体上市 ➢ 财务重组型定向增发 ➢ 调整股东的持股比例 ➢ 对管理层增发，行使股权激励计划
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社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
股价往往下跌
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引入战略投资者
1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽 车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃 汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公 司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我 国证券市场定向发行的经典案例。2002年，青岛啤 酒向美国最大的啤酒制造商AB公司分3次定向发行 的1.82亿美元可转债。根据约定，青岛啤酒此次向 AB公司定向发行的可转债，将在7年内逐渐转为青 岛啤酒的股份(H股)。转股完毕后，AB公司将以 27%的股份，成为青岛啤酒的大股东之一。
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财务重组型定向增发
国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通 过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从 而提升壳公司的资产质量。
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调整股东的持股比例
其一，通过定向增发提高控股股东的持股比例 江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之
锁定期的安排
➢ 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企 业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司定向增发注入资产的质量
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3.1.3 上市公司发行新股的条件
根据《证券法》第十三条的规定，上市公司 发行新股必须符合以下条件：
前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的 29.81%，低于30%的要约收购线，上市公司控股权 有一定的被收购风险。非公开发行股票成功后，江 淮汽车集团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升 为34.68%，触发了要约收购义务，但根据相关规则 ，证监会已豁免江淮汽车集团的要约收购义务。
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增发与配股的比较
√
3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集 到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破 了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到 更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段 、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业 实现产业转型的契机。
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3.1 上市公司发行新股
本节内容
3.1.1 上市公司资本市场再融资的方式 3.1.2 定向增发 3.1.3 上市公司发行新股的条件
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3.1 上市公司发行新股
3.1.1 上市公司在资本市场再融资的方式
➢ 1．具备健全且运行良好的组织机构； ➢ 2．具有持续盈利能力，财务状况良好； ➢ 3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为； ➢ 4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
2020年10月30日
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
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配股的具体条件，基本包括：