投资银行实务与案例
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3、证券可上市流通，增强证券的流动性，提 高发行人的知名度。
公募的缺点：
发行过程比较复杂，发行条件要求较高，登记 核准所需时间较长，发行费用也较高。
（二）私募
私募（private placement）又称非公开发行或 内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证 券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机 构投资者。
股票首次发行的承销流程（initial public offering, IPO）
承销商选择发行人 发行人选择承销商
组建IPO小组 尽职调查
制定与实施重组方案
编制募股文件与申请股票发行 路演
确定发行价格 组建承销团与确定承销报酬
稳定价格 墓碑广告
一、上市重组
IPO的重要环节之一：对发行人进行重组，包 括财务、机构、业务、人员等调整，以符合公 开发行的条件，得到投资者的认同，在公开发 行时取得更好的效果。
主承销商：
中国国际金融有限公司
花旗环球金融公司
德意志银行
瑞士第一波士顿
上市障碍
中国人寿上市之路的最大障碍——巨额利差损。 利差损的由来：
中国寿险行业在1999年前销售了大量的高利率保 单，预计回报率高于9%，一些分支机构甚至将保 单预定回报率定在12%。而随着中国人民银行几 次降息，到1999年，一年期的银行存款利率只有 已经只有2.25%，从而导致人寿保险公司出现了
尽力推销（best efforts ）即承销商只作为发 行人的证券销售代理人，按照规定的发行条件 尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还 给发行人的承销方式。尽力推销也称代销，承 销商不承担发行风险。
尽力推销由发行人承担发行风险，适合发行人 信用度高、知名度大、发行风险较小的证券发 行。
IPO重要环节： 一、上市重组 二、尽职调查 三、发行定价 四、稳定价格
私募的优点：
1、有确定的投资者，不必担心发行失败； 2、发行手续简单，可以节省发行时间和费用； 3、限制外来控制，保守公司商业秘密；
4、调动职工、股东积极性，巩固和发展特定 的公共关系。
私募的缺点： 需向投资者提供特殊优厚条件； 发行人的经营管理易受干预； 证券的流动性差。
发行方式的选择既取决于发行人的需求，也取 决于发行人的条件。
3、部分分立重组模式
原企业以一定比例的优质资产业务进行重组，设 立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在 原企业中。该模式适用于生产性企业和非生产性 企业比较清楚的集团公司。
4、共同重组模式
多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共 同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个 企业在新股份公司中占有较大份额。
投资银行实务与案例分析
承销篇
金融学院 卢岚
承销篇
证券承销是投资银行的本源业务，也是其核心 业务，是其最主要的利润来源，承销能力的大 小是判断投资银行整体实力的一个重要指标。
本篇主要分析IPO过程中的重组模式、定价机 制及审批制度，研究股票承销的操作技术，明 确相关的法律法规，探讨我国证券发行制度和 定价机制的改革。
原企业解散型：原企业经过重组后分为两个法人， 原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。该模式 适用于非生产经营系统数量较多，而且盈利水平 较低，甚至亏损的企业。
原企业保留型：从原企业中分离出专业性生产经 营资产进行股份制改组，原企业变成控股公司， 被改组部分变成上市公司。该模式适用于企业集 团，地方性大企业。
余额包销：是指承销商按照规定的发行额和发 行条件，在约定的期限内向投资者发售证券， 到销售截止日，如投资者实际认购数低于预定 发行总额，未售出的证券由承销商负责认购， 并按约定时间向发行人支付全部证券款项Leabharlann Baidu承 销方式。
包销方式适合发行规模较大、发行风险较大、 发行人缺乏发行经验的证券发行。
（二）尽力推销
一、证券发行方式
根据发行对象不同，证券发行分为公募与 私募两种方式。
（一）公募 公募（public placement）又称公开发行，
是指发行人通过中介机构向不特定的社会 公众广泛地发售证券的方式。
公募的优点：
1、以众多投资者为发行对象，扩大证券的发 行量，筹资潜力大；
2、无须提供特殊优厚条件，发行人具有较大 的经营管理独立性；
重组要求：
1、发行人主体明确、主业突出、资本债务结 构得到优化；
2、财务结构与同类上市公司比较，具有一定 的优越性；
3、每股税后利润较大，从而有利于企业筹集 到尽可能多的资金；
4、有利于公司利用证券市场进行再次融资； 5、减少关联交易； 6、避免同业竞争等。 重组模式：
由于我国大多数拟上市公司是由国有企业改制而 来，其上市重组模式大体为以下四种：
上市辅导：
在实行上市辅导制度的国家，承销商必须对拟上 市公司进行必要的辅导。以促使公司上市前达到 规范化运作，提升上市公司的整体价值。
案例一：中国人寿的上市重组
2003年12月17日、18日，中国人寿保险股份有限 公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市， 成为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融 企业，融资规模达35亿美元，成为当年全球最大 的IPO。而中国人寿在上市过程中经历了艰难的重 组。
1、整体重组模式
原企业以整体资产进行重组，改组成立新的股份 有限公司，同时原企业解散。
该模式适用于原企业非经营性资产较少，经济效 益较好，各项经济指标较好，容易满足上市要求。 否则重组难度较大、成本较高。
2、“一分为二”重组模式
原企业以整体资产进行重组，将专业性的生产经 营系统和非专业性的生产经营系统分离，重新设 立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业 性的生产经营系统重组为股份有限公司。 “一分 为二”重组模式是国企改组上市最主要模式。
二、证券承销方式
根据承销商在承销过程中承担的责任和风险的 不同，证券承销可分为包销和尽力推销两种方 式。
（一）包销 包销（firm commitment ）即承销商将拟发行
的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将 售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销 可分为全额包销和余额包销两种。
全额包销：是指承销商先全额购买发行人该次 发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担 全部风险的承销方式。
公募的缺点：
发行过程比较复杂，发行条件要求较高，登记 核准所需时间较长，发行费用也较高。
（二）私募
私募（private placement）又称非公开发行或 内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证 券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机 构投资者。
股票首次发行的承销流程（initial public offering, IPO）
承销商选择发行人 发行人选择承销商
组建IPO小组 尽职调查
制定与实施重组方案
编制募股文件与申请股票发行 路演
确定发行价格 组建承销团与确定承销报酬
稳定价格 墓碑广告
一、上市重组
IPO的重要环节之一：对发行人进行重组，包 括财务、机构、业务、人员等调整，以符合公 开发行的条件，得到投资者的认同，在公开发 行时取得更好的效果。
主承销商：
中国国际金融有限公司
花旗环球金融公司
德意志银行
瑞士第一波士顿
上市障碍
中国人寿上市之路的最大障碍——巨额利差损。 利差损的由来：
中国寿险行业在1999年前销售了大量的高利率保 单，预计回报率高于9%，一些分支机构甚至将保 单预定回报率定在12%。而随着中国人民银行几 次降息，到1999年，一年期的银行存款利率只有 已经只有2.25%，从而导致人寿保险公司出现了
尽力推销（best efforts ）即承销商只作为发 行人的证券销售代理人，按照规定的发行条件 尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还 给发行人的承销方式。尽力推销也称代销，承 销商不承担发行风险。
尽力推销由发行人承担发行风险，适合发行人 信用度高、知名度大、发行风险较小的证券发 行。
IPO重要环节： 一、上市重组 二、尽职调查 三、发行定价 四、稳定价格
私募的优点：
1、有确定的投资者，不必担心发行失败； 2、发行手续简单，可以节省发行时间和费用； 3、限制外来控制，保守公司商业秘密；
4、调动职工、股东积极性，巩固和发展特定 的公共关系。
私募的缺点： 需向投资者提供特殊优厚条件； 发行人的经营管理易受干预； 证券的流动性差。
发行方式的选择既取决于发行人的需求，也取 决于发行人的条件。
3、部分分立重组模式
原企业以一定比例的优质资产业务进行重组，设 立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在 原企业中。该模式适用于生产性企业和非生产性 企业比较清楚的集团公司。
4、共同重组模式
多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共 同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个 企业在新股份公司中占有较大份额。
投资银行实务与案例分析
承销篇
金融学院 卢岚
承销篇
证券承销是投资银行的本源业务，也是其核心 业务，是其最主要的利润来源，承销能力的大 小是判断投资银行整体实力的一个重要指标。
本篇主要分析IPO过程中的重组模式、定价机 制及审批制度，研究股票承销的操作技术，明 确相关的法律法规，探讨我国证券发行制度和 定价机制的改革。
原企业解散型：原企业经过重组后分为两个法人， 原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。该模式 适用于非生产经营系统数量较多，而且盈利水平 较低，甚至亏损的企业。
原企业保留型：从原企业中分离出专业性生产经 营资产进行股份制改组，原企业变成控股公司， 被改组部分变成上市公司。该模式适用于企业集 团，地方性大企业。
余额包销：是指承销商按照规定的发行额和发 行条件，在约定的期限内向投资者发售证券， 到销售截止日，如投资者实际认购数低于预定 发行总额，未售出的证券由承销商负责认购， 并按约定时间向发行人支付全部证券款项Leabharlann Baidu承 销方式。
包销方式适合发行规模较大、发行风险较大、 发行人缺乏发行经验的证券发行。
（二）尽力推销
一、证券发行方式
根据发行对象不同，证券发行分为公募与 私募两种方式。
（一）公募 公募（public placement）又称公开发行，
是指发行人通过中介机构向不特定的社会 公众广泛地发售证券的方式。
公募的优点：
1、以众多投资者为发行对象，扩大证券的发 行量，筹资潜力大；
2、无须提供特殊优厚条件，发行人具有较大 的经营管理独立性；
重组要求：
1、发行人主体明确、主业突出、资本债务结 构得到优化；
2、财务结构与同类上市公司比较，具有一定 的优越性；
3、每股税后利润较大，从而有利于企业筹集 到尽可能多的资金；
4、有利于公司利用证券市场进行再次融资； 5、减少关联交易； 6、避免同业竞争等。 重组模式：
由于我国大多数拟上市公司是由国有企业改制而 来，其上市重组模式大体为以下四种：
上市辅导：
在实行上市辅导制度的国家，承销商必须对拟上 市公司进行必要的辅导。以促使公司上市前达到 规范化运作，提升上市公司的整体价值。
案例一：中国人寿的上市重组
2003年12月17日、18日，中国人寿保险股份有限 公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市， 成为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融 企业，融资规模达35亿美元，成为当年全球最大 的IPO。而中国人寿在上市过程中经历了艰难的重 组。
1、整体重组模式
原企业以整体资产进行重组，改组成立新的股份 有限公司，同时原企业解散。
该模式适用于原企业非经营性资产较少，经济效 益较好，各项经济指标较好，容易满足上市要求。 否则重组难度较大、成本较高。
2、“一分为二”重组模式
原企业以整体资产进行重组，将专业性的生产经 营系统和非专业性的生产经营系统分离，重新设 立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业 性的生产经营系统重组为股份有限公司。 “一分 为二”重组模式是国企改组上市最主要模式。
二、证券承销方式
根据承销商在承销过程中承担的责任和风险的 不同，证券承销可分为包销和尽力推销两种方 式。
（一）包销 包销（firm commitment ）即承销商将拟发行
的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将 售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销 可分为全额包销和余额包销两种。
全额包销：是指承销商先全额购买发行人该次 发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担 全部风险的承销方式。