投资银行实务与案例
投行法律实务案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景XX公司（以下简称“XX”）成立于2005年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司产品线丰富，涵盖了多个领域，包括电子信息、新能源、生物医药等。
经过多年的发展，XX已成为国内同行业的领军企业。
然而，随着市场竞争的加剧，XX公司面临着市场份额下降、创新能力不足等问题。
为了突破发展瓶颈，XX公司决定进行战略并购，通过收购具有创新能力和市场前景的企业，提升自身的竞争力。
在并购过程中，XX公司遇到了一系列法律问题，这些问题涉及到并购的合法性、合规性以及交易结构的优化等。
二、案例分析1. 并购合法性分析在并购过程中，XX公司首先需要确保并购行为的合法性。
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，XX公司在进行并购时需关注以下问题：（1）并购双方是否符合法律法规规定的主体资格；（2）并购交易是否符合反垄断法规的要求；（3）并购过程中是否存在不正当竞争行为。
针对上述问题，XX公司进行了以下分析：（1）并购双方均具备合法的主体资格，且并购交易符合反垄断法规的要求；（2）在并购过程中，XX公司严格遵守了法律法规，未发现不正当竞争行为。
2. 并购合规性分析并购合规性分析主要涉及以下几个方面：（1）并购交易的合规性：XX公司在并购过程中，严格按照法律法规的要求，进行了尽职调查、风险评估和信息披露等工作，确保了并购交易的合规性；（2）并购后整合的合规性：并购完成后，XX公司需确保并购后整合的合规性，包括但不限于人员安置、资产整合、业务流程优化等方面。
针对并购合规性分析，XX公司采取了以下措施：（1）聘请专业律师团队进行尽职调查，确保并购交易的合规性；（2）制定详细的并购后整合方案，确保并购后整合的合规性。
3. 交易结构优化在并购过程中，XX公司注重交易结构的优化，以提高并购效率，降低交易成本。
以下是XX公司采取的优化措施：（1）采用分期支付方式：XX公司与目标公司协商，采用分期支付方式，以降低资金压力，同时确保并购后目标公司的稳定运营；（2）设置业绩承诺：XX公司要求目标公司承诺并购后一定期限内的业绩目标，以保障并购后公司的业绩增长；（3）设置对赌条款：XX公司与目标公司协商，设置对赌条款，以激励目标公司在并购后提升业绩。
投资银行的案例分析
投资银行的案例分析投资银行是金融市场中的重要角色，专门从事与资本市场有关的交易与服务。
本文将通过案例分析的方式，对投资银行的功能、作用和风险进行综合评估。
案例背景：XX投资银行是全球领先的投资银行，拥有丰富的经验和专业的团队。
该银行在过去的几年里，涉足了多个行业和市场，取得了良好的业绩。
然而，近期该银行面临着一系列挑战，包括市场竞争的加剧、绩效下滑以及业务结构调整的需求。
功能与作用：然而，投资银行的功能和作用也带来了一定的风险。
首先，市场风险是投资银行所面临的最主要的风险之一、市场价格的波动和市场需求的变化都会对投资银行的交易和投资产生重大影响。
其次，操作风险也是投资银行需要关注的问题，如操作失误、内部欺诈和不当行为都可能导致巨大的损失。
此外，法律和合规风险也需要投资银行严格遵守各种法律法规，以避免潜在的法律诉讼和罚款。
案例分析：在近期的挑战中，XX投资银行面临着绩效下滑和业务结构调整的需求。
通过对该案例的分析，可以找到其存在的问题及解决办法。
首先，绩效下滑的原因可能是市场竞争的加剧和业务策略的不合理。
投资银行应该评估市场竞争的态势，制定适应市场变化的营销策略，提高市场份额。
此外，银行还应加强对内部业务流程的管理和优化，提高效率和降低成本。
其次，业务结构调整是提升绩效的重要手段。
投资银行可以通过精简机构、整合业务部门和人员结构，提升整体业务的协同效应。
此外，还应加强对投资组合的风险管理，避免集中风险的积累。
总结：通过对XX投资银行的案例分析，我们可以看到投资银行在金融市场中的重要作用和所面临的挑战。
为了保持竞争力和提升绩效，投资银行需要审视自身的业务策略、市场竞争环境和内部流程。
只有做出相应的调整和优化，才能在日益激烈的金融市场中取得成功。
投资银行理论与实务导论PPT课件
（三）投资银行的功能
3、财务顾问 投资银行运用丰富的专业知识和经验，为不同的市场参与者提供 内容广泛的财务顾问咨询服务 。 主要表现在证券发行和企业并购。
• 在企业兼并与收购中充当咨询顾问
案例1：美林公司促成收购Insilco公司
• 其他（资金管理，风险投资，项目融资等） 案例2：美林公司的资产管理策略
案例1：Wagner & Brown 投资 公司收购Insilco公司
• Insilco公司：在纽约股票交易所挂牌公司，年收入6.4 亿美元，经营电气、通讯设备、办公用品等。
4、信息供给 在资本市场上，投资银行以金融中介、市场构建人和财务顾问的 身份出现，与市场交易各方有着广泛而密切的联系，这使得投 资银行成为一个重要的信息中心和信息服务机构。 主要表现在： 为单个证券的发行、交易提供信息服务 ； 为宏观调控和市场监管传递有关信息 。
（三）投资银行的功能
5、风险管理 主要表现在： 证券发行时维持新证券市场价格的稳定 通过证券投资基金分散风险 为投资者控制和管理资产证券化风险 通过创设和参与运用金融衍生工具控制金融资产价格风险 运用VaR方法和信用风险管理模型管理市场风险和信用风险
6、理财服务 投资银行履行理财服务功能，是根据信托契约，为委托方管理 运作交付的特定资产，为其进入市场进行投资操作，扮演了一种理财专家或专业投资管理人的角色
（四）金融系统中的 投资银行业
第二节 投资银行的产生及其发展
1. 投资银行的发展过程：
融合 分离
再融合
投资银行业务案例精析(2013年9月)
保险公司不但可以对抵押房屋承担财产险，还可以承担老年人的人身意外险。在业务成熟后，还可结合老年人的身体状况，推出重疾等寿险品种。同时，可以充分发挥“蓄水池”的作用，通过精心设计产品，开展反向抵押贷款保证保险。即在贷款到期时，如房屋价值低于贷款本息，将由保险公司来赔付，这将大大减轻政府负担，也可减少贷款银行的风险。
借贷人的风险
对于住房反向抵押贷款的借款人来说，在贷款期间不用定期偿还贷款，且仍可以保有房屋所有权，继续居住于抵押房屋内；在贷款结束时，即使房屋出售所得之金额不足以偿还贷款，放贷机构也没有追索权，这些特点对于退休之后没有足够储蓄或者子女赡养的老人而言，似乎是一种优点大于缺点的理财产品。然而，借款人在实际申请住房反向抵押贷款时，可能发现该产品并不如意：
☞
还款来源：倒按揭是一种以房屋为担保的贷款模式，还款以房屋的价值为限，这是倒按揭最突出的特点。即房子是唯一的还款来源，即使房屋价值不足偿还贷款，也不能以借款人的其他资产偿债。在这种情况下，如果借款人的预计生命期限或房屋价值在还款时低于贷款额，借款人的房屋得到了最大的利用；如果房屋价值高于贷款额，则相当于付出了一大笔费用，可能得不偿失。如果房屋的价值高于贷款额度，剩余部分应该由借款人的继承人获得。
住房反向抵押产品的推出，主要是因为大多数老年人退休之后储蓄不足，退休收人较低，随着年龄增加医疗支出则不断增加，而针对老年人的医疗保险费用则相对较高。或者因为人口结构改变，一些老人没有子女或子女没有能力赡养。在这种情况下，对于那些“房屋富有、现金短缺”的老年人，如果可以通过反向抵押贷款将住房资产转换成现金，在不必搬离现有住房的同时，又可以增加退休收入，用以购买长期照护保险或其他保障，就可以解决退休生活资金短缺的问题从而改善老年生活质量。对老年人而言，住房资产通常占到其财富的60%以上，增加住房资产的流动性，对于提高老年人的生活水平具有重要的价值。Mayer~OS1mons(1994)研究发现，美国的退休老人通过参与住房反向抵押贷款，至少可以提高现有生活水平的20%。KuttY(1998)也指出，住房反向抵押贷款在美国可以帮助29%的人脱离贫困线。
投资银行流程与案例分析
投资银行流程与案例分析投资银行是与金融市场密切相关的领域之一，其主要涉及企业融资、并购重组、证券发行等方面。
本文将从流程和案例两个方面进行分析，希望能为读者深入了解投资银行提供一些帮助。
一、投资银行流程1. 业务拓展和客户关系维护投资银行业务的开展，首先要进行业务拓展和客户关系维护。
具体来说，投资银行需要寻找潜在客户，拓展业务覆盖范围，并深入了解客户需求，针对性地提出投资方案。
2. 市场调研和投行分析报告市场调研和投行分析报告是投资银行业务开展的关键步骤之一。
投行会分析市场现状，解读政策导向和发展趋势，根据市场需求，提供有针对性的投资策略，为客户制定出更加科学和可行的融资方案。
3. 融资方案设计和实施投资银行根据客户需求，制定融资方案。
融资方案设计取决于客户的需求、行业特点、市场环境等多方面的因素。
具体包括资本结构设计、业务模式优化、股权融资方案等。
4. 发行证券和交易落地投资银行在制定完融资方案后，需要对证券进行发行。
这通常是指股票、债券等证券的发行。
在证券发行过程中，投资银行需要承担证券承销和托管、发行后配售、市场流动性等各方面的职责。
同时，在证券操作的全流程中，也需要严格遵守证券监管规定。
二、案例分析1. 宜昌三峡水泥股份有限公司宜昌三峡水泥股份有限公司是一家从事水泥制造的公司，总部位于湖北宜昌市。
投资银行马上证券认为，这家公司需要资金支持，才能扩大公司规模，增加产量。
针对此需求，马上证券与该公司洽谈，提出以及进行首次公开发行股票，融资10亿元人民币的方案。
最终，该公司成功上市，受到市场的广泛关注。
2. 北京九州通投资有限公司北京九州通投资有限公司是一家从事房地产开发与投资的公司，总部位于北京。
江苏省泰州地产投资集团有限公司计划以15亿元购买该公司的一部分股权，占股比例达到50.03%。
完成收购后，公司将进行重组，预计能够实现业绩的快速增长。
投资银行中信建投作为收购中介机构，全程参与交易流程，为该公司提供一系列财务和业务咨询服务。
投行案例分析
洛希尔投行参与并购过程
作为并购中的核心团队，洛希尔投行组织并策划了整个并购行动，它运 用各种专业手段和机制，为成功收购沃尔沃的每一步奠定了坚实的基础。
（三）协助吉利筹集必要的资金
洛希尔投资银行在作为收购方公司购并的财务顾问的同 时，往往还作为其融资顾问，负责其资金的筹措。在本 次并购的博弈中，资金的筹集是一个很大的难题。吉利 收购沃尔沃的融资结构如下：吉利、大庆国资、上海嘉 尔沃，出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元， 股权比例分别为51%、37%和12%。在吉利收购沃尔沃的 最终15亿美元中，有11亿美元来自上述融资平台，2亿美 元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方 融资。
发展前景。虽然我国的投资银行还处在发展阶段，但其 发展前景应是极其乐观的。目前，华泰证券、国泰证券、建 银国际等投行开始初露头角，跻身进入中国企业的大型跨国 并购项目之中。我国投资银行业的市场潜力是巨大的，在未 来的日子里，我国投资银行业必将向着规模化、全面化、专
业化、国际化、混业型发展。
投资银行简介
投资银行定义
投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收 购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是 资本市场上的主要金融中介。在现代社会经济发展中发挥着沟通资 金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济 形成、优化资源配置等重要作用。
投资银行的类型
并购事件的启示
投行课案例分析题汇编
投资银行理论与实务案例分析题汇编一、IPO发行案例题中国证监会于2008年4月1日受理A股份有限公司（以下简称A公司）首次公开发行股票的申报材料，该申报材料披露了以下信息：1、A公司是由甲、B公司、C公司、乙、丙五位自然人和法人共同发起设立的，于2005年12月30日登记注册的有限责任公司，专业生产癌症体外诊断试剂。
B公司是一家国内专业从事伽玛刀、X光机等医疗器械销售的有限责任公司。
C公司是美国一家专业从事西药研发和生产的有限责任公司。
A公司注册资本5000万元，甲以其经评估癌症体外诊断技术专利作价出资4000万元，B公司与C公司、乙、丙各以现金出资1000万元，截至2006年12月31日，公司股权结构是：甲80％，B公司5％，C公司5％，乙5％，丙5％。
2005年末A公司财务报告显示未有业务收入发生。
2．A公司成立后，甲被选为公司董事长。
为扩大公司销售规模，2006年3月，A公司与B公司签订《代理销售协议》，约定B公司每年为A公司代理销售5000万元试剂产品，2006年末A公司财务报表显示当年实现主营业务收入3000万元，税后净利润400万元，其中来自B公司代理销售收入2000万元。
3．2007年6月，A公司董事长甲因身体不适辞去董事长职务，董事会推选乙为公司新董事长。
乙上任后希望通过资产重组来加速上市速度，于2007年12月将癌症体外诊断技术专利重新评估1亿元与股东C公司一项西药专利进行交换，获得了6000万元的营业外收入，同时与股东C公司签定《技术服务协议》。
该协议约定，A公司因使用C公司癌症体外诊断技术专利而向C公司每年支付使用费100万元。
2007年12月，A公司召开股东会将公司按照注册资本与股本1：1折股整体变更为股份有限公司。
2007年末 A公司财务报表显示当年实现主营业务收入6000万元，其中来自B公司代理销售收入3500万元。
营业外收入6000万元，税后净利润5000万元，剔除非经常性损益后的税后净利润为2500万元。
投资银行理论与实务.第 3 篇.业务
第三阶段
发行者对评级结果如无异议，即公布于众。如果发行者对评 级结果有异议，可要求重审，但须提供补充材料。
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第三节：国债
一、国债的概念及特点
（一）国债的概念
国债是国家债务（又叫国家公债）的简称，是指中央政府为 筹集自己而发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承诺 在一定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。
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可转换债券的特点：
1.可转换债券也有规定的利率和期限。 2.债券持有者可以按约定的条件将债券转换成股票。 3.可转换债券在转换成股票之前是债券，但是转换成股票之 后，原债券持有人就由债权人转变为了公司的股东，可参与 公司的经营决策和红利分配。
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三、企业债券的发行
（一）企业债券的发行人
2．收入债券
是指由地方政府的事业收入担保，由这些事业所获得的收入来偿付的 市政债券。
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（二）根据筹资目的的不同
1．公共目的债券
是指由地方政府发行，所筹集的资金被用于传统的建设项目 诸如新学校建设项目、高速公路改善项目，以及其他一些明确无误地 要由政府负责承建项目的债券。
2．私人项目债券
在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债一律按面值 出售。 在现行公开招标方式下，承销商在发行期内自行确定销售价格， 随行就市发行。
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2．影响国债销售价格的因素
市场利率
流通市场中类似国债的收益率 承销商的中标成本 承销手续费收入
承销商的资金压力
国债分销过程中的各种成本
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。
投行法律实务案例(3篇)
第1篇一、背景介绍随着我国资本市场的不断发展，上市公司并购重组活动日益频繁。
并购重组不仅有助于优化资源配置、提高企业竞争力，同时也是企业实现跨越式发展的重要途径。
本文将以某上市公司并购重组案例为切入点，分析投行法律实务中遇到的问题及解决方案。
二、案例概述某上市公司（以下简称“A公司”）主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
近年来，A公司面临着市场竞争加剧、产品同质化严重等问题，为了实现可持续发展，公司决定通过并购重组，引入具有先进技术和市场优势的B公司（以下简称“B公司”）。
B公司是一家专注于某行业技术研发的企业，拥有多项核心专利和丰富的市场经验。
经过双方协商，A公司决定以发行股份的方式收购B公司100%的股权。
此次并购重组涉及金额巨大，法律关系复杂，对投行法律实务提出了较高要求。
三、案例分析1. 尽职调查尽职调查是投行法律实务中至关重要的一环。
在本案例中，投行律师团队对A公司和B公司进行了全面、深入的尽职调查，主要包括以下几个方面：（1）公司基本情况调查：了解A公司和B公司的历史沿革、组织架构、主要产品、市场地位、财务状况等。
（2）法律合规性调查：核实A公司和B公司的股权结构、资产权属、合同效力、知识产权等法律合规性。
（3）财务审计调查：聘请专业审计机构对A公司和B公司的财务报表进行审计，确保财务数据的真实、准确。
（4）风险评估调查：评估并购重组过程中可能存在的风险，如法律风险、财务风险、市场风险等。
2. 交易结构设计在尽职调查的基础上，投行律师团队为A公司和B公司设计了合理的交易结构，主要包括以下内容：（1）发行股份收购：A公司以发行股份的方式收购B公司100%的股权，实现B公司成为A公司全资子公司的目标。
（2）对赌协议：为降低并购风险，A公司与B公司签订了对赌协议，约定在一定期限内，若B公司未能实现约定的业绩目标，A公司将对B公司进行补偿。
（3）管理层激励：为吸引和留住B公司优秀人才，A公司对B公司管理层实施了股权激励计划。
投资银行理论与实务 (1)
分拆上市也使一些上市公司调 整上市地成为可能
通常，上市公司在一地上市后由于 退市成本高昂，很难根据自己的战 略需要调整上市地，而通过分拆上 市则可以部分、最终甚至全部达成 这一目标。
分拆上市的战略管理
虽然上面列举了分拆上市的种种优势，但我们必须看到，分拆上 市其实是一把双面刃，并非一“拆”就灵。从某种意义上说，分 拆上市其实是一种“富人才玩得起的游戏”。只有当一间上市公 司市值达到一定规模，业务基础扎实，且具有一流的管理水平时， 分拆上市才会是一种明智的选择。
不可视分拆上市为“圈钱”工具
上市公司固然可以通过分拆以股权为纽带达到以 少量资产控制大量资产的目的，但这一方式对债 务同样具有放大效应，即使母公司的名义负债很 低，如果分拆子公司负债较高，母公司的实际债 务也可能放大到惊人的地步。如果公司只希望通 过分拆上市一味“圈钱”，而不注重负债的控制 和分拆上市后的经营发展，最终可能作茧自缚。 韩国不少企业集团正是由于背上了其分拆上市子 公司的沉重债务，而陷入债务危机中举步维艰。 事实上，分拆上市仅仅是一种资产经营的手段， 只是走向市场规范化经营的开始。公司唯有切实 搞好经营，致力提高经营业绩才能为市场所接受， 再融资渠道才会畅通。
股东价值最大化的重要途径
分拆上市后，证券市场的价值发现功能将使母公司 迅速获得超额资本利得和投资收益，带来业绩突变， 使公司价值增值。这正是1999年-2000年许多公司 热衷于网络投资的主要动力，它们都憧憬通过分拆 网络公司上市，取得资本利得改写上市公司的业绩。 而对公司原有股东来说，由于可能免费获得分拆上 市子公司的股份，或对股份享有优先认购权，这样 他们可以通过股份流通机制变现股份，获取高额回 报。而且，母公司还可能将分拆上市所得到的特殊 盈利以股息方式送给股东。另外，分拆也可望推动 母公司股价上升，从而使股东获得更大回报。
投行法律实务案例分享(3篇)
第1篇一、背景近年来，随着我国资本市场的发展，并购重组已成为上市公司实现产业升级、优化资本结构、提升竞争力的重要手段。
在此背景下，投行法律实务在并购重组过程中扮演着至关重要的角色。
本文将以某上市公司并购重组为例，分享投行法律实务中的经验与教训。
二、案例概述某上市公司（以下简称“A公司”）为提升产业竞争力，计划收购一家行业内领先的民营企业（以下简称“B公司”）。
A公司委托某投资银行（以下简称“C投行”）担任本次并购重组的财务顾问。
C投行组建了专业的投行团队，负责本次并购重组的法律、财务、业务等方面的尽职调查、交易结构设计、谈判及文件起草等工作。
三、投行法律实务要点1.尽职调查尽职调查是投行法律实务中至关重要的一环，它有助于揭示目标公司的潜在风险，为后续交易提供依据。
C投行在本次并购重组中，对B公司进行了全面的尽职调查，包括但不限于以下方面：（1）公司基本情况调查：了解B公司的历史沿革、主营业务、组织架构、股权结构、资产状况、财务状况等。
（2）法律合规性调查：核查B公司及其子公司是否具备合法经营资质，是否存在诉讼、仲裁等法律纠纷，以及是否存在违反法律法规的行为。
（3）财务审计调查：对B公司的财务报表进行审计，核实其财务状况的真实性、准确性和完整性。
（4）业务运营调查：了解B公司的经营模式、市场份额、竞争优势、业务风险等。
2.交易结构设计交易结构设计是投行法律实务中的核心环节，它直接关系到交易的安全性和效率。
C投行在本次并购重组中，针对A公司和B公司的具体情况，设计了以下交易结构：（1）A公司以现金方式收购B公司100%的股权。
（2）交易价格由双方协商确定，并经独立第三方评估机构评估。
（3）交易完成后，B公司将成为A公司的全资子公司。
（4）交易过程中，A公司需支付一定的诚意金。
3.谈判与文件起草在交易过程中，C投行代表A公司与B公司进行了多次谈判，就交易价格、支付方式、交割时间、债权债务处理等关键条款达成一致。
投资银行实务与案例分析
多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共 同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个 企业在新股份公司中占有较大份额。
上市辅导：
在实行上市辅导制度的国家，承销商必须对拟上 市公司进行必要的辅导。以促使公司上市前达到 规范化运作，提升上市公司的整体价值。
2019年10月26日
西南财经大学金融学院
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
案例一：中国人寿的上市重组
2003年12月17日、18日，中国人寿保险股份有限 公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市， 成为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融 企业，融资规模达35亿美元，成为当年全球最大 的IPO。而中国人寿在上市过程中经历了艰难的重 组。
由于我国大多数拟上市公司是由国有企业改制而 来，其上市重组模式大体为以下四种：
1、整体重组模式
原企业以整体资产进行重组，改组成立新的股份 有限公司，同时原企业解散。
该模式适用于原企业非经营性资产较少，经济效 益较好，各项经济指标较好，容易满足上市要求。 否则重组难度较大、成本较高。
2019年10月26日
重组要求：
1、发行人主体明确、主业突出、资本债务结 构得到优化；
2、财务结构与同类上市公司比较，具有一定 的优越性；
3、每股税后利润较大，从而有利于企业筹集 到尽可能多的资金；
2019年10月26日
西南财经大学金融学院
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4、有利于公司利用证券市场进行再次融资； 5、减少关联交易； 6、避免同业竞争等。 重组模式：
2019年10月26日
西南财经大学金融学院
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（二）私募
私募（private placement）又称非公开发行或 内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证 券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机 构投资者。
投资银行案例分析(整理版)
亚洲互动传媒
简介
• 企业全称：北京宽视网络技术 有限公司 111
亚洲互动传媒是在中国提供跨媒体 平台电视节目指南解决方案的领导 者。电视节目指南解决方案将完整 准确的电视节目信息，通过有线电 视网、无线通讯以及互联网等提供 给电视观众，使他们可以在电视、 手机和电脑等不同平台上，按照自 己的喜好浏览、搜索及设定不同电 视台的节目信息，选择收看相应的 电视节目。
2004年7 月 亚洲 互动传媒 成立
2005年9月， 红杉投资亚洲 传媒 583.38万 美元，换取 7,000,000股， 每股作价 0.8334美元。
2006年的总销 售额为33亿日 元，纯利润为 8亿日元
亚洲互动传 媒于2007年 4月26日正 式挂牌上市
上市以来受到了市场的广 泛关注，原定新股发行805 万股，每股640日元（折合 人民币约10块钱）。但开 盘后因为买盘众多，首日 交易价上升到了672日元， 5月8日一度冲高至2055日 元。
与宏智科技大股东 一致行动
崔建平资金路线调查
此事双方扯皮近5 宏智科技 年。海通证券 的律师陶武平 2003 2003 说:“海豚科技 及崔建平在此 未经董事会同意，也未与海豚科技签合同的情况下， 案中牵扯甚多， 向海豚科技以预付款的名义汇款520万元。 原属上市公司 宏智科技的资 宏智科技还曾发公告称，放在海通证券账户的3400万元 金经过‘乱七 不见了。 八糟’的方式 最终落入到海 豚科技手中， 2003年7月23日确实曾汇出520万元给海豚科技，此后 资金规模至少 海豚科技付清了本款项。 在数千万元以 上。” 2003年12月的股东名册显示该公司第二大流通股股东为崔建平胞妹崔延平，持有宏 智科技40多万流通股 海豚科技
6月14日， 股价以 179日元 收盘，比 前一日下 跌了23日 元，跌幅 达到 11.38%
投资银行业务案例实操
本节案例
中国远洋运输（集团）总公司（简称COSCO） 发行资产支持证券的成功案例
本节知识要点
资产证券化定义，类型及其交易流程 我国对资产支持证券的发行要求 资产证券化业务的产生发展过程* 投资银行在资产证券化业务中的作用
本节实操任务
设想情境，为之设计一份资产支持类证券， 并制订承销计划
本节设计任务
在教师指导下，依据所给材料设计一份股份 有限公司改制及募股上市的方案，并设计上 市后持续督导的工作计划；
为前题中虚拟的上市公司草拟一份招股说明 书概要（具体写作方法参考本教材项目八的 内容）
本节知识要点
签约和尽职调查 股份化改制 辅导工作和申报材料准备 申报材料的上会和过会 路演定价 网下配售和网上定价发行 上市和持续督导 首发股票的估值方法 有关承销的相关规定 制作申报文件
课程材料的更新
课程教材主要参考了我国有关证券发行与审核的相 关法律、法规、部门规章和通知，中国证监会、中 国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所 官方网站公告，中国证券业协会组织、中国财政经 济出版社出版的证券从业资格考试指定教材《证券 发行与承销》2007年和2008年版本，以及2007年 浙江金融职业学院“投资银行业务与经营”课程组 教师（其中包括一位行业专家）的授课材料。
8、评述一家公司并购战，为 其策划几个反并购策略。
9、虚拟情境，为之设计一份 资产支持类证券，并制订 承销计划。
4、信用增级的概念及方法。
课程能力目标设计（续）
7、项目融资的策划 与实施能力
1、项目融资的概念、类型及特点； 2、项目融资的流程及细节安排；
10、查询一个项目融资 案例，指出参与者 的角色，分析其风 险管理方法和成效。
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尽力推销由发行人承担发行风险，适合发行人 信用度高、知名度大、发行风险较小的证券发 行。
IPO重要环节： 一、上市重组 二、尽职调查 三、发行定价 四、稳定价格
私募的优点：
1、有确定的投资者，不必担心发行失败； 2、发行手续简单，可以节省发行时间和费用； 3、限制外来控制，保守公司商业秘密；
4、调动职工、股东积极性，巩固和发展特定 的公共关系。
私募的缺点： 需向投资者提供特殊优厚条件； 发行人的经营管理易受干预； 证券的流动性差。
发行方式的选择既取决于发行人的需求，也取 决于发行人的条件。
1、整体重组模式
原企业以整体资产进行重组，改组成立新的股份 有限公司，同时原企业解散。
该模式适用于原企业非经营性资产较少，经济效 益较好，各项经济指标较好，容易满足上市要求。 否则重组难度较大、成本较高。
2、“一分为二”重组模式
原企业以整体资产进行重组，将专业性的生产经 营系统和非专业性的生产经营系统分离，重新设 立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业 性的生产经营系统重组为股份有限公司。 “一分 为二”重组模式是国企改组上市最主要模式。
投资银行实务与案例分析
承销篇
金融学也是其核心 业务，是其最主要的利润来源，承销能力的大 小是判断投资银行整体实力的一个重要指标。
本篇主要分析IPO过程中的重组模式、定价机 制及审批制度，研究股票承销的操作技术，明 确相关的法律法规，探讨我国证券发行制度和 定价机制的改革。
二、证券承销方式
根据承销商在承销过程中承担的责任和风险的 不同，证券承销可分为包销和尽力推销两种方 式。
（一）包销 包销（firm commitment ）即承销商将拟发行
的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将 售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销 可分为全额包销和余额包销两种。
全额包销：是指承销商先全额购买发行人该次 发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担 全部风险的承销方式。
原企业解散型：原企业经过重组后分为两个法人， 原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。该模式 适用于非生产经营系统数量较多，而且盈利水平 较低，甚至亏损的企业。
原企业保留型：从原企业中分离出专业性生产经 营资产进行股份制改组，原企业变成控股公司， 被改组部分变成上市公司。该模式适用于企业集 团，地方性大企业。
上市辅导：
在实行上市辅导制度的国家，承销商必须对拟上 市公司进行必要的辅导。以促使公司上市前达到 规范化运作，提升上市公司的整体价值。
案例一：中国人寿的上市重组
2003年12月17日、18日，中国人寿保险股份有限 公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市， 成为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融 企业，融资规模达35亿美元，成为当年全球最大 的IPO。而中国人寿在上市过程中经历了艰难的重 组。
主承销商：
中国国际金融有限公司
花旗环球金融公司
德意志银行
瑞士第一波士顿
上市障碍
中国人寿上市之路的最大障碍——巨额利差损。 利差损的由来：
中国寿险行业在1999年前销售了大量的高利率保 单，预计回报率高于9%，一些分支机构甚至将保 单预定回报率定在12%。而随着中国人民银行几 次降息，到1999年，一年期的银行存款利率只有 已经只有2.25%，从而导致人寿保险公司出现了
余额包销：是指承销商按照规定的发行额和发 行条件，在约定的期限内向投资者发售证券， 到销售截止日，如投资者实际认购数低于预定 发行总额，未售出的证券由承销商负责认购， 并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承 销方式。
包销方式适合发行规模较大、发行风险较大、 发行人缺乏发行经验的证券发行。
（二）尽力推销
一、证券发行方式
根据发行对象不同，证券发行分为公募与 私募两种方式。
（一）公募 公募（public placement）又称公开发行，
是指发行人通过中介机构向不特定的社会 公众广泛地发售证券的方式。
公募的优点：
1、以众多投资者为发行对象，扩大证券的发 行量，筹资潜力大；
2、无须提供特殊优厚条件，发行人具有较大 的经营管理独立性；
3、证券可上市流通，增强证券的流动性，提 高发行人的知名度。
公募的缺点：
发行过程比较复杂，发行条件要求较高，登记 核准所需时间较长，发行费用也较高。
（二）私募
私募（private placement）又称非公开发行或 内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证 券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机 构投资者。
股票首次发行的承销流程（initial public offering, IPO）
承销商选择发行人 发行人选择承销商
组建IPO小组 尽职调查
制定与实施重组方案
编制募股文件与申请股票发行 路演
确定发行价格 组建承销团与确定承销报酬
稳定价格 墓碑广告
一、上市重组
IPO的重要环节之一：对发行人进行重组，包 括财务、机构、业务、人员等调整，以符合公 开发行的条件，得到投资者的认同，在公开发 行时取得更好的效果。
3、部分分立重组模式
原企业以一定比例的优质资产业务进行重组，设 立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在 原企业中。该模式适用于生产性企业和非生产性 企业比较清楚的集团公司。
4、共同重组模式
多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共 同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个 企业在新股份公司中占有较大份额。
重组要求：
1、发行人主体明确、主业突出、资本债务结 构得到优化；
2、财务结构与同类上市公司比较，具有一定 的优越性；
3、每股税后利润较大，从而有利于企业筹集 到尽可能多的资金；
4、有利于公司利用证券市场进行再次融资； 5、减少关联交易； 6、避免同业竞争等。 重组模式：
由于我国大多数拟上市公司是由国有企业改制而 来，其上市重组模式大体为以下四种：