案例一：俏江南 张兰 股权之争案例分析
案例一：俏江南 张兰 股权之争案例分析精编版
案例一：俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。
在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。
她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。
终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。
此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。
1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。
伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。
之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。
2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。
在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。
2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。
不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。
2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。
她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。
紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。
当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
鼎晖俏江南之争的背后
鼎晖俏江南之争的背后核心提示：知名餐饮企业和知名投资机构之争，双方都有不满，矛盾浮出水面瞬间吸引无数眼球。
8月26日，俏江南股份有限公司（以下简称“俏江南”）创始人张兰接受《环球企业家》采访时称“引进他们（鼎晖创投）是俏江南最大的失误”。
张兰还表示，“她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢”。
知名餐饮企业和知名投资机构之争，瞬间吸引了无数眼球。
9月2日，接近俏江南人士郑啸（化名）告诉记者，鼎晖投资俏江南后，张兰和鼎晖之间的确颇多争吵，但这一争吵像“情侣之间吵架一样”。
他认为双方的冲突本质在于--做实业的和做金融的思路不一样。
经过记者多方采访获悉，在3年前鼎晖投资俏江南时，整体金额比较大，估值也比较高，鼎晖在合同中埋入了对自己极有利的一些保护性条款。
事实上，今年以来，俏江南一直在冲刺A股但上市未果，可能得转战香港上市，两个市场的平均行业市盈率是有差距的，那么，俏江南的估值是否会下降？如果是，鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降，甚至可能亏损；对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，她觉得她自己也亏了。
在这样的情况下，双方都有不满，矛盾浮出水面。
鼎晖的投资价格：天价还是合理？将时间拨回三年前，俏江南试图引入私募投资，立时成为当时的大热门。
首先它的独家财务顾问就争抢得非常厉害，最终枫谷投资合伙人曾玉，借了跟张兰是同乡的地利胜出。
当时起码有三十家创投机构去看过俏江南，也有PE投资人士告诉记者“我一听估值起码30亿，觉得太贵了，就没去看。
”最终，2008年9月30日，鼎晖创投和张兰坐下来，签了增资合同。
俏江南的工商资料显示，在鼎晖创投投俏江南之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖创投注入了跟2亿元人民币等值的美元，占有其中10.526%的股权。
以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股85.658%。
另有一位小股东持有剩下的股权。
案例一俏江南 张兰 股权之争案例分析报告
案例一俏江南张兰股权之争案例分析报告【案例一：俏江南张兰股权之争案例分析报告】一、引言俏江南是中国知名的餐饮企业，由张兰创立于1997年。
然而，随着公司的发展壮大，张兰与其他股东之间的股权之争逐渐浮出水面。
本报告旨在对俏江南张兰股权之争案例进行深入分析，探讨其背后的原因、影响以及解决方案。
二、案件背景俏江南成立初期，张兰拥有绝对的控制权。
然而，随着公司规模的扩大，其他股东开始要求参与公司决策和管理。
此后，张兰与其他股东之间的矛盾逐渐加深，最终演变成一场股权之争。
三、案件分析1. 矛盾源起：张兰作为公司创始人，一直拥有绝对的控制权，这导致了其他股东对公司治理的不满。
他们认为张兰个人决策过于主观，缺乏透明度和公正性。
同时，公司业绩的下滑也加剧了矛盾的激化。
2. 股权结构：俏江南的股权结构复杂，涉及多个股东，其中包括张兰、风险投资基金和一些合作伙伴。
不同股东之间的利益分配和权力平衡成为导致矛盾的重要原因。
3. 法律纠纷：在股权之争过程中，张兰与其他股东之间的矛盾逐渐升级，最终导致了一系列法律纠纷。
各方通过法院诉讼、仲裁等方式来维护自己的权益，进一步加剧了矛盾。
4. 影响因素：股权之争对公司的经营和形象造成了负面影响。
公司的业绩下滑，员工士气低落，投资者信心受到打击，导致公司面临经营困难和信任危机。
四、解决方案1. 协商和谈判：作为股权之争的首要解决方式，各方应积极进行协商和谈判，寻求共赢的解决方案。
通过沟通和妥协，可以达成双方都能接受的股权分配和治理机制。
2. 引入第三方：为了保证公正和客观，可以引入独立的第三方机构或专业人士来调解矛盾。
第三方具有中立性和专业性，能够提供客观的意见和建议，有助于化解矛盾。
3. 重新规划公司治理结构：通过修订公司章程和相关规定，重新规划公司的治理结构。
确立透明、公正、有效的决策机制，明确各方的权责和利益分配，以降低矛盾的发生和升级。
4. 重塑公司形象：股权之争对公司形象造成了负面影响，因此，公司应通过积极的公关和品牌宣传来重塑形象。
张兰缘何“被出局”俏江南
张兰缘何“被出局”俏江南喧嚣多时的俏江南股权风波终于可以划上一个阶段性句号了。
2015年7月中旬，国内知名中高档饮食企业俏江南发布正式公告，称该公司已经由债权银团所委派的重组咨询公司保华公司全面接管，迄此，无论其创始人张兰此前如何辩解她并非“被出局”俏江南董事会，她彻底丧失俏江南话语权已是板上钉钉的事实。
“说不定，一年之后，你再采访我，是在俏江南的办公室里。
”7月20日，当再度陷于股权风暴眼的张兰接受媒体记者的电话采访时，她忍不住说出上述那番话。
虽然她的律师之前已公开表态，说张兰重返俏江南董事会的机会比较渺茫，但曾经风光无比的她显然对自己未来还能重掌俏江南寄予了厚望。
毕竟说来，俏江南就如同她的“亲生儿”，张兰为它作出的种种抗争，以及对失去它的恋恋不舍，我们其实一点也不难理解。
俏江南的由来正如说起苹果公司，我们难免会提到其创始人乔布斯一般，当我们说起俏江南，同样也会自然而然地谈及其创始人张兰。
我们不妨把日历翻回至2000年，其时正是放弃加拿大绿卡回国创办阿兰酒家10年的张兰人生转折最重要的一年，也是俏江南呱呱落地的一年。
在历经将近10年于餐饮业的摸爬滚打，张兰顺利地完成了资本积累，她本人在餐饮经营管理方面也积累了丰富的经验。
与此同时，她也来到了人生又一个交叉点。
是继续当一个面向大众的饭店老板？还是应该重新定位自己，做更大的事情呢？不满足现状的张兰毅然卖掉了自己苦心经营的阿兰酒家，她花了半年时间进行思考，最后找到了她想要的答案：继续留在此生的至爱——餐饮业，打造一个无国界的国际化中餐品牌。
“我要创建一个代表中国特色的国际品牌，让人一听就知道来自于中国。
”2000年，张兰重新出山。
念及不少老外眼中的江南小桥流水最具中国特色，她特意把新企业命名为“俏江南”——“俏”代表的是时尚和优雅，“江南”则指所提供的美食环境“不是江南胜似江南”。
首家俏江南餐厅选址北京国贸，采用的是典型的江南风格：门口一座拱桥木板，两丛翠竹掩映桥边，精致的藤椅，手编的竹帘饰物；包间的名字全部取自宋词牌名，诸如西江月、醉花荫、念奴娇等。
创始人张兰被“出局”，究竟是谁卖了俏江南？
创始人张兰被“出局”，究竟是谁卖了俏江南？文章来源：电商君随着俏江南在深圳的首家门店——益田假日广场店关门大吉了，原先700多平米的店面由三个不知名的品牌分食一空。
标志着俏江南这个曾红极一时的时代结束了，随着而来的还有创始人张兰的出局。
01俏江南的模糊定位张兰是一个大大咧咧的人，走起路来像个爷们一样风风火火。
但是她却喜欢穿一身丝质闪光的长裙，金色平底鞋，像童话中穿着水晶鞋的公主。
这也让人想起俏江南logo搭配，左边是一个霸气外露的京剧脸谱，右边则是妩媚动人的俏江南中英文。
上世纪80年代后期，当时的中国兴起了一股出国淘金热，认定了“我今生看来注定要独行”的张兰抛下8岁的汪小菲，以探亲为名，千万里，追寻着加拿大的舅舅。
张兰在国内是搞体育的，在多伦多时，她毫不吝啬地把自己当男人使：最多的时候，一天打6份工，洗头、洗盘子、擦桌子、扛猪排，很多小伙子做不了的事她都做。
就这样打了三年黑工，攒了2万美元——在当时，这可是一笔不小的财富。
1991年，张兰回国。
回到北京后她做的第一件事，是将东四大街的一间百平米的粮店改造成“阿兰餐厅”，这也是她事业的起点。
张兰做事精明，为人豪爽，善于结交朋友，她的餐厅在京城越来越有名气。
2000年，她将好不容易攒起来的三家大排档式酒楼转让，拿出创业10年的全部身家——6000万元，创立了俏江南，赌博式地进入中商端餐饮行业。
2006年，号称总投资超过3亿元的首家兰会所成立，光是请设计师就花了1200万元。
这个会所的奢华现在看来还是让人叹为观止：一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，整个房间还镶满了1600张名贵的油画！张兰建这个会所的目的很直接：让大家知道俏江南，为获得北京奥运会的供餐机会造势。
这之后，她如愿得到京奥运会唯一中餐服务商的资格，负责为8个奥运竞赛场馆提供餐饮服务。
2008年7月，张兰如法炮制地创建兰·上海，之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆。
俏江南风波背后：他们一直在吵架
俏江南风波背后：他们一直在吵架1创业者与投资人的关系是一对天然的矛盾体，他们如何将最开始合作时的“情意”进行到最后，而不是过程中产生摩擦的“敌意”?反目的案例不止俏江南一个，成功的案例中又有什么启示?因为接班人汪小菲与台湾知名女艺人联姻而高调出现在所有媒体面前的俏江南，在A股上市遇阻。
近期其创始人张兰曝出不满投资机构鼎晖表现的言论。
这一次，张兰出现在媒体的财经版而非娱乐版。
创业者与投资人的关系是一对天然的矛盾体，他们如何将最开始合作时的情意进行到最后，而不是过程中产生摩擦的敌意?反目的案例不止俏江南一个，成功的案例中又有什么启示?俏江南风波：谁不满意谁?2008年12月，金融危机中，鼎晖和中金联合向俏江南注资3亿元人民币，占10%股份。
但随后又传出中金并未投资的说法。
2011年8月，俏江南创始人张兰接受媒体采访时称，引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。
民营企业家交学费呗，他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份，经济已经出现复苏迹象时钱还没完全到账，张兰说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。
张兰曾说要将俏江南开到台湾、伦敦、米兰等地区和城市。
他们一直在吵架。
一位熟知鼎晖投资俏江南交易的知情人表示，某种程度上，鼎晖认为他们陷入了陷阱，主要原因是张兰当初放下的豪言均未实现，伦敦、米兰、台湾开店的事情未见结果，鼎晖对于俏江南的业绩增长不认可，而且第二次上会又遭否定，证监会都不给意见。
自从A股上市遇阻以后，俏江南反而认为自己不急了，所以对于世界级的扩张计划更是不再提起，但从投资人的角度而言，鼎晖肯定要急了。
上述知情人透露，双方一直不和，坊间有各种传闻，据说张兰认为那么一点钱，没帮上什么忙，还想有话语权?上述知情人士说，双方立场不一样，作为PE机构，希望财务公开，而作为创始人，这个公司是她一手从很小的规模撑下来的，刚介入的时候还是蛮愉快的，只是介入以后，相对真实的增长速度，张兰当初画的饼太大了。
案例 “对赌协议” 八大失败经典案例解析
先来科普一下什么是对赌协议。
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。
本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。
1 陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE)的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53%;鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75亿元的目标还差得太远。
俏江南案例分析PPT课件
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三、管理团队
张兰：俏江南创始人，现任俏江南股份 有限公司董事长。
魏蔚 ：现任俏江南股份有限公司总裁 。 法国INSEAD工商管理学院的工商管理 硕士 ，曾经麦肯锡公司全球董事合伙人， 誉为“中国商界精英”和“职业女性典 范”。
度30位年度商界木兰”等称号。
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二、创始人故事
出生于书香门第。父母右派，恢复 高考主动参加高考，进入北京工商 大学。毕业后结婚生子，1989年 跟随舅舅留学加拿大，目标：2万 美元，回国创业。
1991年，张兰回国，半年后投资 13万创业，选择了餐饮业。
9年后，资本变现6000万现金，积 累丰富餐饮经营管理经验，2000 年创办俏江南。
一、饭店集团的发展
（一）饭店集团定义
饭店集团又称连锁饭店或饭店联号，是指饭店集团公司在本国或 世界各地拥有或控制两家或两家以上饭店。其特征表现为：以饭 店企业为核心，以经营饭店产品为主要业务，通过产权交易、资 产融合、管理模式输出、管理人员派遣和计算机预定系统等制度 性制约而相互关联。
（二）饭店集团发展历程
2005年4月英国《WALL PAPER》授予董事长张兰女 士海外归来最成功创业女性称号
2005年5月《CITY WEEKEND》杂志授予俏江南最佳 中国风味餐厅第五名
2005年12月《周末画报》杂志授予俏江南最佳川菜餐 厅奖
2005年12月《北京晚报》等联合媒体授予董事长张兰 女士“京城餐饮界十大年度影响力人物”称号
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一、俏江南简介
俏江南集团由张兰女士创始于2000年，总部位于 北京，旗下品牌包括俏江南品牌餐厅、兰（LAN Club） 和SUBU三大高端品牌，是中国最具发展潜力、值得 信赖的国际餐饮服务管理集团。
俏江南：让出控制权 皆因一纸对赌协议
龙源期刊网 俏江南：让出控制权皆因一纸对赌协议作者：来源：《中国商人》2016年第05期2000年，拥有10年餐饮经验与资金积累的海归张兰在北京国贸开办了第一家俏江南。
公开资料显示：俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续多年盈利之后，2007年，其销售额达到10亿元左右；2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。
在2008年，为了支持门店扩张计划，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资。
当时，俏江南被估值约20亿元，鼎晖以2亿元的价格换取了俏江南10%的股权，并与张兰签署了对赌协议：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
2012年底是当初双方约定上市的最后期限。
也有说法称，俏江南如果无法在2012年底上市，另一种结果是张兰将面临失去控制权的风险。
2011年3月，俏江南向中国证监会递交A股上市申请，而后在证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。
在折戟A股之后，2012年4月，俏江南谋划在香港上市，预计融资规模为3亿至4亿美元。
为筹措资金，当年5月，俏江南将集团旗下的兰会所出售。
但此后，香港上市便再无消息。
俏江南上市受挫后，鼎晖投资要求张兰按对赌协议高价回购股份，双方发生激烈矛盾冲突，张兰甚至向媒体坦言“最大错误是引入鼎晖投资”。
从2013年年初开始，俏江南的经营状况陷入泥潭，多家门店由几年前的常年盈利转变为月月亏损。
2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。
CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售69%的股权，作价3亿美元。
2015年7月14日，一则关于张兰被踢出俏江南董事会的消息引发关注。
随后俏江南发布声明称，保华有限公司（保华）代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。
CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事物。
对赌案例汇总,超级全全全
案例一、经典案例——资本运作视角案例一：俏江南案例对赌对象：上市时间对赌工具：股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款（一）、背景2000年到2010年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。
其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。
公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，2007年，其销售额达10亿元左右。
2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。
（二）、对赌协议2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。
2008年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。
俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。
换句话说，俏江南2008年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在2012年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。
（三）、投资条款连环触发俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO，导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。
这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。
处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。
此时，当初签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。
领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股份。
在此案例中，A类优先股股东只有鼎晖一家，因此只要其决定出售公司，张兰这个大股东是必须无条件跟随的。
那么，鼎晖依然还有后路可循。
股权融资方案设计与执行ppt课件
成功股权融资的标志是：在不多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢 价倍数。在公司成长阶段股权融资最成功的是要实现溢价融资，在早期， 一般溢价2~3倍投入，相应的公司股价1元1股，对投资者增发的股份就是 2~3元一股，投资者要占10%股份就需要投足2千万~3千万元；在快速增 长阶段就是VC重点投资阶段一般溢价5~8倍；在PE投资阶段，一般溢价 10~15倍，这个时候投资人要占10%股份，需要投入1亿~1.5亿元。
• 2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。 • 2012年1月30日，俏江南被列入中国证监会披露的IPO申请终止审查名 单中。 • A股上市不成，俏江南决定转道赴港上市。但2012年12月 “中央八项 规定”出台，对定位于中高端餐饮的俏江南造成了沉重的打击。 • 俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO。
结论是：公司在确信融来的钱创造的收益可以超过贷款利息（而且银行也 相信你）的情况下，应该向银行贷款。其他情况下，一般只能选择股权融 资。融资时还需要考虑资金成本和现金流。股权融资成本、手续费（如投 行费等），远大于债权融资成本。所以，如果从成本方面考虑，债权融资 更合算。
四、公司在什么情况下进行股权融资获益最大
（1）可能会要求控股； （2）可能会对被投公司的业务发展领域进行限制； （3）可能会限制新投资者进入。
易相处；
⑸可以向被投公司输入优秀的公司文化和管理理念。
二、 股权融资的渠道-私募发售
作为私募融资的重要参与者，在中国有其特别的行为方式。 特别是主营业务发展出现问题的上市公司，由于上市时募集 了大量资金，参与私募大多是是利用资金优势为公司注入新 概念或购买利润，以抬高股价，达到维持上市资格或再次圈 钱的目的。当然，也有一些有长远战略眼光的上市公司，因 为看到了被投资公司广阔的市场前景和巨大发展空间，投资 是为了其产业结构调整的需要。但不管是哪类上市公司，他 们通常会要求控股，以达到合并财务报表的需要。对这样的 投资者，民营公司必须十分谨慎，一旦出让控股权，但又无 法与控股股东达成一致的观念，公司的发展就会面临巨大的 危机。
京城女富豪被资本愚弄，百亿餐饮帝国崩塌-俏江南沉浮
京城女富豪被资本愚弄，百亿餐饮帝国崩塌-俏江南沉浮俏江南创始人张兰，1958年出生，从给餐厅洗盘子白手起家，靠着一身韧劲，在北京创建了餐饮界的传奇，身价一度达到25亿，却因资本博弈，餐饮帝国瞬间崩塌。
到底发生了什么？张兰靠着在加拿大洗盘子赚到的2万美元，在北京创建了阿兰酒家。
由于张兰在店面装修上花了点心思，吸引了大量的顾客，生意也算红火。
2000年，张兰为了扩张，创建了俏江南品牌，随即引爆整个中国餐饮界。
2008年是俏江南最为辉煌的一年，张兰为俏江南拿到了3亿元融资，同时成为北京奥运会8大竞赛场馆餐饮服务商。
2015年，张兰却被逼退出董事会，开始了与CVC长达数年的诉讼大战。
一代京城女富豪，就此陨落、黯然离场。
张兰到底做了什么，竟把自己亲手创办的商业帝国拱手让人？究其原因，其一是对赌协议触发的一系列连锁反应：2007年，在获得鼎辉创投2亿元融资的同时，俏江南与鼎辉创投签署了IPO对赌协议，对赌协议要求2012年俏江南需要完成IPO上市计划，由于俏江南的IPO失败造成连环触发了“股份回购协议”、“领售权条款”以及“清算优先条款”。
其实，归根结底，餐饮帝国崩塌就是因为张兰盲目引入资本。
2007年，张兰为了能够在全国范围内进行门店的扩张，与鼎辉创投签订了对赌协议，引入了鼎辉2亿元的投资，占到了俏江南10%的股权。
这个对赌协议，鼎辉创投可是一点亏都不会吃，因为协议中约定，对赌协议要求2012年俏江南需要完成IPO上市计划，如果上市失败，张兰必须出高价回购部分股权。
但是由于高端餐饮市场的转变以及餐饮行业IPO的天然屏障性。
2012年俏江南无缘国内IPO，其原因主要在于餐饮行业难以衡量标准化，现金采购和现金销售的现象难以避免，用工合规性的问题也难以把握，即使是在更开放的香港市场，俏江南的IPO之路也是一波三折，最终还是上市失败。
最后，张兰只能将82.7%的股份以十元的价格卖给了欧洲的CVC，鼎辉投资拿到好处之后就果断退出了，所以后来俏江南最大的股东也就成了CVC。
俏江南或将易主 长松《老板财务通》再响股权架构警钟
俏江南或将易主长松《老板财务通》再响股权架构警钟前言：俏江南作为近年来火遍大江南北的时尚餐饮品牌，以其创新特色菜品，成功的营销模式，大受成功，但最近传出俏江南创始人张兰被法院冻结资产，与投资公司对赌失败、股权丧失的消息还是让人颇为震惊。
那么张兰缘何丧失企业控股权？这又给我们什么启示？俏江南初期作为纯粹的家族企业股权相对清晰，家族企业凝聚力强是企业初期快速发展的重要保障，但08年引入战略投资者鼎晖及其身后的CVC集团使得俏江南股权出现变化，企业的发展也因诉求不同而出现分歧：张兰及其家族成员长期言论可以看出其并未有迫切的上市意愿，因而采取的是稳健的发展理念，而鼎晖作为餐饮行业战略投资者，其目的在于促进企业短期内上市，实现股权套现。
根本目的的不同导致企业发展战略目标出现问题。
08年拿到鼎晖的入股资金后，张兰并未将全部资金用于企业发展，而是将相当一部分用于购置物业——虽然当时投资地产回报率较为客观，但其违背了企业扩张财务制度的基本原则：不做和本行业无关的事！企业扩大应着眼于行业，俏江南当时无论进军食材行业还是餐饮培训行业，其今天的发展都可能要比进军完全不懂的地产行业都要强的多！不懂财务规划、不懂股权架构设计、不能把每一分资金用到企业发展最需要的地方看到什么产业短期赚钱就投资什么产业，张兰走上了中国老板们常常走的不归路——建设多元化企业集团。
最终，张兰的俏江南：扩张不利、上市不顺、大权旁落、公司易主。
如何建立安全的股权架构体系让家族财富安全传承？那么如何建立完善的企业财务管理预警系统？如何设计自身的财富风险管控方案？这都需要老板能真正了解财务，那么有没有一堂能让你听得懂的财务课程？有没有能让你从繁杂数据报表中一眼看出问题的财务工具？有没有能让你用财务数据去实现预算、成本数据实现企业管理的方法？长松《老板财务通》解决你的财务系统问题！长松《老板财务通》能帮你什么？1、掌握公司形态与股权架构设计，平衡财富与安全2、学会数字化管理企业，炼就一双透过数据看管理的火眼金睛，一眼洞穿财务背后的经营管理问题。
俏江南成功案例分析
俏江南成功案例分析一、俏江南简介北京俏江南餐饮有限公司创立于2000年4月，总部设在北京，是一家跨地区经营的大型连锁餐饮企业，旗下品牌包括俏江南餐饮有限公司（简称俏江南）、兰会所（LAN CLUB）和SUBU三大高端品牌。
目前于中国北京、上海、成都等城市已开设30多家以“俏江南”为名的高档精品餐厅，主营川菜并辅以粤菜及谭家官府菜。
经营范围涉及餐饮、娱乐、房地产投资、证券期货、进出口贸易、电子产品等。
那个漂亮的红、黑、白三色脸谱logo正是从四川的变脸艺术中演绎而来，俏江南的名称、logo设计都是由张兰一手完成的，到现在为止，俏江南没有一个平面设计师，所有的平面设计，从餐盘、餐具到广告、媒体投放、印刷品宣传册甚至店员服装，都是她一手包办的。
自成立以来，俏江南集团遵循着创新、发展、品位与健康的企业核心精神，不断追求品牌的创新和突破，从国贸第一家餐厅到北京、上海、成都、太原、南京等30多家店，从世界级的中国餐厅俏江南到中国最具世界艺术品味的顶级会所兰会所，从服务商业精英、政界要员到2008北京奥运会场...... 张兰不失时机地推销自己的俏江南。
北京奥运会期间，各国的首脑都云集在俏江南；9月的夏季达沃斯论坛，40多个国家的首脑又一次云集在俏江南；10月，俏江南受邀在美国白宫为布什做了一顿总统午宴。
这些密集的首脑公关既推广了中国餐饮，更提升了俏江南的名气。
张兰，俏江南创始人，现任俏江南集团董事长。
2000年创办了俏江南品牌餐厅；2007年10月启动新概念时尚健康餐厅SUBU；2006年及2008年，接连在北京、上海打造针对高端奢华人群的兰Lan Club。
1987年毕业于北京工商大学企业管理专业，1989年留学加拿大，2006年完成长江商学院EMBA课程学习，获工商管理硕士学位。
2008年又到伦敦商学院进修。
2007年度福布斯中国富豪榜排名第311位、资产17.9亿元人民币。
二、经典名菜 1.晾衣白肉（见图）：因四川盆地气候阴湿，所以过去老百姓晾衣服，总喜欢搭上两个支架，横上一根竹竿，把洗净的衣服搭在竹竿上放在太阳下晾晒。
案例一：俏江南 张兰 股权之争案例分析
案例一：俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。
在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。
她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。
终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。
此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。
1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。
伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。
之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。
2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。
在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。
2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。
不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。
2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。
她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。
紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。
当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
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案例一：俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。
在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。
她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。
终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。
此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。
1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。
伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。
之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。
2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。
在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。
2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。
不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。
2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。
她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。
紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。
当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
这家兰会所，与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。
2008年7月，兰•上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机。
之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡。
至此，俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店。
餐饮业虽然市场总容量巨大，而且消费刚需属性特别强烈，但却是典型的“市场大、企业小”的行业，行业集中度异常之低。
散乱差、标准化不足，使得该行业长期以来难以得到资本的青睐，始终依靠自有资金滚动式发展。
2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。
资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件，全聚德(002186)与小肥羊(00968.HK，已于2012年2月退市)先后于A股及港股成功上市，2009年湘鄂情(002306，现更名为*ST云网)登陆A股。
这无疑给中国内地的餐饮业注入了资本兴奋剂。
3、鼎辉融资在这种既有规模优势又有高端标签、还有奥运供应商知名度的背景下，俏江南招来资本伸出的橄榄枝。
2008年下半年，在易凯资本王冉的撮合之下，张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。
俏江南张兰与鼎晖王功权，前者急需资金扩张，后者则是有意愿入股的金主，二者自然一拍即合。
据称最初达成的投资意向是鼎晖与中金公司联合投资俏江南，但后来中金公司因故并未参与，仅鼎晖实际作出投资。
根据当时媒体的报道，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.53%的股权(图1)。
据此计算，俏江南的(投资后)估值约为19亿元。
由于无法获悉俏江南当时的盈利状况，因而也就无从判断这个估值究竟是低估还是高估。
在张兰看来，俏江南是被低估的，而另一家曾有意投资俏江南的机构透露说，鼎晖的报价是他们报价的近3倍。
相较而言，鼎晖显然又是出了高价。
无论实际情况如何，张兰认为公司被低估都是人之常情。
站在创始人的角度而言，显然是希望以尽可能少的股份换取尽可能多的资金。
4、暗藏杀机的投资条款既然是私募股权融资，创业方与投资方自然少不了要签署包含系列条款的投资协议，比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款，以及外界耳熟能详的对赌条款等。
这一系列投资条款清单，少则十几条多则数十条，是VC/PE在过往的实践中吸取各种教训而总结出来的，以全方位对创业方形成各种制约、保护自身的投资利益。
俏江南融资之后，由于后续企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的系列条款被多米诺式恶性触发—股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰日益陷入被动，乃至于最终被“净身出户”。
典型的清算优先权条款如下：如公司触发清算事件，A系列优先股股东(即投资人)有权优先于普通股股东(即创业股东)每股获得初始购买价格2倍的回报。
此处的“清算”，并不单指我们通常所理解的、因资不抵债而无法继续经营下去的破产清算。
更进一步，如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%，同样也被视作清算事件。
典型的领售权条款如下：在公司符合IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，剩余的A类优先股股东及普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。
典型的股份回购条款如下：如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已经发行在外的A类优先股，回购价格等于原始发行价格加上已宣布但尚未支付的红利。
当然，股份回购的触发方式，也可以不是优先股股东投票表决，而是由条款规定具体的某一时间性事件触发，比如5年之内企业未能实现IPO，则触发股份回购条款。
5、夭折A股实现融资的俏江南逐渐变得高调起来，张兰四处公开演讲并接受媒体采访，当时关于俏江南的报道，满是张兰的口号式愿景—“要做全球餐饮业的LV(路易•威登)”、“下一个十年末进入世界500强”、“再下一个十年末成为世界500强的前三强”。
外界几乎无法判断，这究竟是张兰在媒体面前的夸夸其谈，还是其头脑发热真的认为目标能实现。
就在此期间，其儿子汪小菲与台湾明星大S(徐熙媛)的婚恋，成为媒体娱乐版追逐的头条，客观上也大幅增加了俏江南的曝光度。
除了高调曝光之外，资金实力得以增强的俏江南也明显加快了扩张速度，计划在2年内增加新店20家，到2010年末分布于全国的店面总数超过50家。
鼎晖的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，令其不得不疲于奔命。
当时媒体报道称，俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。
换句话说，俏江南2008年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在2012年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。
VC/PE作为财务投资人，其典型特征便是要谋求退出，IPO及并购退出是最主要的两个退出通道，尤其是IPO退出。
一只投资基金的存续期通常都是10年左右，其大部分的投资项目都是在前4年进行，所以通常在投资后5-7年有退出变现需求，以便基金到期之后将变现的资金收拢并归还分配给基金的出资人(LP)。
因而，鼎晖要求俏江南在2012年末之前(也就是投资后4年之内)实现上市是合理的，因为俏江南IPO之后，鼎晖所持有的股份还有一年左右的禁售期(视不同交易所而定)，解禁之后鼎晖才能套现股票，而从解除禁售到套现完毕也需要一定的时间。
按照这个时间表，如果一切顺利的话，从现金投出去到现金收回来，这个循环也需要6-7年时间。
如果俏江南不能按照这个时间表完成IPO的话，退而取其次谋求并购的方式(俏江南被第三方收购)退出就变得不可预期，鼎晖为了保证退出的顺利，便会设置一个兜底的条款：万一上不了市，企业方必须回购我的股份，保证我顺利退出。
正因为这个条款的约束，俏江南不得不加速自己的IPO进程。
2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。
考虑到A股上市的排队企业数量以及审核流程，要实现2012年底之前上市，时间已经相当紧迫了。
天有不测风云，上市申请提交之后，俏江南的材料实际处于“打入冷宫”状态，监管层冻结了餐饮企业的IPO申请。
在此之前，整个A股市场仅有2007年上市的全聚德和2009年上市的湘鄂情两家餐饮上市公司。
当时除了俏江南之外，与其遭遇相同命运的，还有比俏江南更早提交上市申请的顺峰集团、狗不理和广州酒家等餐饮企业。
据称，餐饮企业的IPO申请之所以处于冻结状态，原因是，“采购端与销售端都是现金交易，收入和成本无法可靠计量，无法保证会计报表的真实性”。
2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。
其实，在半年前张兰就已经预估到这个结果了。
上市的不顺利，令张兰对投资方鼎晖颇有微辞：“引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误，毫无意义。
民营企业家交学费呗。
他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。
”张兰还抱怨道，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。
张兰的不满仅有寥寥数语，但却被众媒体进行了标题党式的病毒性传播：《张兰：引进鼎晖投资是俏江南最大失误》，顿时一石激起千层浪。
由于反响过于巨大，张兰担心这种转播带来的不利影响，当媒体再问及此事时，张兰又澄清道：“我觉得是误传吧。
在2008年金融危机时，我们希望能在商业地产上抄个底，鼎晖很信任我们，是在这个情况下投资俏江南的，P/E(市盈率)也非常高，现在传出这样的事情，可能是有一些原因，我也不想多说了。
”这前后相左的言论，越发凸显出张兰当时矛盾的心理：想倒苦水，又怕外界过度解读。
当然，抱怨归抱怨，“2012年底之前完成IPO”的紧箍咒依然戴在张兰头上。
A股无门，俏江南不得不转战港股。
6、港股IPO再次失利2012年4月，来自于瑞银证券的消息称，俏江南将于第二季度赴港IPO，融资规模预计为3亿-4亿美元。
但此后大半年，再无关于俏江南赴港上市进展的消息。
随着张兰移民目的地浮出水面—加勒比岛国圣基茨，其移民的真实原因也逐渐明朗—规避监管，曲线完成境外上市。
2012年4月俏江南决定从A股转道赴港上市，那么其必须拆除境内架构转而搭建红筹架构。
如果要实现鼎晖投资协议中约定的2012年底之前完成IPO，时间显然已经相当紧迫。