内部人控制

内部人控制（Insider Control）是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于权利过分集中于“内部人”，因此在经营者利益将会受到不同程度的损害。

在现代公司中，由于企业的外部成员(如股东、债权人、主管部门等)的监督不力，企业的内部成员(如厂长、经理或工人)即直接参与企业的战略决策以及从事具体生产经营决策的各个主体掌握了企业的实际控制权。内部人通过对公司的控制，追求自身利益，损害外部人利益的现象。

内部人控制问题的主要表现

国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的内部人控制的主要表现形式。当前一般认为内部人控制问题主要表现有：过分的在职消费；信息披露不规范，而且不及时，报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理；短期行为；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。

治理内部人控制问题的对策

（一）健全规范法人治理结构

建立符合现代市场经济要求的法人产权制度，健全规范法人治理结构。我国大中型企业应建立以公有制法人（即各种代表公众的机构）为主、自然人持股为辅，符合现代市场经济要求的法人产权制度。企业内部应建立健全法人治理结构，依照《公司法》明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，并规范运作。在这种制度下，所有权转化为股权由股东持有，所有者作为持股者只能在市场上交易其所有权（股权），以此来选择、评价、约束公司行为，并转移风险，但不能凭股权来分割公司法人产权或直接支配公司行为；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会作为公司的决策者拥有对整个公司资产组合的支配权。

（二）理顺国有产权委托代理关系

建立产权的企业性国有资产委托代理制。各级政府通过委托代理制将国有产权委托给国有投资控股公司，由国有投资控股公司再按照委托代理制，将国有资产交由企业进行运作。国有投资控股公司是作为企业性国有产权所有者代表，其主要功能是国有产权管理与资本经营。对于国有独资和国家垄断经营的企业，应通过建立现代企业制度，通过建立多元化

的股东结构和非国有经济的介入，完善产权委托代理制，使企业真正获得法人财产权，为企业建立法人产权制度奠定基础。

（三）强化公司内部监督机制

1、要进一步健全企业内部监督机构，提高监督效果。企业内各个监督机构要独立运作，相互制约，相互支持。企业的董事长、总经理不能兼任监督部门的负责人。

2、强化股东大会的职能。为确保股东能够行使参与公司的权利，《公司法》应当增赋少数股东的股东大会召集权，保护股东的建议权和质询权，还可考虑设立“股东代表诉讼制度”，给股东加强内部监控提供新的途径。

3、强化董事会、监事会对公司的监督作用。在董事会中，没有一批强有力的称职和独立的董事，就不可能对经理形成真正有效的监督和制约，董事会与经理层之间的委托代理关系就有可能转化为缺乏约束力的“合谋”关系。

4、健全职代会民主监督制度。

5、建立健全经营管理者考核制度。要建立决策失误责任追究制度，坚决追究失误者的经济及法律责任，对有重大经济问题的企业领导人要严肃查处，触犯刑律的，要及时移送司法机关追究刑事责任。

（四）完善和加强公司外部监督体系

1、经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。

2、发展和规范资本市场。我国的资本市场应当尽早放开国有股和法人股的产权交易，实现国有股的适当上市流通。国有股通过产权置换来确保保值增值，才能使得“用脚投票”的约束机制得以形成，经理人因为面临公司价值的评判和被接管的威胁而恪尽职守。

3、建立和完善经营者人才市场。必须从干部人事制度改革入手，逐步减少以至最终消除企业主管部门或党政领导部门直接任命企业负责人的制度，要形成一个客观评价、选择、聘用和淘汰经营者的市场机制，推动经营者合理流动。

4、优化资本结构，把银行的作用引入监督体系之中。银行成为大股东后，企业的商贸结算和短期贷款均需通过银行来进行，这就为银行及时发现企业存在的问题提供了良好的条件。