投行并购业务实例——华润三九并购顺丰药业

华润三九收购顺峰药业目录1、双方简介 (2)1.1 华润三九 (2)1.2 顺峰药业 (3)2、行业分析 (4)2.1 近年医药业增长状况 (4)2.2 医药子行业概况 (5)2.3 医药行业并购趋势 (6)3、并购动因及背景 (8)3.1 背景分析 (8)3.1.1 政策背景分析 (8)3.1.2 并购之前的动向 (9)3.2 并购动因 (9)3.2.1 经营协同效应—成本费用压力的缓解 (9)3.2.2 研发支出大，追求集团部研发正向外部效应 (10)3.2.3 产品互补，建立皮肤药生产基地 (11)3.2.4 外资并购，促使国医药行业加速整合 (12)3.2.5 后续乏力，顺峰“比武招亲” (13)4、并购过程 (14)4.1 并购日程表 (14)4.2 股权转让价款 (15)4.3 支付方式 (15)5、经济后果及分析 (16)5.1 经营成果影响 (16)5.2 股价异动 (17)5.3 业务整合 (18)5.4 期间费用率 (19)5.4 报表预测 (20)6、并购经验总结 (23)6.1 不要把鸡蛋都放在一个篮子里——产品适当多样化 (23)6.2 不断完善公司治理结构 (24)6.3 审时度势，谋求发展 (24)6.4 华润得胜——赢在营销 (25)1、双方简介1.1 华润三九华润三九医药股份（下称“华润三九”）是国有医药、生物制品企业，最先于1985年成立，当时仅是一个小厂。

1999年3月2日，经相关部门文件批准，由市、市共五家公司作为发起人，以发起当方式设立的股份制公司。

当年年底，经证监会批准，发行人民币普通股20000万股，于次年在深交所正式挂牌交易，代码为000999。

2007年底，被并入华润集团。

2010年2月，经市市场监督管理局和追，公司也正式更名为：华润三九医药股份。

公司主营业务包含药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料进口业务以及自产产品的出口（国家限定禁止出口的产品及技术除外）。

在“三九胃泰”推出后，华润三九走上了飞速发展的道路，并凭借“三九胃泰”，塑造了“999”商标在老百姓心中的地位。

在此基础上，华润三九又利用品牌效应，成功推广了“三九皮炎平”，“三九感冒灵”等产品。

由此打造了三九感冒灵、三九皮炎平等核心产品，年销售收入过亿，在国药业市场具有极高的知名度和市场占有率。

1.2 顺峰药业顺峰药业地处省市，是一家以生产外用药为主的现代化制药企业，是国家重点高新技术企业、国家重大专项863计划承担单位、国家最大的外用药专业生产厂，省外用药工程技术研究开发中心。

企业创建于1969年，经不断的发展和改造，成为能生产软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、外用溶液剂、酊剂、搽剂，片剂、糖浆剂、冻干粉针剂、头孢菌素粉针剂、滴丸剂、中药提取和原料药等16大剂型120多个品种；以及化妆品、功能性化妆品、保健食品等，形成了以外用药为主并向产品结构多元化发展的现代化综合制药企业。

产品科技含金量铸就品牌与信誉，品质疗效赢得市场，“科技求发展，质量求生存”是顺峰办厂方针。

多年来，“顺峰”牌系列产品以产品质优效高而闻名海外，赢得了“顺峰”品牌形象，在全国医药界取得较高的声誉和良好的口碑，注册商标“顺峰”被认定为省著名商标，主导产品“顺峰康王”成为省名牌产品。

2、行业分析2.1 近年医药业增长状况医药产业是一个科技含量高、集约化和国际化程度很高的产业，与人民生活息息相关，也是世界贸易增长最为迅速的产业之一，甚至被认为是“日不落的产业”。

从2003年至2009年，我国医药行业工业产值从3023亿元增长到10379亿元，平均年复合增长率达21.90%，高出同时期我国国生产总值平均年复合增长率近5个百分点。

截止至2009年底，我国年主营业务收入在500万以上的制药企业共计6708家，其主营业务收入共计9079亿元，从业人数共计158万人。

2011年末，我国已成为继美国、日本之后的第三医药生产大国。

然而，正是由于偏粗放性的规模增长，使得发展结构上不合理的问题充分暴露出来。

也正是因为这样，医药企业的资源配置效率低下，技术进步不明显，创新开发能力不够，产品差异化程度低，产业集中度较低等问题日益突出。

于是，通过并购进行医药行业的整合，逐渐成为政策主导，而且这也是一种以市场机制，进行优胜劣汰，促进行业资源优化配置的方式，更为直接有效。

2011年末，医药行业主营业务收入共计14522亿元，较2010年增长29.3%，净利润1494亿元，较2010年增长23.5%。

如此高速的增长，反映了医药行业日益增长的需求。

即使利润增速较2010年下降，却还在前十年的25.6%的复合增长率水平附近。

因此，可以认为是近年的医改对动力2006~2010年较高的行业利润增速，2011年增速因为基数猛增，而开始接近正常。

其中业的上市公司，因为如火如荼的医改，在政策面受到招标降价、等方面的影响，2011年开始，企业负担加重，于是多数企业从下半年开始下调了利润增长预期。

由于蛛网现象，2012年上半年，如是情况依然延续，给企业带来的压力，需要企业做出降低预期，业务重组和剥离等调整，才能得到有效缓解。

2.2 医药子行业概况分子行业来看，中药(含中成药和中药饮片)独领风骚，中成药销售收入增长率达到37%，中药饮片甚至达到54%，远远高于行业整体表现。

化学原料药业受到政策影响，增速表现一般。

医疗器械业的表现也基本赶上了行业平均水平，为27%。

销售收入（亿元）增长率利润总额（亿元）增长率毛利率利润率中成药化学制剂化学原料药生物制药中药饮片医疗器械3,2804,0143,0251,5308391,35637%26%22%28%54%27%3644322361877514633%38%20%7%63%27%31%39%21%28%20%24%11%11%8%12%9%11%资料来源：卫生部其中，甲流疫苗的研制，导致了生物制药行业2010年的巨额增长，基数提高。

与此同时，卫生部于2010年1月21日印发新版《中国国家处方集（化学药品和生物制品卷）》，对生物制药的用药目的、用药规做了更加明确的规定，检验标准总体提升，使得部分药品检验暂停，而且2012年，国家基本药物目录将面临再一次的调整。

这也一定程度上影响了2011年的增速。

2012年1~4月，医药制造业销售收入增速为20.6%，利润增速为15.8%，比起2011年同期，增长速度均处于下滑态势，可能与毒胶囊事件带来的影响有关。

然而，带来的不利影响应该是短期的，一旦现有库存得到消化，行业销售收入将有明显回升。

随着政策回暖，行业销售收入和利润将稳步提升。

然而，由于成本的上涨（特别是人工成本），费用的增加，行业的利润率下降是大势所趋。

企业应当在技术工艺胆创新，同时在业进行有效整合，才可“逆势而上”，提升竞争力。

2.3 医药行业并购趋势2010年10月出台的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》指出我国医药行业发展中结构不合理的问题：自主创新能力不足，技术水平低，产品差异化程度低，生产集中度低等。

从全球来看，医药行业的大趋势是“整合”和“集中”，我国前三名企业目前市场占有率仅为20%，而美国医药市场前三名的企业占据了90%以上的市场份额，日本前三家企业仅用了10年时间，市场占有率就从19%提升到73%。

只有产业集中度的提高，医药行业龙头企业才有了规模优势的条件，其研发活动的正向外部效应也会更加显著，以及企业集团部的药品生产与销售渠道的协同效应，以获取更丰厚的利润。

2010年我国有20家医药企业在国A 股上市，5家在境外上市。

根据wind 资讯，医药上市公司在2009年期末及现金等价物余额总共为504亿元，其中前10位为157亿元，占32%，前20位为248亿元，占51%。

手握重金的上市公司多数是业的优势企业，迫切将企业做大做强，以收购、兼并、合作或自建等多种形式来拓展产品线和扩大经营规模，并购和整合产业链的动力和能力都充足。

在国家外间货币政策和行业结构型调整的背景下，资金充裕的优势上市公司必将赢得更广阔的发展平台和更多的发展机遇。

资料来源：经清科研究中心整理 2006~2010年度，我国医药市场并购案共计92例（清科研究中心），其中的78例公开披露了并购金额，共计22.63亿美元。

2006年并购案较少，仅有6— 案例数起，并购总额为4.64亿美元。

2007年，随着医改的春风，医药市场如雨后春笋一般迅速增长，并购案全年完成18起，总额达到6.08亿美元。

随后的两年，医药行业仍处于高速增长的阶段，然而由于金融危机的影响，行业的并购案有所减少，分别发生17起和10起，披露的并购金额锐减为2.95亿美元和1.68亿美元。

而2010年，中国医药业并购案共完成41起，较2009年翻了三番。

除去未披露并购金额的5起，其余36起涉及并购金额7.28亿美元。

并购案例数量和并购金额都创造了历史记录。

3、并购动因及背景3.1 背景分析3.1.1 政策背景分析2010年，我国医药行业的并购掀起了高峰。

而2011年6月发布的《产业结构调整目录》，又将这个浪潮推向一个新的高度。

2011年，一大批医药企业通过并购重组迅速壮大起来，走上了产业调整和业务整合的新道路，提升了市场竞争力，并提升了市场集中度，推动了行业资源配置效率的优化。

而且2012年出台的各项规划，都将为医药行业的并购重组提供有效的政策指引，降低并购的壁垒。

对于医药行业来说，政策引导是最显著的特征。

国家医药管理局多次通过出台相关政策鼓励医药行业的企业克服地区、所有制等壁垒进行并购重组。

在“十五”的基础上，“十一五”更具体地指明了医药行业的发展出路，提高产业集中度，造就可与跨国公司相抗衡的大型医药集团。

随着国家创新药品研发步伐的加快，以及越来越多的药品被纳入医保目录，未来制药业的产值及销售额将持续增长。

在“十二五”规划中，我国将进一步推动自主知识产权技术的产业化，促进产业集中化和国际化发展。

如此一来，制药业的监管力度会逐渐加强，各项标准将不断提高，如此一来加速了产业的政策性洗牌，促进行业并购重组，进行部配置，从而提升集中度。

3.1.2 并购之前的动向在华润三九收购顺峰药业之前，华润三九公司2011年第二次临时股东大会通过了《关于购买三药、双鹤高科、神鹿、北贸四家公司100%股权的议案》，并于2011年12月26日支付全部价款4.0428亿元，并办理完成股权转让过户手续。

华润三九通过此番并购，意在实现渠道整合，优势互补：这些目标公司与华润的业务定位相似，符合OTC业务的整体规划。

结合三九的OTC销售渠道，北贸具有的OTC产品医院营销竞争优势，将得到充分的发挥。

同样，神鹿和三药的胃药产品也将借此覆盖全国；而华润原有的生脉注射液也将于双鹤高科的心脑血管药物实现互补。