环保企业收购方案

收购方案建议

一、收购方案的选择

1、方案一：募集资金与收购资产同步操作——非公开发行股份募集资金购买资产及偿还银行贷款

上市公司非公开发行股份募集资金购买东硕环保100%股权及偿还银行贷款，其中：东硕环保控股股东（陈业钢、陈漫漫、上海德怒弗、上海臻胜）以32%股权（所持标的股权的%）认购，其余由其他投资者现金认购用于购买东硕环保控股股东持有的剩余68%股权及偿还银行贷款。

2、方案二：募集资金与收购资产分步操作——先非公开发行股份募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，后现金收购资产

上市公司先非公开发行股份募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，后以取得的流动资金收购东硕环保100%股权。

3、方案比较分析

综上分析，分步操作存在较大风险和难度，因此建议选择方案一。

二、收购方案的主要内容

基于上述方案一的主要内容如下：

1、东硕环保估值

暂按2015年预估4500万元净利润的12倍PE估值亿元（最终以评估为准）。

2、股份对价

（1）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不低于定价基准日（通常选取相关董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%。假定2014年11月26日为董事会决议公告日，则发行价格为元。

（2）发行数量

（3）股份锁定期

控股股东认购的股份锁定三年，三年后分两年解禁。

某PE认购的股份锁定三年。

3、现金对价

募集现金中20400万元用于支付原有投资机构（鼎鑫、北极光、君联）现金对价收购买东硕环保%股权。

募集现金中3391万元用于支付控股股东现金对价购买东硕环保%股权。

募集现金中12929万元用于支付控股股东业绩承诺的现金补偿。原有投资机构（鼎鑫、北极光、君联）同意以上补偿。

4、业绩承诺

因本次交易将以收益法评估结果为作价依据，东硕环保控股股东需对本次交易完成后标的公司未来三年（2015至2017年）的业绩进行承诺。若不能完成业绩承诺，则控股股东需以现金或股份补偿，补偿计算公式如下：当期应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和*标的股权的转让总对价-已补偿金额

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行股份价格

5、超额业绩奖励

若业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利润总和高于承诺期的净利润，则将超出部分的50%奖励给东硕环保的管理团队。

6、管理层股东承诺

为保证公司持续发展和保持持续竞争优势，东硕环保管理层控股股东需承诺自股权交割日起至少在标的公司任职五年，同时出具竞业禁止承诺。

三、初步时间安排