公司治理结构(新版)
公司治理与组织结构
公司治理是一个多角度多层次的概念，从公司治理这一问题 的产生与发展来看，有狭义和广义两方面的理解
狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一
种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者 与经营者之间的权利与责任关系。
广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及 广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和 社区等与公司有利益关系的集团。
重庆大学经管学院
©孟卫东，张卫国，龙勇 2004.3
公司治理结构的战略意义
Strategic Meaning of Corporation Structure
• 治理与管理的区别
治理是决定到哪儿去（ Where to Go） 管理是决定怎样到哪儿去（How to Go）
• “两权分离”与公司治理
威廉姆森（Wiliamson，O．E）：资产专用性原则、外部
门
2004.3
标准化 产品部
门
小结
Summary
• 企业结构主要反映在两个层次上，即公司治理结构与职权配 置的组织结构。
• 关于公司治理结构。这一问题的根源在于随企业发展而产生 的委托——代理关系。一般分为公司治理的内部结构和外部 结构。
• 关于企业组织结构。根据战略的层次分析，企业应针对不同 的战略层次进行结构控制。在业务层战略实施层面，讨论了 两种职能制结构，即强调结构化特征的机械式结构和强调组 织柔性的有机式结构；在公司层战略实施层面，讨论了三种 “M”型结构，即基于强制战略关系的合作性多元化结构，基 于关联战略关系的战略业务单位结构和基于多样化经营战略 的竞争性多元结构；在国际化战略层面，则分析了基于多元 化战略的地理区划结构和基于全球化战略的产品部门结构。
公司内部治理结构
公司内部治理结构公司内部治理结构导言：公司内部治理结构是现代企业管理中一个重要且复杂的概念。
它涉及到公司内部权力分配、决策机制以及监督和管理等方面。
一个良好的内部治理结构对于公司的发展和长期稳定运营至关重要。
本文将深入探讨公司内部治理结构的多个方面，并分享我对这个主题的观点和理解。
一、内部治理结构的重要性1. 提升公司治理水平公司内部治理结构是影响公司决策及管理效率的重要因素。
一个健全的内部治理结构能够有效分配权力和责任，提高公司治理水平，进而提升公司整体竞争力。
2. 保障公司股东权益内部治理结构的建立可以确保公司利益相关方的权益得到尊重和保护。
通过健全的股东代表机制、公开透明的信息披露和高效的监督机制，公司能够更好地回应股东关切，增强股东信任。
3. 促进公司可持续发展合理的内部治理结构有助于减少公司内部冲突和风险隐患，提高决策的科学性和稳定性。
它还能为公司提供稳定的经营环境，促进公司长期可持续发展。
二、内部治理结构的要素1. 公司治理机构公司治理机构是内部治理结构的核心，包括股东大会、董事会和监事会等。
通过有效的制约和平衡机制，这些机构能够确保公司决策的合理性和科学性。
2. 决策机制决策机制是内部治理结构的重要组成部分，它涉及到公司内部各级管理层之间的决策权力划分和决策程序。
一个高效的决策机制有助于提高公司管理效能和决策效率。
3. 监督与问责机制监督与问责机制是内部治理结构的重要保障。
它包括内部审计、风险管理和内控制度等，可以防范公司内部不当行为，确保公司运营符合法律法规和道德准则。
三、我对公司内部治理结构的观点和理解在我看来，一个良好的公司内部治理结构应该具备以下几个特点：1. 透明公开公司应该加强信息披露和透明度，使股东和其他利益相关方能够了解公司的决策过程和运营情况。
只有在透明的基础上，才能建立起公司与外部利益相关方之间的互信关系。
2. 有效的权力制衡在公司治理结构中，权力制衡是非常重要的。
公司治理结构模式和基本类型
明确审计委员会（监事会）的职权和责任 增加熟悉财务的委员会成员 责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部审
计（财务控制）
我国上市公司治理准则规定的公司治 理的原则
（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益； （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； （4）发挥监事会的监督作用； （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； （6）保障利益相关者的合法权利； （7）强化信息披露，增加公司透明度。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
中国公司治理的努力及成效
3.实际进展
大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分
公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月29 日上午1 0时17 分20.10. 2920.1 0.29
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月29日星期 四上午10时17分8秒10:17:0820.10.29
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午10时17分20.10.2910:17October 29, 2020
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
公司法16条变化
公司法16条变化公司法是指规范公司经营行为和公司组织关系的法律，对于企业的运营和发展起着至关重要的作用。
最新修订的公司法在一些条款上做出了一些重要的变化，本文将就其中的16条变化进行详细的介绍和解析。
1. 全面取消最低注册资本要求新版公司法取消了对公司注册资本的最低限制要求，并实行“认缴制”，这意味着企业可以根据实际需要自行决定注册资本的数额，更加便利了企业的设立和运作。
2. 允许内外资混合所有制企业新公司法明确规定，内外资混合所有制的企业在市场准入、经营管理等方面享有平等待遇，并取消了外资准入特别管理措施。
这一变化进一步促进了国内外资企业间的合作与发展。
3. 强化股东权益保护新版公司法加强了对股东权益的保护，明确规定了股东违规行为的法律责任和处罚措施。
这给投资者提供了更大的保障，增强了股东信心，有助于吸引更多的资本流入企业。
4. 完善公司治理结构新公司法对公司治理结构进行了优化和完善，加强了对董事会和监事会的监督和约束力度。
同时，新公司法还明确规定了独立董事的职责和权益，进一步提升了公司治理水平。
5. 创新股权管理制度新版公司法对股权的流转和管理进行了创新，明确了股权的转让方式和条件，并加强了对非公开股权转让的监管力度。
这有助于保护中小股东的合法权益，促进了股权市场的健康发展。
6. 改进并购重组法律制度新公司法进一步改进了并购重组法律制度，为企业进行兼并重组提供了更为便利的条件和更加优惠的税收政策，有助于促进企业间的合作与发展，推动经济的转型升级。
7. 促进科技创新与发展新版公司法明确规定了对于科技创新企业的支持政策，鼓励企业进行技术创新和研发，并提供了一系列税收和财务优惠政策，推动科技创新与发展，提升企业的竞争力。
8. 强化对公司违法行为的监管新公司法加强了对公司违法行为的监管力度，明确规定了违法行为的处罚和法律责任，严厉打击营商环境中的不正当竞争行为，维护了市场秩序和社会公平公正。
9. 优化对外投资政策新版公司法放宽了对外投资的限制，取消了对企业的投资额度和投资领域的限制，并加大了对企业的贷款和融资支持力度。
公司治理结构
公司治理结构公司治理结构是指为有效监督和管理公司运营而建立的制度和方法，旨在保障公司利益相关方的权益和提高公司的长期价值。
随着经济环境的不断变化和公司运营的复杂性增加，公司治理结构也在不断演进和完善。
以下是新版公司治理结构的一些关键要素。
一、董事会新版公司治理结构中，董事会在公司治理中的地位和角色得到了更加重视。
董事会作为最高决策机构，应该由多元化、独立的董事组成，包括独立董事和非执行董事。
独立董事具有丰富的行业经验和专业知识，能够提供中立的意见和建议，确保公司的利益最大化。
董事会应该建立有效的董事会运作机制，确保董事会议事规范、程序公正、信息透明。
董事会应该制定明确的决策程序和决策权限，明确各董事的职责和责任，确保信息的及时传递和有效沟通，保证公司决策的科学性和合规性。
二、监事会监事会是公司治理结构中的重要组成部分，负责对董事会和高层管理人员的监督。
新版公司治理结构中，监事会应该由独立的监事组成，具有监督董事会和高层管理人员的能力和独立性。
监事会应该建立有效的监督机制，包括监督公司运营、财务报告和内部控制等方面的工作。
监事会应该定期对公司的经营情况进行审查和评估，及时发现问题并提出建议。
监事会还应与内部审计和风险管理部门保持密切合作，对公司的风险进行评估和监测。
三、董事会与高管的权责分离新版公司治理结构中，应该实现董事会与高管的权责分离，以确保公司决策的独立性和公正性。
董事会应该对高管人员进行任免，并对其进行绩效评估。
高管人员应该按照董事会的决策执行公司的战略和运营计划，确保公司利益的最大化。
四、股东权益保护新版公司治理结构中，应该加强对股东权益的保护，提高股东的参与度和公司决策的透明度。
公司应该建立健全的信息披露制度，及时向股东披露公司的财务状况、经营情况和风险信息。
公司还应该建立健全的股东会议制度，保护小股东的权益，确保他们的声音被听到。
五、激励与约束机制新版公司治理结构中，应该建立健全的激励与约束机制，以激励管理层追求长期价值和提高业绩。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
7
公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
15
公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
18
良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
第章公司治理与组织结构
二、 公司治理结构的职能
◆指导职能 制定企业的长期发展目标和战略；
制定资源总量的获取和配置原则； 制定指导和约束管理者行为的基本政策； 制定企业的发展方向及其指导思想。
◆管理职能 从中、短期角度考虑企业的财务、生产和市场管理
等问题。密切注视企业日常生产经营活动是否背离 企业的经营发展战略以及采取纠偏或鼓励措施。
南开大学公司治理研究中心
●
董事会的组成
①人数构成：有限责任公司为3~13人 国有独资公司为3~ 9人 股份有限公司为5~19人 ②人员构成：内部董事 外部董事
●董事会的执行委员会和其他专门委员会
——委员会地位
决议、公司章程或内部细则规定范围内，具有并可行使董事会的一些职权。 ●基本职能：给董事会提供必要的专业知识和咨询意见，充当董事会决策参谋和顾问。 ——委员会形式 ①执行委员会（常务委员会）： ◇董事会闭会期间代行董事会职权，是公司实际上的最高领导核心。 ◇一般由正副董事长、总经理、负责经营管理的副总经理和行政管理的副总经理 等3-5人组成，由董事长兼任主席。 ②财务委员会 ◇与执行委员会同处公司管理层次的最高地位。 也可不设，由执行委员会承担其职责；或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要任务：代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析，确定财务政策； 监督检查公司各部门工作绩效，协调各部门财务活动，争取最大利润； 审查公司决算，负责制定股利分配方案。
南开大学公司治理研究中心
⒈直线制 ⑴形式（见右图） ⑵特点
●上下级直线关系（命令-执行）
●只一个上级 ●不设职能部门
厂 长
车 间 主 任
车间主任
车间主任
⑶优缺点 ■优点
●结构简单、权责分明、
公司治理(完整版)
公司内部激励机制的主要内容
报酬激励机制 剩余支配权和经营控制权激励机制 声誉或荣誉激励机制 聘用与解雇激励机制 实现公司激励机制的途径：完善公司内部收入分配 制度；完善经理人员任免制度；建立经营者风险抵 押制度；经理市场和资本市场的建立
公司内部治理的监督机制的内容
股东与股东大会：“用手投票”、“用脚投票” 董事会的监督 监事会的监督
（二）公司治理结构的构建
公司治理结构就是界定公司相关利益主体之间的相 互关系，主要体现为委托代理结构、股东治理结构、经 营者治理结构、资本治理结构。 资本治理结构 资本结构是指企业各种长期资金筹集来源的构成和 比例关系。通常，企业的资本结构由长期债务资本和权 益资本构成。一般来说，企业力求选择资本成本最低的 筹资方式。债务融资和权益融资各有相应的成本。债务 融资的成本是利息，而权益融资的成本主要是股利。通 过每一种融资成本的加权平均可以得到总的资本成本。
我国独立董事制度存在的问题
独立董事的独立性难以体现 独立董事人才匮乏 独立董事与监事会职能的冲突 独立董事的职责难以有效履行
完善我国独立董事制度的建议
确保独立董事的真正独立性 建立和完善有关独立董事制度的法 律法规 采取有效措施，引进高素质的独立 董事人才
代 理 人 激 励 与 约 束
在委托代理模式下，各个机构之间的权责是 很分明的。
委托代理问题
代理问题(Agency Problem)是指由 于代理人的目标函数与委托人的目标 函数不一致，加上存在不确定性和信 息不对称，代理人有可能偏离委托人 目标函数而委托人难以观察和监督， 从而出现代理人损害委托人利益的现 象。又称为委托代理问题。 代理人和委托人在利益上存在潜在的 冲突。而其直接原因则是所有权和控 制权的分离，究其本质原因在于信息 的不对称。
公司治理结构(三会一层)条款(依据2024版《公司法》)
说明：仅为条款节选，仅涉及股东会、董事会、监事会、法定代表人的约定！根据2024版《公司法》，对于有限责任公司：股东会没有什么变化；没有了执行董事的说法；可以没有监事也没有监事会。
因此本条款主要是董事会（董事）、监事会（监事）部分有变化，股东会部分没有变化。
公司治理结构1.股东会1.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
1.2.公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
1.3.股东会职权1.3.1.一般职权（1）选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（6）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
1.3.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）决定对公司董事会的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准公司的下列任何一项重大交易：a.金额（不含利息）在人民币（大写）伍佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产10%（百分之十）以上（含本数）的公司融资借款。
b.审议批准交易金额在人民币（大写）贰佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易。
c.对外提供金额在人民币（大写）壹佰万元整以上（含本数）的借款（包括类似借款的融资；对同一个对象及其关联对象累计借款金额超过该金额时即需批准）。
1.4.股东会职权股权会行使下列职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。
公司治理结构
公司治理结构第一节公司治理结构的基本理论一、公司治理结构的概念和内涵公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。
从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。
狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系.公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来.广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。
因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化,而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系,是控制、管理公司的一种机制,是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。
一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：(1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题;（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。
（3)什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。
从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为：（一）公司治理结构是一种经济关系公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。
公司治理(第3版)课后习题答案及案例分析思路-马连福人民大学
《公司治理》（第三版）课后习题答案及案例分析思路第一章选择题答案：1.B2.B3.A4.C5.A6.C7.ABDE 8.ABCD思考题解答：1.企业有哪些类型?答题思路：企业包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。
业主制企业是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。
合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立，共同经营管理的营利性的经济组织。
并对企业债务承担无限连带责任。
公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织。
并对企业债务承担有限责任。
2.公司制企业的基本特征有哪些?答题思路：公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
有限责任是公司的核心，法人地位是公司区别于业主制企业特别是合伙制企业等自然人企业的主要特征。
3.有限责任公司与股份有限公司的区别是什么?答题思路：（1）成立条件要求不同。
有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格。
（2）募集资金方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金；股份有限公司可以公开募集资金。
（3）股东人数要求不同。
有限责任公司的股东人数不得超过50人；股份有限公司的股东人数不得超过200人。
上市公司的股东人数没有限制。
（4）股份转让难易程度不同。
在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不像有限责任公司那样困难。
（5）公司的股权证明形式不同。
在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
（6）公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低。
公司治理的结构规范要求
公司治理的结构规范要求公司治理的结构规范要求1. 引言公司治理是指指导和监督公司运营管理的一套制度和机制，以确保公司合法、高效、稳定、可持续发展。
一个健全的公司治理结构能够促进公司内部各级机构的有效协同和决策，提高公司的运营效率和竞争力。
本文将从董事会、监事会、高级管理层、股东大会等不同层面阐述公司治理的结构规范要求。
2. 董事会董事会作为公司的最高决策机构，其成员应具备专业知识和丰富经验，独立性强，并且应合理设置不同的委员会，如薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会等，以确保决策的科学性和透明度。
此外，董事会应制定合理的决策程序和决策规则，确保决策的公正性和高效性。
而且，董事会成员应定期接受培训，提高其公司治理理论和实践水平。
3. 监事会监事会作为对董事会的监督机构，其成员应当独立于董事会，并且具备必要的专业知识和经验，能够有效履行监督职责。
监事会应在公司章程和公司治理文件中确立其权责和运行方式，例如监督董事会行使职权和决策的程序，审查公司的财务报告和业绩报告，监督公司的内部控制和风险管理等。
此外，监事会成员应该定期接受独立培训，提高监督能力和水平。
4. 高级管理层高级管理层作为公司的日常经营管理者，应具备丰富的业务理解和管理经验，能够有效落实公司战略和决策，为公司创造价值。
高级管理层应该制定合理的公司治理政策和程序，推动公司内部各个部门的协同合作。
此外，高级管理层应设立合规部门，确保公司的经营活动符合法律法规和道德标准，避免违法违规行为。
5. 股东大会股东大会作为公司的决策机构，其成员应具备一定的股权，能够有效表达股东的意愿和利益。
股东大会应制定合理的议事程序和表决方式，确保股东的民主权利得到充分保障。
同时，股东大会应向股东提供充分的信息，包括公司经营状况、财务状况、决策依据等，使股东能够做出理性的决策。
6. 其他相关机构除了以上提到的董事会、监事会、高级管理层和股东大会外，公司治理还应包括一些其他相关机构，如内部审计部门、风险管理委员会、提名委员会等。
公司治理PPT课件
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
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（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
现代公司法人治理结构
证券市场：以脚投票
重决策、经营与管理轻监督
结果
图2 单层模式治理机制
（三）高层经理人员及其激励约束机制
美国具体的激励机制主要是以股票期权制度作为激励经理人员的主要手段。
为了调动企业职工的积极性,美国不少公司中推行内部员工持股制度。
二、日本的公司治理结构制度
日本的企业形态和股权结构 企业形态 股权结构 股东大会与公司的关系 日本法人持股比例更高； 日本持股法人多是相互间有金融、商业、生产交易关系的法人，重视多种交易关系，故持股比较稳定； 日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相互持股形成环状结构的企业集团。
四、监事会的组成及其职责
第二节 现代公司治理结构的不同模式
一、美国的公司治理结构制度
美国公司股权结构及其特点 股权结构 股权结构的特点 美国公司的董事会制
董事会
股东会
决 策 执 行 职 能
协 调 监 督 职 能
图1 美国模式的董事会结构
分散的股权
少数股东
提供决策，参与监督
治理董事会
激励与约束机制的理论与实践 各种激励理论 委托——代理理论 契约理论 人力资本理论 管理风险理论
影响激励的因素
01
经济的因素
单击此处添加正文。
02
非经济的因素
经济激励（报酬）的形式
03
直接劳动报酬
单击此处添加正文。
04
资本权益报酬
单击此处添加正文。
二、建立职工和经营者持股制度
构建新型内部职工和经营者持股的意义
02
单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，为了演示发布的良好效果，请言简意赅地阐述您的观点。
现代公司治理结构须构造一套有效的激励与约束机制
公司治理：三会一层
公司治理：三会⼀层公司治理：三会⼀层三会是指：股东会：公司最⾼权⼒机关，最终决定权、控制权；董事会：公司经营决策机关，决策和监督；监事会：公司监督机关，法定常设机构。
⼀层是指：⾼级经理层：执⾏层，负责公司⽇常经营管理。
《公司法》对三会⼀层的具体职责有明确规定：股东会主要职责：(⼀)决定公司的经营⽅针和投资计划；(⼆)选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；(六)审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(⼋)对发⾏公司债券作出决议；(九)对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(⼗)修改公司章程；(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。
董事会主要职责：(⼀)召集股东会会议，并向股东会报告⼯作；(⼆)执⾏股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资⽅案；(四)制订公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；(五)制订公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发⾏公司债券的⽅案；(七)制订公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的⽅案；(⼋)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责⼈及其报酬事项；(⼗)制定公司的基本管理制度；(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。
监事会主要职责：(⼀)检查公司财务；(⼆)对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，对违反法律、⾏政法规、公司章程或者股东会决议的董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议；(三)当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要求董事、⾼级管理⼈员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履⾏本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第⼀百五⼗⼆条的规定，对董事、⾼级管理⼈员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。
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股东投入资本的动机和目标就在 于有效降低风险，创造最大价值
5
股东与公司治理
股东（管理人）
当股东自己经营管理公司的 时候不存在公司治理问题
股 东
收益 股东：委托人 经理人：代理人
管理的专业化 和职业化
管理人
成本 委托代理问题
代理成本： 1、股东对管理人的监督成本； 2、代理人利用职务之便损害公司价值； 3、使用不称职代理人的机会成本。
1.3 0.6 5.5 -3.1
-4.3 -12.1 -9.5 -2.9
1.6 -3.7 -4.7 -0.9
1.5 -2.6 4.1 4.7
2.8 1.3 1.6 4.9
5.6 6.8 2.7 3.7
1.6 -0.8 1.7 -0.9
-2.7 -0.4
-3.1 11.3
-2.9 24.0
-0.9 2.0
4.7 -7.9
4.9 -2.6
3.7 13.6
-0.9 0.8
-1.8 -1.4
15.9 -0.1 -1.1
-13.6 -2.8 -4.6 -3.0
15.3 0.5 0.3
1.2 13.8 2.4 -1.2
1.4 14.1 3.1 0.1
15.7 7.0 4.2 4.6
5.1 10.2 1.3 -0.6 29
24
CEO的选聘方式
•内部选拔 内部选拔的优势： •有较高的忠诚度； •为员工提供晋升机会； •避免信息不对称； •容易领导和指挥现有员工。 内部选拔的不足： •造成不公平； •激发领导与员工或员工之间的矛盾
内部选拔应以公开公平的绩效考核和干部晋升制度为前提
25
CEO的选聘方式（续）
外部选拔的优势 •带进新思想、新技术、新方法和新的外部关系进公司； •为公司提供很大的选择空间； •外部招聘能够激励老员工保持竞争力及发展技能； •在激烈的竞争环境中，从外部招聘CEO往往更能开展管理变革。 外部选拔的不足 •CEO是否适应公司的问题； •信息不对称的问题； •对内部员工自信心的影响问题。 外部选拔需以中介机构（人力资源评估机构或猎头）
30
我的观点
•你对职业经理人了解多少？ •你是否信任职业经理人？ •你自己会经营管理企业吗？ •你的企业是否成长到要聘请职业经理团队？ •你能真正做到有效的放权吗？ •职业经理人以往的绩效表现如何？ •你的企业需要聘请什么样的ＣＥＯ？
股东 债权人 公司 客户
政府
员工 供应商
பைடு நூலகம்
公司是利益相关者的集合
3
权益报酬
股东
股权投资 利息回报 债务投资 提供产品与服务
债权人
公
客户
支付产品与服务费用 支付薪酬
员工
提供劳务 支付货款
司
供应商
提供原材料 缴税
政府
提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
4
股东与公司：所有权与公司价值
•股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权是公司价值 创造的前提； •股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权； •股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。
12
公司创立时的股东的选择问题
•有统一的价值观，对项目的发展前景高度认可； •有过企业管理的某方面的经验； •有与企业发展所需资本相当的投资能力； •有与企业发展所需的外部资源可用； •公司初创股东的知识和经验结构最好能互补； •是否接受“可以做股东，但不一定做董事的游戏规则；
13
公司发展阶段的股东选择问题
20
CEO的选聘 标准：什么样的人适合做ＣＥＯ， 1、领导力要求： •在不同的商业环境中采同不同领导方式的能力； •治理和制定战略的能力； •激励团队的能力； •创新和变革的能力； •协调组织关系和管理复杂关系的能力； •性情和性格优势； •有效沟通的能力； •觉察自己以及他人的优点和弱点的能力。
4、工作经验 •担任CEO的人原则上应有至少10年以上的管 理经验，并且在其以前的工作中被证明拥有杰 出的表现
23
我的看法： •CEO必须具有战略眼光和极强的商业直觉？ •制定公司战略的能力？ •如何理解企业制度？ •如何理解杰出CEO的人格魅力？ •如何理解团队及如何组建高效率的团队？ •技术与市场谁最重要？ •沟通协调能力如何？ •是否能在最短的时间清晰地表达自己观点的能力？
6
股东的角色与定位
•找出代理人，选聘董事，组成董事会； •规定董事和管理层作为受托人的责任； •保护股东自身的利益。
股东通过股东会，对公司决策做最终的批准； 股东会对董事会的工作进行监督； 股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约， 保护自身利益。
7
股东行使权利的渠道和方式
股东会
最高权力机构
董事会
决策控制机构
管理人
决策的组织和执行机构
•股东通过股东会行使控制权； •股东找出代理人组织董事会； •股东运用法律保护自己的权利和利益。
8
股东会 •决定公司的经营方针和投资计划； •选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； •决定有关董事、监事的报酬事项； •审议批准董事会的报告； •审议批准监事会或监事的报告； •审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； •审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； •对公司增加或者减少注册资本作出决议； •对发行公司债券债券作出决议； •对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； •修改公司章程； •公司章程规定的其他
•游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企 业发展带来除资本外的其它资源；
•战略投资者：了解本行业，
•财务投资者：
14
管理人
CEO的职责
CEO的选聘
管理人
ＣＥＯ的激励 ＣＥＯ的考核
ＣＥＯ继任
15
CEO的职责
中国《公司法》关于CEO职责的描述： •主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； •组织实施公司年度经营计划和投资方案； •拟订公司内部管理机构设置方案； •拟订公司的基本管理制度； •制定公司的具体规章； •提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； •决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； •董事会授予的其他职权。 •谁制定战略？ •谁审批战略？ •谁实施战略？ •谁对战略结果负责？ •公司的文化建设？ •公司的团队建设？ 《公司法》对CEO职责描述是模糊的
28
不同地区内部选拔和外部招聘的CEO业绩比较
1995 北美 内部选拔 外部招聘 欧洲 内部选拔 外部招聘 日本 内部选拔 外部招聘 世界其它 地区 内部选拔 外部招聘 全世界 内部选拔 外部招聘 1998 2000 2001 2002 2003 2004 7年合计
0.9 7.7 7.7 -1.1
17
CEO的核心职责
•营造企业文化； •开发并组织实施发展战略； •开发并组织实施年度经营计划； •主持日常经营管理； •制定公司管理制度与具体规章； •组织自己的管理团队； •制定CEO及管理层的继任计划； •担纲企业创新。
18
CEO与董事会相关的职责 •参与新董事的选拔； •就董事是否留任与董事长协商； •协助董事长确定董事会会议议程； •不断更新管理层继任计划并提交给董事会； •在战略计划的形成过程中与董事会商议并寻求建议； •邀请董事会一起制定公司的财务目标、计划和行动并提 交董事会审议和批准； •公司重大的非经常性交易提交董事会讨论审议； •定期汇报各类计划的执行情况； •与董事会建立顺畅的对话机制； •确保第一手信息渠道畅通无阻； •定期向董事会提交管理团队建设报告； •定期向董事会报告重大行动。
26
选聘方式所受的约束条件
企业的外部约束： •行业竞争性； •行业的企业数量； •职业经理人市场的成熟度。
一般假设： •行业的竞争性越强，同一行业企业数 量越多，企业面临的压力越大，意味着 可供选择的经营人才越多，企业越有可 能从外部选择CEO。 •另外，决策者认为职业经理人市场和 职业经理人信用体系建设比较健全，越 有可能从外部选择CEO。
发展趋势： 目前，跨国企业越来越多地从外部寻找CEO。据统计，在1000家 公司中的CEO有近1/3的人是来自组织外部的，和30年前只有9% 的来自组织外部有很大差异。
27
选聘方式所受的约束条件（续）
企业的内部约束 •经营绩效； •企业规模； •所处的生命周期； •文化取向； •治理结构。
一般假设： •当企业经营绩效较好、企业规 模较小、企业处于生命周期的 较低阶段时，往往倾向于从内 部选择继任者； •企业的家族取向越强，董事会 中的家庭成员数量越多，越倾 向于从内部选拔继任者。
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2、学历要求： 学历与能力的关系？ 调查结果显示：在美国最大的1000家企业中，董事长、总裁和财务总 监三人中至少一人是哈佛商学院MBA毕业生，大公司中主要领导者 70%——80%是MBA毕业。 中国公司高层管理人员学历现状? 我的看法：
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3、知识结构要求： •经济管理专业背景； •所在行业的专业知识背景； •与企业活动相关的法律法规； •全球化要求CEO的外语水平。
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全美公司董事联合会（NACD）蓝带委员会关于CEO职位说明
•营造一种促进道德行为、鼓励个人正直和承担社会责任的企业文化； •维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上由最高素质员工组成的 多样性群体的积极工作氛围； •为公司制订能创造股东价值的长期战略与远景规划，并推荐给董事会； •制定能支持公司长期战略的年度计划和预算，并推荐给董事会； •确保公司日常事务得到恰当管理； •持续努力实现公司的财务和运营目标； •确保公司提供的产品/服务的质量和价值不断提高； •确保公司在行业内占有并保持令人满意的竞争地位； •确保公司有一个在首席执行官领导下的有效的管理队伍，并有一个有效 的管理队伍发展计划； •与董事会合作，确保有一个有效的CEO的继任计划； •制定并监督重大公司政策的实施； •担任公司的主要代言人。