民营公司收购全民所有制企业

清产核资
资产评估
评估结果有核准和 备案两种情形，通 常经各级人民政府 批准后的资产评估 项目由国有资产监 管机构负责
职工代表大会同意
债权人保护
改制方案必须明确金 融债权，依法落实金 融债务，并征得金融 机构债权人的同意
划拨土地使用权 处置审批
经具备土地估价资 质的中介机构进行 评估并备案，涉及 国有划拨土地使用 权的，按有关规定。
一、《企业国有资产法》第39条规定，本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公司； （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股或者非国有资本控股公司； （三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 本条第二项为方案二提供了法律依据。
二、国资委《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》第六条、 第七条规定，民间投资主体可以多种方式出资，通过出资入股、收购股权、 认购可转债、融资租赁等多种形式参与国有企业改制重组。 这种方案可以参照全民所有制企业改制进行，省略了国有股权转让的法律程序。
全民所有（典型公有制） 厂长负责制 、有自主经营权 可以使用“公司”字样。如XX总 公司、XX集团公司 设职工大会或工会，享有决策权
准则主义
无所有制限制 “三会一层”现代公司治理结构 有限责任公司、有限公司、股份 公司、股份有限公司等 通过选举职工代表担任董、监
均有法人资格
收购全民所有制企业

全民所有制企业的产权变更一般是通过行政划拨，而不是产权转让。 民营企业收购全民所有制企业前需要改变全民所有制企业的法律性质， 即企业改制。
民营公司收购全民所有制企业
何为全民所有制企业？
定义：全民所有制企业主要是依据1998年颁布的《全民所有制工业企业 法》设立的具有法人资格的企业，企业财产属于全民所有，国家依照 所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经 营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。
主管部门：机关法人or企业法人 例如：
企业名称 福建省电力勘测 设计院
福建省交通规划 设计院
企业类型 全民所有 制
全民所有 制
出资人（主管部门）
主管部门类型
中国电力建设集团游侠公 企业法人 司
福建省交通运输厅 机关法人
全民所有制企业与公司制企业的区别
企业类型 全民所有制 公司制
设立方式
主体性质 组织结构 名称 职工权益 法人资格
审核批准
2、收购国有独资公司
2、转让评估 3、批准协议 转让或无偿 划拨 （出资企业权
限内批准or国资 部门批准）
or
1、国有股权转让审批
程序
进场征集受让 方 （协议转让or挂 牌交易） （在依法设立的
产权交易中心公开 进行，不受地区、 行业、出资或者隶 属关系的限制）
4、转让价款的支付
方案二： 改制的同时引进民间资本并由其取得控股地位
云南省国有企业改制审批
省属企业：重点骨干企业——经国资委审核后报省政府审批
其他企业——省国资委审批 省属企业下属（省政府履行出资人职责）重要二级企业—企业母公司 审核后报省国资委审批 其他二级及二级以下企业——母公司审批后报省国资委备案 其他省属企业——省深化国有企业改革工作领导小组办公室（省企改办） 会同国有产权持有单位审批（对全省大影响企业——会同审核后报省 政府） 其他省属企业的二级及以下企业——企业母公司审批后报省企改办备 案 州市县国有企业——同级负责国有wenku.baidu.com业改革的机构审批 各级国资机构出资的企业改制为非国有企业——同级人民政府批准 涉及国有产权转让、劳动保障的，报批前需先报同级财政、劳保部门审 批
方案三： 全民所有制企业以经营性资产与负债连同劳动力作为出资设 立子公司，民营企业再收购该子公司
这种模式省略了“全民所有制企业改制”的部 分程序，但收购过程仍按照收购“国有独资公司” 的方式进行。这种模式一定程度上较为高效，节 省交易成本。
方案一、全民所有制企业改制为国有独资公司（或 一人公司）后再收购 方案二、全民所有制企业改制成公司制的同时引进民 间资本并由其取得控股地位
收购方案
方案三、全民所有制企业以经营性资产与负债连同劳 动力作为出资设立子公司，民营企业再收购该子公司。
方案一： 1、全民所有制企业改制
改制方案制定
改制审批
股东会或履行出资 人职责的机构作出 决定前，应当将改 制方案报请有关单 位审批